证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2025-067
十堰市泰祥实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 27 日召
开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
及《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司章程指引》 《上市公司股东会
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律、法规、规范性文件
的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及公司部分制度进行制
定、修订和完善，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、本次《公司章程》具体修订情况
修订内容对照表如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为 维 护公 司 、股 东 、职 工 和
人的合法权益，规范公司的组织和行为，债 权 人的 合 法 权 益 ，规 范 公司 的 组 织 和 行
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 为 ，根 据《 中 华 人民 共 和 国 公 司法 》（ 以
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 下 简 称 “《公 司 法 》”）、《 中 华 人民 共
证券法》（以下简称“《证券法》”）、和 国 证券 法 》（以 下 简称 “《 证 券 法》”
《上市公司章程指引》等有关法律、行政 ） 、 《上 市 公 司 章 程指 引 》 等 有 关法 律 、
法规和相关规范性文件的规定，制订《十 行 政 法规 和 相 关 规 范性 文 件 的 规 定 ，制 订
堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下 《 十 堰市 泰 祥 实 业 股份 有 限 公 司 章程 》（
简称“本章程”）。 以 下 简称 “本 章 程 ”） 。
第五条 公司住所：十堰经济开发 第五 条 公司住所：十堰经济开发区
区吉林路258号。 吉林路258号，邮政 编码： 442013。
第八条 公司的法定代表人为公司 第八条 公司的法定代表人为公司
董事长。 董事长，由董 事会选 举产生 。担任 法定代
表人 的董事 长辞任 的，视为 同时辞 去法定
代表 人。法定 代表人 辞任的 ，公司 将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定 代表人 。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人
损 害 的 ，由 公 司 承 担 民 事 责 任 。公 司 承 担
民 事 责 任 后 ，依 照 法 律 或 者 本 章 程 的 规 定
，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公 司 股份 的 发 行 ，实 行 公
公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 开 、公 平 、公 正 的原 则 ，同 类 别 的 每 一股
一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。 国 家 对 优 先 份 应 当具 有 同 等 权 利 。国 家 对优 先 股 另 有
股 另 有 规 定 的 ， 从 其 规 定 。 公 司 同 次 发 规 定 的 ，从 其 规定 。公 司 同次 发 行 的 同类
行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 别 股 票 ，每 股 的发 行 条 件 和 价格 应 当 相 同
格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 ；任 何 单位 或 者 个 人 所认 购 的 股 份 ，每 股
的 股 份， 每 股 应 当 支付 相 同 价 额 。 应 当 支付 相 同 价 额 。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公 司 发行 的 面 额 股 ，以 人
民币标明面值。 民 币 标明 面 值 。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、司 (包 括 公司 的 附 属 企 业 )不得 以 赠 与 、垫
担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 资 、担 保、借 款 等形 式 ，为 他 人 取 得 本 公
拟购 买公司 股份的 人提供 任何资 助。 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资 助 ，公
司实施员工持股计划的除外。
为 公 司 利 益 ，经 股 东 会 决 议 ，或 者 董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决 议 ，公 司 可 以 为 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其
母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资 助 ，但 财 务 资 助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百 分 之 十 。董 事 会 作 出 决 议 应 当 经 全 体 董
事的三分之二以上通过。
公 司 或 者 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的
附 属 公 司 ）有 本 条 行 为 的 ，应 当 遵 守 法 律
、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易
所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的 需 要 ，依 照 法律 、法 规 的规 定 ，经 股 东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会 分 别 作出 决 议 ，可 以 采用 下 列 方 式 增加
加资本： 资本：
（一 ）公开发行股份； （ 一 ） 向 不 特 定 对 象 发 行 股份 ；
（二 ）非公 开发行股份； （ 二 ） 向 特 定 对 象 发 行 股份 ；
（三）向现有股东派送红股； （ 三 ）向 现 有 股 东 派送 红 股 ；
（四）以公积金转增股本； （ 四 ）以 公 积 金 转 增股 本 ；
（五）法律、法规和部门规章、相 （ 五 ）法 律、行 政 法 规 及 经 中国 证 监
关 规 范 性 文 件 规 定 以 及 经 中 国 证 监 会 批 会 规 定 的 其 他方 式 。
准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法 规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章 程的规 定，收 购本公 司的股 份： （ 一 ）减 少 公 司 注 册资 本 ；
（一）减少公司注册资本； （ 二 ）与 持 有本 公 司 股 票 的其 他 公 司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合 并 ；
合并； （ 三 ）将 股 份用 于 员 工 持 股计 划 或 者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股 权 激励 ；
股权激励； （ 四 ）股 东 因对 股 东 会 作 出 的公 司 合
（四）股东因对股东 大会 作出的公司 并 、分 立 决议 持 异 议 ，要 求 公司 收 购 其 股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份 ；
股份； （ 五 ）将 股 份用 于 转 换 公 司发 行 的 可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转 化 为股 票 的 公 司 债券 ；
转化为股票的公司债券； （ 六 ）公 司 为维 护 公 司 价 值及 股 东 权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益 所 必需 。
益所必需。 公 司 因前 款 第（一 ）项 、第（ 二 ）项
公司因前款第（一）项、第（二）项 规 定 的情 形 收 购 本 公司 股 份 的 ，应 当 经股
规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东 会 决 议；公 司 因前 款 第（ 三 ）项 、第 （
东大 会决议；公司因前款第（三）项、第 五 ）项 、第（ 六 ）项 规 定的 情 形 收 购 本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 司 股 份的 ，可 以 经三 分 之 二 以 上董 事 出 席
公司股份的，可以经三分之二以上董事出 的 董 事会 会 议 决 议 。
席的董事会会议决议。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股 份。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司 股份的 活动
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股 票 作为 质 押 权 的 标的 。 股 票 作为 质 权 的 标 的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公 司成立 之日起 1年内 不得转 让 发 行 的股 份 ，自 公 司股 票 在 证 券 交易 所 上
。公司公开发行股份前已发行的股份，自 市 交 易之 日 起 1年 内 不得 转 让 。
公司股票在证 券交易所上市交易之日 起1 公 司 董事 、高 级 管理 人 员 应 当 向公 司
年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事 、高级管理人员应当 况 ，在 就 任 时 确 定 的 任 职 期间 每 年 转 让 的
向公司申报所持 有的本公司的股份及其股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市
得超过其所 持有本公司股份总数的25%； 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离
所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 职 后 半年 内 ，不 得 转让 其 所 持 有 的本 公 司
日起1年内不得转让 。上述人员离职后半 股 份 。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因 公 司进 行 权 益 分 派等 导 致 董 事 、高
因公司进行权益分派等导致董事、监 级 管 理 人 员 直 接 持 有 本 公 司 股 份 发 生 变
事 和 高 级 管 理 人 员 直 接 持 有 本 公 司 股 份 化 的 ，仍 应 遵 守 上 述规 定 。
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公 司 董事 、高 级 管理 人
管理人员、持有本公司股份5%以上的股东 员 、持 有 本公 司 股 份 5%以 上 的股 东 ，将 其
，将其持有的公司的股票或者其他具有股 持 有 的 公 司 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 质 的 证券 在 买 入 后 六个 月 内 卖 出 ，或 者 在
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 卖 出 后六 个 月 内 又 买入 ，由 此 所得 收 益 归
益归公司所有，公司董事会应当收回其所 公 司 所有 ，公 司 董事 会 应 当 收 回其 所 得 收
得收益。但是证券公司因包销购入售后剩 益 。但 是 证券 公 司 因 包 销购 入 售 后 剩 余股
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 票 而 持有 5%以 上 股份 的 ，卖 出 该股 票 不 受
不受6个月时间限制。 6个 月 时间 限 制 。
前款所称董事、监事 、高级管理人员 前 款 所称 董 事 、高 级 管理 人 员 、自 然
、自然人股东持有的股票或者其他具有股 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 质 的 证券 ，包 括 其配 偶 、父 母 、子 女 持有
持有的及利用他 人账户持有的股票或者的 及 利 用 他 人 账 户 持 有 的 股 票 或 者 其 他
其他具有股权性质的证券。 具 有 股权 性 质 的 证 券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公 司 董事 会 不 按 照 前款 规 定 执 行 的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 股 东 有权 要 求 董 事 会在 30日 内 执行 。公 司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 董 事 会未 在 上 述 期 限内 执 行 的 ，股 东 有权
为了公司的利益 以自己的名义直接向人为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人
民法院提起诉讼。 民 法 院提 起 诉 讼 。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任 行 的 ，负 有 责任 的 董 事 依 法承 担 连 带 责 任
。 。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证等方式建立股东名册。股东 算 机 构 提供 的 凭 证 等 方式 建 立 股 东 名册 ，
按其所持有股份的种类享有权利，承担义 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充
务；持有同一种类 股份的股东，享有同等 分 证 据 。股 东 按其 所 持 有 股 份的 类 别 享 有
权利，承担同种义务。 权 利 ，承 担 义务 ；持 有 同一 类 别 股 份 的股
东 ， 享有 同 等 权 利 ，承 担 同 种 义 务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （ 一 ）依 照 其所 持 有 的 股 份份 额 获 得
股利和其他形式的利益分配； 股 利 和其 他 形 式 的 利益 分 配 ；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （ 二 ）依 法 请 求 召 开 、 召 集、 主 持 、
或者委派股东代理人参加股东 大会，并行 参 加 或者 委 派 股 东 代理 人 参 加 股 东 会 ，并
使相应的表决权； 行 使 相应 的 表 决 权 ；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （ 三 ）对 公 司的 经 营 进 行 监督 ，提 出
建议或者质询； 建 议 或者 质 询 ；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （ 四 ）依 照 法律 、行 政 法规 及 本 章 程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 的 规 定转 让 、赠 与 或质 押 其 所 持 有的 股 份
； ；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （ 五 ）查 阅 、复 制 公 司 章 程、股 东 名
债券存根、股东 大会会议记录、董事会会 册 、公 司 债券 存 根 、股 东 会 会 议 记录 、董
议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 事 会 会议 决 议 、财 务 会计 报 告 ，符 合 规 定
告； 的 股 东 可 以 查 阅 公 司 的 会 计 账 簿 、会 计 凭
（六）公司终止或者清算时，按其所 证 ；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （ 六 ）公 司 终止 或 者 清 算 时，按 其 所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东 大会作出的公司合并、配 ；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （ 七 ）对 股 东 会 作 出 的公 司 合 并 、分
股份； 立 决 议持 异 议 的 股 东 ，要 求 公司 收 购 其 股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份 ；
本章程规定的其他权利。 （ 八 ）法 律 、行 政 法规 、部 门 规章 或
本 章 程规 定 的 其 他 权利 。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股 东 要 求 查 阅 、复 制 公
述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 有 关 材 料 的 ，应 当 遵 守《公 司 法 》《证
司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 券 法 》等 法 律 、行 政 法 规 的 规 定 ，并 应 当
持股数量的书面文件，公司经核实股东身 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类
份后按照 股东的 要求予 以提供 。 以 及 持股 数 量 的 书 面文 件 ，公 司 经核 实 股
东 身 份后 ，通 知 股 东 到 公 司 指 定 地 点 现 场
查 阅 、复 制 ，股 东 应 当 根 据 公 司 要 求 签 署
保密协议。
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东要求
查 阅 公 司 的 会 计 账 簿 、会 计 凭 证 的 ，应 当
向 公 司 提 出 书 面 请 求 ，并 说 明 目 的 。公 司
有 合 理 根 据 认 为 股 东 查 阅 会 计 账 簿 、会 计
凭 证 有 不 正 当 目 的 ，可 能 损 害 公 司 合 法 利
益 的 ，可 以 拒 绝 提 供 查 阅 ，并 应 当 自 股 东
提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股 东 查 阅 前 款 规 定 的 材 料 ，可 以 委 托
会 计 师 事 务 所 、律 师 事 务 所 等 中 介 机 构 进
行 。股 东 及 其 委 托 的 会 计 师 事 务 所 、律 师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个 人 隐 私 、个 人 信 息 等 法 律 、行 政 法 规 的
规定。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公 司 股 东 会 、董 事 会决
会决议内容违反法律、行政法规的，股东 议 内 容违 反 法 律 、行 政 法规 的 ，股 东 有权
有权请求人民法院认定无效。 请 求 人民 法 院 认 定 无效 。 但 是 ， 股 东 会 、
股 东大 会 、董事 会的 会议召 集程 序董 事 会 会 议 的 召 集 程 序 或 者 表 决 方 式 仅
、表决方式违反法律、行政法规或者本章 有 轻 微 瑕 疵 ，对 决 议 未 产 生 实 质 影 响 的 除
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 外 。
权自决议作出之日起60日内，请求人民法 董 事 会 、股 东 等 相 关 方 对 股 东 会 决 议
院撤销。 的 效 力 存 在 争 议 的 ，应 当 及 时 向 人 民 法 院
提 起 诉 讼 。在 人 民 法 院 作 出 撤 销 决 议 等 判
决 或 者 裁 定 前 ，相 关 方 应 当 执 行 股 东 会 决
议 。公 司 、董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 切 实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息 披 露 义 务 ，充 分 说 明 影 响，并 在 判 决 或
者 裁 定 生 效 后 积 极 配 合 执 行 。涉 及 更 正 前
期 事 项 的 ，将 及 时 处 理 并 履 行 相 应 信 息 披
露义务。
股 东 会 、董 事 会的 会 议 召 集 程序 、表
决 方 式违 反 法 律 、 行政 法 规 或 者 本章 程 ，
或 者 决议 内 容 违 反 本章 程 的 ，股 东 有权 自
决 议 作出 之 日 起 60日 内 ，请 求 人民 法 院 撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十七条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或者 的 董 事 、高 级 管理 人 员 执 行 公司 职 务 时 违
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 反 法 律 、行 政 法规 或 者 本 章 程的 规 定 ，给
份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书
院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反 面 请 求 审 计 委 员 会 向 人 民法 院 提 起 诉 讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 审 计 委 员 会 执 行 公司 职 务 时 违 反法 律 、行
司造成损失的，股东可以书面请求董事会 政 法 规或 者 本 章 程 的规 定 ，给 公 司造 成 损
向人民法院提起诉讼。 失 的 ，股 东 可以 书 面 请 求 董事 会 向 人 民 法
监事 会、董事会收到前款规定的股东 院 提 起诉 讼 。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审 计 委 员 会 、董 事 会收 到 前 款 规 定的
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 股 东 书面 请 求 后 拒 绝提 起 诉 讼 ，或 者 自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到 请 求之 日 起 30日 内 未提 起 诉 讼 ，或 者 情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况 紧 急 、不 立 即提 起 诉 讼 将 会使 公 司 利 益
为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 受 到 难以 弥 补 的 损 害的 ，前 款 规定 的 股 东
民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 向 人 民法 院 提 起 诉 讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他 人 侵犯 公 司 合 法 权益 ，给 公 司造 成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损 失 的 ，本 条 第一 款 规 定 的 股东 可 以 依 照
前 两 款的 规 定 向 人 民法 院 提 起 诉 讼。
公 司 全 资 子 公 司 的 董 事 、监 事 、高 级
管 理 人 员 执 行 职 务 违 反 法 律 、行 政 法 规 或
者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成 损 失 的 ，连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可 以 依 照《 公 司 法 》第 一 百 八 十 九 条 前 三
款 规 定 书 面 请 求 全 资 子 公 司 的 监 事 会 、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设 审 计 委 员 会 的 ，按 照 本 条 第 一 款 、第 二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程 （ 一 ）遵 守 法律 、行 政 法规 和 本 章 程
； ；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （ 二 ）依 其 所认 购 的 股 份 和入 股 方 式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （ 三 ）除 法 律 、 法 规规 定 的 情 形 外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （ 四 ）不 得 滥用 股 东 权 利 损害 公 司 或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者 其 他股 东 的 利 益 ；不 得 滥用 公 司 法 人 独
立地位和股东有 限责任损害公司债权人立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人
的利益； 的 利 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 其 他 股东 造 成 损 失 的 ，应 当 依法 承 担 赔 偿
责任。 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 股 东 有限 责 任 ，逃 避 债务 ，严 重 损害 公 司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 债 权 人利 益 的 ，应 当 对公 司 债 务 承 担连 带
责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定 （ 五 ）法 律、行 政 法规 及 本 章 程 规定
应当承担的其他义务。 应 当 承担 的 其 他 义 务。
第四十一条 公司控股股东、实际控
制 人 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规、中 国 证 监
新增
会 和 证 券 交 易 所 的 规 定 行 使 权 利 、履 行 义
务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公 司 控 股 股 东 、实 际 控
控制人员不得利 用其关联关系损害公司制人应当遵守下列规定：
利益。违反规定的，给公司造成损失的， （ 一 ）依 法 行 使 股 东 权 利 ，不 滥 用 控
应当承担赔偿责任。 制权或者利用关联关系损害公司或者其
公 司控 股股 东及 实际 控制 人对 公司他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 （ 二 ）严 格 履 行 所 作 出 的 公 开 声 明 和
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 各 项 承 诺 ， 不 得 擅 自 变 更 或 者 豁 免 ；
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 （ 三 ）严 格 按 照 有 关 规 定 履 行 信 息 披
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 露 义 务 ，积 极 主 动 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 工 作 ，及 时 告 知 公 司 已 发 生 或 者 拟 发 生 的
利用其控制地位 损害公司和社会公众股重大事件；
股东的利益。 （ 四 ）不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资 金
对 于公 司与 控股 股东 或者 实际 控制；
人及关联方之间发生资金、商品、服务或 （ 五 ）不 得 强 令、指 使 或 者 要 求 公 司
者其他资产的交易，公司应严格按照有关 及 相 关 人 员 违 法 违 规 提 供 担 保 ；
关联交易的决策制度履行董事会、股东大 （ 六 ）不 得 利 用 公 司 未 公 开 重 大 信 息
会审议程序，防止公司控股股东、实际控 谋 取 利 益 ，不 得 以 任 何 方 式 泄 露 与 公 司 有
制人及关联方占用公司资产的情形发生。关 的 未 公 开 重 大 信 息 ，不 得 从 事 内 幕 交 易
公 司控 股股 东或 者实 际控 制人 不得、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 （七）不得通过非公允的关联交易、
股东所持股份建立“占用即冻结”的机制 利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 等 任 何 方
，即发现控股股东侵占资产的，公司应立 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ；
即申请司法冻结，凡不能对所侵占公司资 （ 八 ）保 证 公 司 资 产 完 整 、人 员 独 立
产恢复原状，或以现金、公司股东大会批 、财 务 独 立 、机 构 独 立 和 业 务 独 立 ，不 得
准的其他方式进行清偿的，通过变现控股 以 任 何 方 式 影 响 公 司 的 独 立 性 ；
股东所持资产偿还侵占资产。 （ 九 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
公司董事、监事和高级管理人员负有 规 定 、证 券 交 易 所 业 务 规 则 和 本 章 程 的 其
维护公司资金安全的法定义务。公司董事 他 规 定 。
长为“占用即冻结”机制的第一责任人， 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 不 担 任
公司财务总监、董事会秘书应协助其做好 公 司 董 事 但 实 际 执 行 公 司 事 务 的 ，适 用 本
“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司 章 程 关 于 董 事 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规
控股股东或者实 际控制人及其附属企业定。
侵占公司资产，应立即启动以下程序： 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 指 示 董
（一）在发现控股股东侵占公司资产 事 、高 级 管 理 人 员 从 事 损 害 公 司 或 者 股 东
时，财务总监在发现控股股东侵占公司资 利 益 的 行 为 的 ，与 该 董 事 、高 级 管 理 人 员
产当天，应以书面形式报告董事长，同时 承 担 连 带 责 任 。
抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其
占用股东名称、占用资产名称、占用资产 他 单 位 从 事 与 公 司 相 同 或 者 相 近 业 务 的 ，
位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿 应 当 及 时 披 露 相 关 业 务 情 况 、对 公 司 的 影
期限等。 响 、防 范 利 益 冲 突 的 举 措 等，但 不 得 从 事
若发现存在公司董事、高级管理人员 可 能 对 公 司 产 生 重 大 不 利 影 响 的 相 同 或
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 者 相 近 业 务 。
司资产情况的，财务部门在书面报告中还
应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务总监的汇报，
应在收到书面汇报后三个工作日内发出
召开临时董事会的会议通知，根据会议通
知及时召集董事会会议，审议要求控股股
东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员
的处分决定、向相关司法部门申请办理控
股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司
董事会应视其情节轻重对直接责任人给
予处分；对负有严重责任的高级管理人员
予以解聘，对负有严重责任的董事提请股
东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，
移送公安机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发送限期清偿通知，监督对相关
董事或高级管理人员处分决定的执行情
况、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露
工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内
清偿，公司应在规定期限到期后30日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披
露工作。
若发现公司董事、监事、高级管理人
员存在协助、纵容控股股东及其关联方侵
占公司资产的，公司董事会将视情节轻重
对直接责任人给予处分；对负有严重责任
的高级管理人员可予以解聘；对负有严重
责任的董事、监事可提请股东大会予以罢
免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑
事责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人
新增 质押其所持有或者实际支配的公司股票
的 ，应 当 维 持 公 司 控 制 权 和 生 产 经 营 稳 定
。
第四十四条 控股股东、实际控制人
转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 的 ，应 当 遵 守
新增 法 律 、行 政 法 规、中 国 证 监 会 和 证 券 交 易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十五条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东 组 成 。股 东 会 是 公 司的 权 力 机 构 ，依 法
（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 行 使 下列 职 权 ：
计划 ； （ 一 ）选 举 和 更 换 董 事 ，决 定 有 关 董
（二 ）选 举和 更换 非由 职工 代表 担事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报 酬事项 ； （ 三 ）审 议 批准 公 司 的 利 润 分 配 方 案
（三）审议批准董事 会的报 告； 和弥补亏损方案；
（四 ）审议 批准监 事会报 告； （ 四 ）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本
（五 ）审 议批 准公 司的 年度 财务 预作出决议；
算方 案、决 算方案 ； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （ 六 ）对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清
案和 弥补亏 损方案 ； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作 出决议 ； （ 八 ）对 公 司 聘 用 、解 聘 承 办 公 司 审
（八 ）对发 行公司 债券作 出决议 ； 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；
（九）对公司合并、分立、解散、 （ 九 ）审 议 批 准 第 四 十 六 条 规 定 的 担
清算 或者变 更公司 形式作 出决议 ； 保事项；
（十 ）制订 、修改 如下公 司制度 ： （ 十 ）审 议 公司 在 一 年 内 购买 、出 售
、监管部门规范性文件 或本章程规定及）：
股东大会决定应当由股东大会制订、修 1.交 易 涉及 的 资 产 总 额（ 同 时 存在 账
改的 公司制 度。 面 值 和评 估 值 的 ，以 孰 高为 准 ）占 公 司最
（ 十 一 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 近 一 期经 审 计 总 资 产的 50%以 上 ；
事务 所作出 决议； 2.交 易 标的（如 股 权 ）最 近 一个 会 计
（十 二） 审议 批准 第四 十二 条规 定年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会
的担 保事项 ； 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50%以 上 ， 且 超
（十 三）审议公司在一年内购买、出 过 5000万 元 ；
售重大资产金额超过公司最近一期经审 3.交 易 标的（如 股 权 ）最 近 一个 会 计
计 总 资 产 30%的 事 项 ,如 同 时 存 在 账 面 值 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计
和评估值的,以较高者作为计算依据； 年 度 经审 计 净 利 润 的 50%以 上，且 超 过 500
（十四）公司发生的达到下列标准之 万 元 ；
一的交易（提供担保、提供财务资助除外 4.交 易 的成 交 金 额（ 含 承 担债 务 和 费
）： 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最 5. 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个
近一期经审计总资产的50%以上； 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%以 上 ， 且 绝
年度相关的营业收入占公司最近一个会 上述指标计算中涉及的数据如为负
计年度经审 计营业收入的50%以上，且超 值 ，取 其 绝对 值 计 算。除 提 供担 保 、委 托
过5000万元； 理 财 外 ，公 司 进行 同 一 类 别 且与 标 的 相 关
年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 算 的 原则 适 用 以 上 规定 。已 按 照上 述 规 定
年度经审计净利润的50%以上，且超过500 履 行 相关 义 务 的 ，不 再 纳入 相 关 的 累 计计
万元； 算 范 围。
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 财 的 ，以 该 期间 最 高 余 额 为交 易 金 额 ，适
会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝 赠 现 金资 产 、获 得 债务 减 免 等 不 附加 义 务
对金额超过500万元； 的 交 易， 可 免 于 履 行 股 东 会 审 议 程序 。
净 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 项 或 第（ 五 ）项 标 准 ，且 公 司最 近 一 个 会
该交易涉及的资产净额 同时存在账面值可 免 于 按 照 本 条 第 一 款 的 规 定 履 行 股 东
和评 估值的 ，以较 高者为 准； 会 审 议程 序 。
上述指标计算中涉及的数据如为负 （ 十 二 ）公 司 对外 提 供 财 务 资助 事 项
值，取其绝对值计算。除提供担保、委托 属 于 下列 情 形 之 一 的：
理财外，公司进行同一类别且与标的相关 1、 被 资 助 对 象 最 近 一 期 的 资 产 负 债
的交易时，应当按照连续十二个月累计计 率 超 过 70%；
算的原则适用以上规定。已按照上述规定 2、 单 次 财 务 资 助 金 额 或 者 连 续 十 二
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 个 月 内 累 计 提 供 财 务 资 助 金 额 超 过 公 司
算范围。 最 近 一期 经 审 计 净 资产 的 10%；
上市公司连续十二个月滚动发生委 3、 中 国 证 监 会 、 深 圳 证 券 交 易 所 或
托理财的，以该期间最高余额为交易金额 者 公 司章 程 规 定 的 其他 情 形 。
，适用本章程。 公司提供资助对象为公司合并报表
公司单方面获得利益的交易，包括受 范 围 内 且 持 股 比 例 超 过 50%的 控 股 子 公 司
赠现金资产、获得债务减免等不附加义务 ，且 该 控股 子 公 司 其 他股 东 中 不 包 含公 司
的交易，可免于履行股东 大会审议程序。的 控 股股 东 、 实 际 控制 人 及 其 关 联人 的 ，
公司发生的交易仅达到上述第（三）可 以 免于 适 用 前 两 款规 定 。
项或第（五）项标准，且公司最近一个会 （ 十 三 ）审 议 公司 与 关 联 方 发生 的 成
计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，交 金 额（ 除 提 供担 保 外 ）金 额 超过 3000万
可 免 于 按 照 本 条 第 一 款 的 规 定 履 行 股 东 元 ，且 占 公司 最 近 一 期 经审 计 净 资 产 绝对
大会审议程序。 值 5%以 上 的交 易 。
（十五）公司对外提供财务资助事项 （ 十 四 ）审 议 批准 变 更 募 集 资金 用 途
属于下列情形之一的： 事项；
率超过70%； 股 计 划；
个月内累计提供 财务资助金额超过公司规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 会 决 定 的
最近一期经审计净资产的10%； 其 他 事项 。
者公司章程规定的其他情形。 债券作出决议。
（十六）审议公司与关联方发生的成 公司经股东会决议，或者经本章程、
交 金 额 （ 除 提 供 担 保 外 ） 金 额 超 过 3000 股 东 会 授 权 由 董 事 会 决 议 ，可 以 发 行 股 票
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 、可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ，具 体 执 行 应
对值5%以上的交易。 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规、中 国 证 监 会 及 证
（十七）审议批准变更募集资金用途 券 交 易 所 的 规 定 。
事项； 除 法 律 、行 政 法规 、中 国 证监 会 规 定
（十八）审议股权激励计划及员工持 或 者 证券 交 易 所 规 则另 有 规 定 外 ，上 述股
股计划； 东会的职权不得通过授权的形式由董事
（十九）审议法律、行政法规、部门 会 或 其他 机 构 和 个 人代 为 行 使 。
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东 大会审议通过。 为 ， 须经 股 东 会 审 议 通过 。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （ 一 ）单 笔 担保 额 超 过 公 司最 近 一 期
经审计净资产10%的担保； 经 审 计净 资 产 10%的 担 保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （ 二 ）公 司 及其 控 股 子 公 司的 对 外 担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保 总 额 ，超 过 公司 最 近 一 期 经审 计 净 资 产
（三）为资产负债率超过70％的担保 （ 三 ）为 资 产负 债 率 超 过 70％ 的 担保
对象提供的担保； 对 象 提供 的 担 保 ；
（四）连续12个月内担保金额超过公 （ 四 ）连 续 12个 月 内担 保 金 额 超 过公
司最近一期 经审计净资产的50%，且绝对 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%， 且 绝 对
金额超过5000万元； 金 额 超过 5000万 元 ；
（五）公司的对外担保总额，超过最 （ 五 ）公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外担
近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 以 后 保 总 额 ，超 过 最近 一 期 经 审 计总 资 产 的 百
提供的任何担保； 分 之 三十 以 后 提 供 的任 何 担 保 ；
（六）连续12个月内担保金额超过公 （ 六 ）连 续 12个 月 内担 保 金 额 超 过公
司最近一期经审 计总资产百分之三十的司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的
担保； 担保；
（七）为股东、实际控制人及关联方 （ 七 ）为 股 东、实 际 控制 人 及 关 联 方
提供的担保； 提 供 的担 保 ；
公司为控股股东、实际控制人及其关 公 司 为控 股 股 东 、实 际 控制 人 及 其 关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人 联 方 提供 担 保 的 ，控 股 股东 、实 际 控制 人
及其关联方应当提供反担保。 及 其 关联 方 应 当 提 供反 担 保 。
（八）中国证监会、深圳证券交易所 （ 八 ）中 国 证监 会 、深 圳 证券 交 易 所
或者公司章程规定的其他担保。 或 者 公司 章 程 规 定 的其 他 担 保 。
公司为全资子公司提供担保，或者为 公 司 为全 资 子 公 司 提供 担 保 ，或 者 为
控股子公司提供 担保且控股子公司其他控 股 子 公 司 提 供 担 保 且 控 股 子 公 司 其 他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，股 东 按所 享 有 的 权 益提 供 同 等 比 例担 保 ，
属于本条第一项至第四项情形的，可以豁 属 于 本条 第 一 项 至 第四 项 情 形 的 ，可 以 豁
免提交股东大会审议。 免 提 交股 东 会 审 议 。
本章程所称“交易”包括下列事项： 股 东 会 在 审 议 为 股 东 、实 际 控 制 人 及
购买或出售资产、对外投资（含委托理财 其 关 联 人 提 供 的 担 保 议 案 时 ，该 股 东 或 者
、对子公司投资等）、提供财务资助（含 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 ，不 得 参 与 该
委托贷款等）、提供担保（含对控股子公 项 表 决 ，该 项 表 决 由 出 席 股 东 会 的 其 他 股
司的担保等）、租入或租出资产、委托或 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 。
者受托管理资产和业务签订管理方面的 本 章 程所 称 “ 交 易 ” 包 括 下列 事 项 ：
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 购 买 或出 售 资 产 、对 外 投资（ 含 委 托理 财
或者受赠资产、债权或者债务重组、转让 、对 子 公司 投 资 等）、提 供 财务 资 助（ 含
或者受让研发项目、签订许可协议、放弃 委 托 贷款 等 ）、提 供 担保（ 含 对 控股 子 公
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 司 的 担保 等 ）、租 入 或租 出 资 产 、委 托 或
权利等）；本章程规定的或深圳证券交易 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 签 订 管 理 方 面 的
所认定的其他交易；与上述交易相关的资 合 同（含 委 托经 营 、受 托 经营 等 ）、赠 与
产质押、抵押事项（不含公司发生与日常 或 者 受赠 资 产 、债 权 或者 债 务 重 组 、转 让
经营相关的下列类型的事项：购买原材料 或 者 受让 研 发 项 目 、签 订 许可 协 议 、放 弃
、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承 权 利（ 含 放 弃优 先 购 买 权 、优 先 认缴 出 资
包以及出售产品、商品等与日常经营相关 权 利 等 ）；本 章 程规 定 的 或 深 圳证 券 交 易
的资产，但资产置换中涉及前述交易或虽 所 认 定的 其 他 交 易 ；与 上 述交 易 相 关 的 资
进 行 前 述 事 项 但 属 于 公 司 的 主 营 业 务 活 产 质 押 、抵 押 事项（ 不 含 公司 发 生 与 日 常
动的，仍包含在内）。 经 营 相关 的 下 列 类 型的 事 项 ：购 买 原材 料
公司董事、监事 、高级管理人员违反 、燃 料 和动 力 ，接 受 或提 供 劳 务 ，工 程 承
本 章 程 规 定 的 审 批 权 限 及 审 议 程 序 违 规 包 以 及出 售 产 品 、商 品 等与 日 常 经 营 相关
对外提供担保的，公司依据内部管理制度 的 资 产 ，但 资 产置 换 中 涉 及 前述 交 易 或 虽
给予相应处分，给公司及股东利益造成损 进 行 前 述 事 项 但 属 于 公 司 的 主 营 业 务 活
失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责 动 的 ，仍 包 含 在 内 ）。
任。 公 司 董事 、高 级 管理 人 员 违 反 本章 程
规定的审批权限及审议程序违规对外提
供 担 保的 ，公 司 依据 内 部 管 理 制度 给 予 相
应 处 分， 给 公 司 及 股东 利 益 造 成 损失 的 ，
直 接 责任 人 员 应 承 担相 应 的 赔 偿 责任 。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十八条 有 下 列情 形 之 一 的 ，公
公司在事实发 生之日起2个月以内召开 临 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2个 月 以 内 召 开 临 时
时股东大会： 股 东 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （ 一 ）董 事 人数 不 足《 公 司 法 》规 定
人数或者本章程所定人数的2/3时； 人 数 或 者 本 章 程 所 规 定 人 数 的 2/3时 ， 即
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 董 事 人 数 少 于 5人 时 ；
总额1/3时； （ 二 ）公 司 未弥 补 的 亏 损 达实 收 股 本
（三）单独 或者合计持有公司10%以 总 额 1/3时 ；
上股份的股东请求时； （ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以
（四）董事会认为必要时； 上 股 份的 股 东 请 求 时；
（五）监事 会提议召开时； （ 四 ）董 事 会 认 为 必要 时 ；
（六）二分之一以上独立董事提议； （ 五 ） 审 计 委 员 会提 议 召开 时 ；
（七）法律、行政法规、部门规章或 （ 六 ）二 分 之 一 以 上独 立 董 事 提 议；
本章程规定的其他情形。 （ 七 ）法 律 、行 政 法规 、部 门 规章 或
本 章 程规 定 的 其 他 情形 。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十九条 本公司召开股东会的
的地点为公司住 所地或股东大会会议通地 点 为 公 司 住 所 地 或 股 东 会 会 议 通 知 中
知中指明的其他地点。股东大会设置会场 指 明 的其 他 地 点 。股 东 会设 置 会 场 ，以 现
，以现场会议形式召开。公司还将提供网 场 会 议形 式 召 开 ，同 时 可 采 用 电 子 通 信 方
络 投 票 的 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 式 召 开 。公 司 还将 提 供 网 络 投票 的 方 式 为
便利。股东通过上述方式参加股东大会的 股 东 参加 股 东 会 提 供便 利 。股 东 通过 上 述
，视为出席。 方 式 参加 股 东 会 的 ，视 为 出 席 。
第四十六条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会时应
时 应 当 聘 请 律 师 对 以 下 事 项 出 具 法 律 意 当 聘 请律 师 对 以 下 事项 出 具 法 律 意见 书 ：
见书： （ 一 ）会 议 的召 集 、召 开 程序 是 否 符
（一）会议的召集、召开程序是否符 合 法 律、 行 政 法 规 、本 章 程 的 规 定 ；
合法律、行政法规、本章程； （ 二 ）出 席 会议 人 员 的 资 格、召 集 人
（二）出席会议人员的资格、召集人 资 格 是否 合 法 有 效 ；
资格是否合法有效； （ 三 ）会 议 的表 决 程 序、表 决 结果 是
（三）会议的表决程序、表决结果是 否 合 法有 效 ；
否合法有效； （ 四 ）应 本 公司 要 求 对 其 他有 关 问 题
（四）应本公司要求对其他有关问题 出 具 的法 律 意 见 。
出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十一条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 期 限 内 按 时 召 集 股 东 会 。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意 ，独 立 董
根据法律、行政法规和《公司章程》的规 事 有 权向 董 事 会 提 议召 开 临 时 股 东会 。对
定，在收到提议后10日内提出同意或不同 独 立 董事 要 求 召 开 临时 股 东 会 的 提议 ，董
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 事 会 应当 根 据 法 律 、行 政 法规 和《 公 司 章
董事会同意召开临时股东大会的，应 程 》的 规 定 ，在 收 到提 议 后 10日 内 提出 同
当在作出董事 会决议后的5日内发出召开 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反 馈
股东大会的通知。董事会不同意召开临时 意 见 。
股东大会的，应当说明理由并公告。 董 事 会同 意 召 开 临 时股 东 会 的 ，应 当
在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股
东 会 的通 知 。董 事 会不 同 意 召 开 临时 股 东
会 的 ，应 当 说明 理 由 并 公 告 ，同 时 通 知 独
立董事。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十二条 审计委员会有权向董事
提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会 提 议召 开 临 时 股 东会 ，并 应 当以 书 面 形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、式 向 董事 会 提 出 。 董事 会 应 当 根 据法 律 、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 行 政 法规 和 本 章 程 的规 定 ，在 收 到提 案 后
大会的书面反馈意见。 会 的 书面 反 馈 意 见 。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董 事 会同 意 召 开 临 时股 东 会 的 ，将 在
在作出董事会 决议后的5日内发出召开 股 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会 的 通知 ，通 知 中对 原 提 议 的 变更 ，应 征
应征得监事 会的同意。 得 审 计 委 员 会 的 同 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董 事 会不 同 意 召 开 临时 股 东 会 ，或 者
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 在 收 到提 案 后 10日 内 未作 出 反 馈 的 ，视 为
为董事会不能履 行或者不履行召集股东董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会
大会会议职责，监事 会可以自行召集临时 会 议 职责 ，审 计 委 员 会 可 以 自行 召 集 临 时
股东大会并主持。 股 东 会并 主 持 。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十三条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的 股东有权向董事会请求 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召 开 临时 股 东 会 ，并 应 当以 书 面 形 式 向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事 会 提出 。董 事 会应 当 根 据 法 律、行 政 法
法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 规 和 本章 程 的 规 定 ，在 收 到请 求 后 10日 内
日内提出同意或 不同意召开临时股东大提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书
会的书面反馈意见。 面 反 馈意 见 。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董 事 会同 意 召 开 临 时股 东 会 的 ，应 当
当在作出董事 会决议后的5日内发出召开 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更 东 会 的通 知 ，通 知 中对 原 请 求 的 变更 ，应
，应当征得相关股东的同意。 当 征 得相 关 股 东 的 同意 。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董 事 会不 同 意 召 开 临时 股 东 会 ，或 者
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 在 收 到请 求 后 10日 内 未作 出 反 馈 的 ，单 独
独或者合计 持有公司10%以上股份的 股东 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有
有权向监事 会提议召开临时股东大会，并 权 向 审 计 委 员 会 提 议 召开 临 时 股 东 会，并
应当以书面形式向监事 会提出请求。 应 当 以书 面 形 式 向 审 计 委 员 会 提 出 请求 。
监事 会同意召开临时股东大会的，应 审 计 委 员 会 同 意 召开 临 时 股 东 会的 ，
在收到请求5日内发出召开 股东大会的通 应 在 收 到 请 求 5日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知 ，通 知 中对 原 提 案 的 变更 ，应 当 征得 相
关股东的同意。 关 股 东的 同 意 。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事 会不召集和主持股东 东 会 通知 的 ，视 为审 计 委 员 会 不 召 集和 主
大会，连续90日以上单独或者合计持有公 持 股 东会 ，连 续 90日 以 上单 独 或 者 合 计持
司10%以上股份的 股东可以自行召集和主 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集
持。 和 主 持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十四条 审计委员会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 定 自 行召 集 股 东 会 的 ，须 书 面通 知 董 事 会
时向证券交易所备案。 ， 同 时向 证 券 交 易 所备 案 。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在 股 东会 决 议 公 告 前 ，召 集 股东 持 股
股比例不得低于公司总 股本的10%，召集 （ 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 等 ）比 例 不得 低
股 东 应 当 在 不 晚 于 发 出 股 东 大 会 通 知 时 于 10%。
，承诺自提议召开股东大会之日至股东 审计委员会或者召集股东应在发出
大 会 召 开 日 期 间 不 减 持 其 所 持 该 上 市 公 股 东 会通 知 及 股 东 会决 议 公 告 时 ，向 公 司
司股 份并披 露。 所在地中国证监会派出机构和证券交易
召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 所 提 交有 关 证 明 材 料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十五条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 东 自 行召 集 的 股 东 会 ，董 事 会和 董 事 会 秘
将予配合，并及时履行信息披露义务。董 书 将 予配 合 ， 并 及 时履 行 信 息 披 露义 务 。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董 事 会应 当 提 供 股 权登 记 日 的 股 东名 册 。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十六条 审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由本公 行 召 集的 股 东 会 ，会 议 所必 需 的 费 用 由本
司承担。 公 司 承担 。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十八条 公 司 召开 股 东 会 ，董 事
董事会、监事 会以及单独或者合并持有公 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 份 的 股东 ，有 权 向公 司 提 出 提 案。单 独 或
案。单独或者合计持有公司3%以上股份的 者 合 计持 有 公 司 1%以 上 股份 的 股 东，可 以
股东，可以在股东大会召开10日前提出临 在 股 东 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 面 提 交召 集 人 。召 集 人应 当 在 收 到 提案 后
收到提案后2日内发出股东 大会补充通知 2日 内 发 出 股 东 会 补 充 通 知 ， 公 告 临 时 提
，并将该临时提案提交股东大会审议。 案 的 内 容 ，并 将 该 临 时 提 案 提 交 股 东 会 审
除前款规定的情形外，召集人在发出 议 。但 临 时 提 案 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 公 司 章 程 的 规 定 ，或 者 不 属 于 股 东 会 职 权
中已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除 前 款规 定 的 情 形 外 ，召 集 人在 发 出
章程规定的提案，股东大会不得进行表决 股 东 会通 知 后 ，不 得 修改 股 东 会 通 知中 已
并作出决议。 列 明 的提 案 或 增 加 新的 提 案 。
股东会通知中未列明或不符合本章
程 规 定的 提 案 ，股 东 会不 得 进 行 表 决并 作
出 决 议。
第五十五条 召开年度股东大会会 第五十九条 召 开 年度 股 东 会 会 议，
议，应当将会议召开的时间、地点和审议 应 当 将会 议 召 开 的 时间 、地 点 和审 议 的 事
的事项于会议召开二十日前通知各股东；项 于 会议 召 开 二 十 日前 通 知 各 股 东 ；临 时
临时股东大会应 当于会议召开十五日前股 东 会 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 前 通 知 各
通知各股东。 股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 公 司 在计 算 起 始 期 限时 ，不 应 当包 括
会议召开当日。 会 议 召开 当 日 。
股东大会通知发出后，无正当理由
不得延期或者取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。确需延期或者取消
的，公司应当在股东大会原定召开日前
至少2个交 易日公 告，并 详细说 明原因 。
第五十七条 股东大会拟讨论董事 第六十一条 股东会拟讨论董事选
、监事 选举事项的，股东大会通知中将充 举 事 项的 ，股 东 会通 知 中 将 充 分披 露 董 事
分披露董事、监事候选人的详细资料，至 候 选 人的 详 细 资 料 ，至 少 包 括 以 下内 容 ：
少包括以下内容： （ 一 ）教 育 背景 、工 作 经历 、兼 职 等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个 人 情况 ；
个人情况； （ 二 ）与 本 公司 或 本 公 司 的控 股 股 东
（二）与本公司或本公司的控股股东 及 实 际控 制 人 是 否 存在 关 联 关 系 ；
及实际控制人是否存在关联关系； （ 三 ）持 有 公 司 股 份数 量 ；
（三）披露持有本公司股份数量； （ 四 ）是 否 受过 中 国 证 监 会及 其 他 有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关 部 门的 处 罚 和 证 券交 易 所 惩 戒 。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 外 ，每 位
公 司 选 举 董 事 、 非 职 工 监 事 采 取 累 董 事 应当 以 单 项 提 案提 出 ，独 立 董事 和 非
积 投 票 制 ， 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 独 立 董事 的 表 决 应 当分 别 进 行 。
以单项提案提出，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十五条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明 议 的 ，应 出 示本 人 身 份 证 或其 他 能 够 表 明
其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 其 身 份的 有 效 证 件 或证 明 ；委 托 代理 他 人
；委托代理他人出席会议的，应出示本人 出 席 会议 的 ， 应 出 示本 人 有 效 身 份证 件 、
有效身份证件、股东授权委托书及身份证 股 东 授权 委 托 书 及 身份 证 明 。
明。 法人股东应由法定代表人或者法定
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人委 托 的 代 理 人出 席 会 议 。法 定 代表
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人 出 席会 议 的 ，应 出 示本 人 身 份 证 、能 证
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明 其 具有 法 定 代 表 人资 格 的 有 效 证明 ；委
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托 代 理人 出 席 会 议 的 ，代 理 人应 出 示 本 人
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身 份 证 、法 人 股东 单 位 的 法 定代 表 人 依 法
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出 具 的书 面 授 权 委 托书 。
出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十六条 股东出具的委托他人
出席股东大会的 授权委托书应当载明下出 席 股 东 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （ 一 ）委 托 人 的 姓名 或 者 名 称、持 有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （ 二 ）是 否 具 有 表 决权 ；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 （ 三 ）股 东 的 具 体 指 示 ，包 括 分 别 对
； 列 入 股东 会 议 程 的 每一 审 议 事 项 投赞 成 、
（四）委托书签发日期和有效期限；反 对 或弃 权 票 的 指 示 等 ；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人 （ 四 ）委 托 书 签 发 日期 和 有 效 期 限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （ 五 ）委 托 人签 名 (或 盖 章)。委 托 人
为 法 人股 东 的 ， 应 加盖 法 人 单 位 印章 。
第六十三条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十七条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授 由 委 托人 授 权 他 人 签署 的 ，授 权 签署 的 授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经 权 书 或者 其 他 授 权 文件 应 当 经 过 公证 。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票 公 证 的授 权 书 或 者 其他 授 权 文 件 ，和 投 票
代理委托书均需 备置于公司住所或者召代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召
集会议的通知中指定的其他地方。 集 会 议的 通 知 中 指 定的 其 他 地 方 。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作 为代表 出席公 司的股 东大会 。
第六 十七条 股东 大会召 开时，本公 第七十条 股东会要求董事、高级管
司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 理 人 员 列 席 会 议 的 ，董 事 、高 级 管 理 人 员
席会议，总经理和其他 高级管理人员应应当列席并接受股东的质询。
当列 席会议 。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十一条 股 东 会由 董 事 长 主 持。
持。董事长不能履行职务或者不履行职务 董 事 长不 能 履 行 职 务或 者 不 履 行 职务 时 ，
时，由副董事长主持；公司未设副董事长 由 副 董事 长 主 持 ；公 司 未设 副 董 事 长 或副
或 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 董 事 长不 能 履 行 职 务或 者 不 履 行 职务 时 ，
务时，由半数以上董事共同推举一名董事 由 半 数以 上 董 事 共 同推 举 一 名 董 事主 持 。
主持。 审 计 委 员 会 自 行 召集 的 股 东 会 ，由审
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 计 委 员 会 召 集 人 主 持 。审 计 委 员 会 召 集 人
事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 不 能 履行 职 务 或 者 不履 行 职 务 时 ，由 过 半
务或者不履行职务时，由半数以上监事 共 数 审 计 委 员 共 同 推 举 的 一 名 审 计 委 员 主
同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股 东 自行 召 集 的 股 东会 ，由 召 集人 或
推举代表主持。 者 其 推 举 代表 主 持 。
召开股东大会时，会议主持人违反股 召 开 股东 会 时 ，会 议 主持 人 违 反 股 东
东 大 会 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 会 议 事规 则 使 股 东 会无 法 继 续 进 行的 ，经
行的，经现场出席股东大会有表决权过半 现 场 出 席 股 东 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东
数的股东同意，股东大会可推举一人担任 同 意 ，股 东 会可 推 举 一 人 担任 会 议 主 持 人
会议主持人，继续开会。 ， 继 续开 会 。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在 年 度股 东 会 上 ，董 事
事会、监事 会应当就其过去一年的工作向 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 会 作
股东大会作出报告，每名独立董事也应作 出 报 告 ，每 名 独立 董 事 也 应 作出 述 职 报 告
出述职报告。 。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十四条 除涉及公司商业秘密
理人员在股东大 会上就股东的质询和建或 违 反 信 息 披 露 原 则 不 能 在 股 东 会 上 公
议作出解释和说明。 开 外 ，董 事 、高 级 管理 人 员 在 股 东会 上 就
股 东 的质 询 和 建 议 作出 解 释 和 说 明。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十六条 股 东 会应 有 会 议 记 录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由 董 事会 秘 书 负 责 。会 议 记录 记 载 以 下 内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （ 一 ）会 议 时间 、地 点、议 程 和召 集
人姓名或名称； 人 姓 名或 名 称 ；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （ 二 ）会 议 主持 人 以 及 出 席或 列 席 会
议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 议 的 董事 、 高 级 管 理人 员 姓 名 ；
理人员姓名； （ 三 ）出 席 会议 的 股 东 和 代理 人 人 数
（三）出席会议的股东和代理人人数 、所 持 有表 决 权 的 股 份总 数 及 占 公 司股 份
、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总 数 的比 例 ；
总数的比例； （ 四 ）对 每 一提 案 的 审 议 经过 、发 言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要 点 和表 决 结 果 ；
要点和表决结果； （ 五 ）股 东 的质 询 意 见 或 建议 以 及 相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应 的 答复 或 说 明 ；
应的答复或说明； （ 六 ）律 师 及 计 票 人、 监 票 人 姓 名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （ 七 ）本 章 程规 定 应 当 载 入会 议 记 录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的 其 他内 容 。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十七条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 记 录 内容 真 实 、准 确 和完 整 。出 席 会议 的
董事、监事 、董事会秘书、召集人或其代 董 事 、董 事 会秘 书 、召 集 人或 其 代 表 、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名，议 主 持人 应 当 在 会 议记 录 上 签 名 ，并 保 证
并保证会议记录真实、准确、完整。 会 议 记录 真 实 、 准 确、 完 整 。
会议记录应当与现场出席股东的签 会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方 名 册 及代 理 出 席 的 委托 书 、网 络 及其 他 方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期 式 表 决情 况 的 有 效 资料 一 并 保 存 ，保 存 期
限为10年。 限 为 10年 。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东会以普
以普通决议通过： 通 决 议通 过 ：
（一）董事会和监 事会的工作报告； （ 一 ）董 事 会 的 工 作报 告 ；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （ 二 ）董 事 会拟 定 的 利 润 分配 方 案 和
弥补亏损方案，但是利润分配方案包含派 弥 补 亏损 方 案 ，但 是 利润 分 配 方 案 包含 派
送红股或公积金 转增股本涉及增加公司送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 涉 及 增 加 公 司
注册资本时，则以特别决议通过； 注 册 资本 时 ， 则 以 特别 决 议 通 过 ；
（三）董事会和监 事会 成员的任免及 （ 三 ）董 事 会成 员 的 任 免 及其 报 酬 和
其报酬和支付方法； 支 付 方法 ；
（四）公司年度预算方案、决算方 （ 四 ）除 法 律、行 政 法规 规 定 或 者 本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（五 ）公司 年度报 告； 他 事 项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特 别 决议 通 过 ：
（一）公司增加或者减少注册资本； （ 一 ）公 司 增 加 或 者减 少 注 册 资 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （ 二 ）公 司 的分 立 、分 拆、合 并、解
散和清算和变更公司形式； 散 和 清算 和 变 更 公 司形 式 ；
（三）本章程的修改； （ 三 ）本 章 程 的 修 改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （ 四 ）公 司 在一 年 内 购 买、出 售 重大
资产或者担保金 额超过公司最近一期经资 产 或 者 向 他 人 提 供 担 保 的 金 额 超 过 公
审计总资产30%的； 司 最 近一 期 经 审 计 总资 产 30%的 ；
（五）股权激励计划； （ 五 ）股 权 激 励 计 划；
（六）对现金分红政策进行调整或 （ 六 ）法 律、行 政 法规 或 本 章 程 规定
者变 更； 的 ，以 及 股东 会 以 普 通 决议 认 定 会 对 公司
（七）法律、行政法规或本章程规定 产 生 重大 影 响 的 、需 要 以特 别 决 议 通 过的
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 其 他 事项 。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东大会审议下列影 第八十二条 股东以其所代表的有
响中小股东利益的重大事项时，对中小股 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 ，每 一 股 份
东的表决情况应当单独计票并披露： 享有一票表决权，类别股股东除外。
（一）任免董事； 股东会审议下列影响中小股东利益
（二）制定、修改利润分配政策，或 的 重 大事 项 时 ，对 中 小股 东 的 表 决 情况 应
者进行利润分配； 当 单 独计 票 。单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开
（三）关联交易、对外担保（不含对 披 露 。
合并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其
他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第八十条 除选举董事、非职工代 第八十三条 除 选 举董 事 外 ，股 东 （
表监 事外，股东（包括股东代理人）以其 包 括 股东 代 理 人 ）以 其 所代 表 的 有 表 决权
所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 的 股 份数 额 行 使 表 决权 ，每 一 股份 享 有 一
权，每一股份享有一票表决权。 票 表 决权 。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公 司 持有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 权，
且该部分股份不 计入出席股东大会有表且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 会 有 表 决
决权的股份总数。股东买入公司有表决权 权 的 股份 总 数 。股 东 买入 公 司 有 表 决权 的
的股份违反《证券法》第六十三条第一款 股 份 违反 《 证 券 法 》第 六 十 三 条 第一 款 、
、第二款规定的，该超过规定比例部分的 第 二 款规 定 的 ，该 超 过规 定 比 例 部 分的 股
股份在买入后的 三十六个月内不得行使份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行 使 表
表决权，且不计入出席股东大会有表决权 决 权 ，且 不 计入 出 席 股 东 会有 表 决 权 的 股
的股份总数。 份 总 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公 司 董事 会 、独 立 董事 、持 有 百分 之
一以上有表决权 股份的股东或者依照法一 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照 法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 律 、行 政 法规 或 者 中 国 证监 会 的 规 定 设立
的 投 资 者 保 护 机 构 可 以 公 开 征 集 股 东 投 的 投 资者 保 护 机 构 ，可 以 向 公 司 股 东 公 开
票权，征集股东投票权 应当向被征集人请 求 委 托 其 代 为 出 席 股 东 会 并 代 为 行 使
充分披露具体投票意向 等信息。禁止以提案权、表决权等股东权利。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 除 法 律 法 规 另 有 规 定 外 ，公 司 不得 对
权 。 除 法 定 条 件 外 ， 公 司 不 得 对 征 集 投 征 集 投票 权 提 出 最 低持 股 比 例 限 制。
票权提出最低持股比例限制。 股东权利征集应当采取无偿的方式
进 行 ，并 向 被 征 集 人 充 分 披 露 股 东 作 出 授
权 委 托 所 必 需 的 信 息 。不 得 以 有 偿 或 者 变
相有偿的方式征集股东权利。
第八十一条 股东与股东大会拟审 第八十四条 股东与股东会拟审议
议事项有关联关系的，应当回避表决，其 事 项 有关 联 关 系 的 ，应 当 回避 表 决 ，其 所
所持有表决权的 股份不计入出席股东大持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 会 有
会有表决权的股份总数。 表 决 权的 股 份 总 数 。
关联股东的回避和表决程序为： 关 联 股东 的 回 避 和 表决 程 序 为 ：
（一）股东大会审议的事项与股东有 （ 一 ）股 东 会审 议 的 事 项 与股 东 有 关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之 联 关 系 ，该 股 东应 当 在 股 东 会召 开 之 日 前
日前向公司董事 会披露其关联关系并主向 公 司 董 事 会 披 露 其 关 联 关 系 并 主 动 提
动提出回避申请； 出 回 避申 请 ；
（二）董事会应依据相关法律、法规 （ 二 ）董 事 会应 依 据 相 关 法律 、法 规
和规章的规定，对拟提交股东大会审议的 和 规 章的 规 定 ，对 拟 提交 股 东 会 审 议的 有
有关事项是否构成关联交易作出判断，在 关 事 项是 否 构 成 关 联交 易 作 出 判 断 ，在 作
作此项判断时，股东的持股数额应以股权 此 项 判断 时 ，股 东 的持 股 数 额 应 以股 权 登
登记日为准； 记 日 为准 ；
（三）如经董事会判断，拟提交股东 （ 三 ）如 经 董事 会 判 断，拟 提 交股 东
大会审议的有关事项构成关联交易，则董 会 审 议的 有 关 事 项 构成 关 联 交 易 ，则 董 事
事会应通知关联股东； 会 应 通知 关 联 股 东 ；
（四）股东大会在审议有关关联交易 （ 四 ）股 东 会在 审 议 有 关 关联 交 易 事
事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 项 时 ，大 会 主持 人 宣 布 有 关联 关 系 的 股 东
东，并解释和说明关联股东与关联交易事 ，并 解 释和 说 明 关 联 股东 与 关 联 交 易事 项
项的关联关系； 的 关 联关 系 ；
（五）股东大会对有关关联交易事项 （ 五 ）股 东 会对 有 关 关 联 交易 事 项 进
进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 行 表 决时 ，在 扣 除关 联 股 东 所 代表 的 有 表
表决权的股份数后，由出席股东大会的非 决 权 的股 份 数 后 ，由 出 席股 东 会 的 非 关联
关联股东按本章程的规定表决。 股 东 按本 章 程 的 规 定表 决 。
（六）应予回避的关联股东可以参加 （ 六 ）应 予 回避 的 关 联 股 东可 以 参 加
审议涉及自己的关联交易，并可就该关联 审 议 涉及 自 己 的 关 联交 易 ，并 可 就该 关 联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股 交 易 是否 公 平 、合 法 及产 生 的 原 因 等向 股
东大会作出解释和说明，但该股东无权就 东 会 作出 解 释 和 说 明 ，但 该 股东 无 权 就 该
该事项参与表决。 事 项 参与 表 决 。
股东大会审议关联交易事项时，因关 股 东 会审 议 关 联 交 易事 项 时 ，因 关 联
联股东回避表决，而无非关联股东进行投 股 东 回避 表 决 ，而 无 非关 联 股 东 进 行投 票
票表决，即出席股东大会的股东全部为关 表 决 ，即 出 席股 东 会 的 股 东全 部 为 关 联 股
联股东，则关联股东不回避该关联交易事 东 ，则 关 联股 东 不 回 避 该关 联 交 易 事 项的
项的表决，但赞成该关联交易事项的股东 表 决 ，但 赞 成该 关 联 交 易 事项 的 股 东 应 当
应当出具书面承诺，保证该关联交易事项 出 具 书面 承 诺 ，保 证 该关 联 交 易 事 项公 平
公平，未损害公司利益。 ， 未 损害 公 司 利 益 。
前款所称关联股东包括下列股东或
者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（ 二 ）拥 有 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控
制权的；
（ 三 ）被 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制
的；
（ 四 ）与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 者 自
然人直接或者间接控制的；
（ 五 ）交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接
控制人的关系密切的家庭成员；
（ 六 ）在 交 易 对 方 任 职 ，或 者 在 能 直
接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法
人 单 位 任 职 的（适 用 于 股 东 为 自 然 人 的 情
形）；
（ 七 ）因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响
的；
（ 八 ）中 国 证 监 会 或 者 本 所 认 定 的 可
能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
第八 十三条 董事、非职 工监事 候选 第八十六条 非职工董事候选人名单
人名单以提案的方式提请股东大会表决。以 提 案的 方 式 提 请 股东 会 表 决 。公 司 单 一
股东大会就选举董事、 监事进行表决时股 东 及 其 一 致 行 动 人 拥 有 权 益 的 股 份 比
，实 行累积 投票制 。 例 达 到 30%及 以 上 时 股 东 会 选 举 两 名 以 上
（一）董事会、连续90天以上单独或 非 独 立 董 事 ，或 股 东 会 选 举 两 名 以 上 独 立
者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 有 权 董 事 时 ， 应 当 采 用 累 积 投 票 制 。
向董事会提出董事候选人的提名，董事会 （ 一 ）董 事 会、连 续 90天 以 上单 独 或
经 征 求 被 提 名 人 意 见 并 对 其 任 职 资 格 进 者 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权
行审查后，向股东大会提出议案。 向 董 事会 提 出 董 事 候选 人 的 提 名 ，董 事 会
（二）董事会、监事会、单独或者合 经 征 求 被 提 名 人 意 见 并 对 其 任 职 资 格 进
并持有公司已 发行股份1％以上的股东 可 行 审 查后 ， 向 股 东 会提 出 议 案 。
以提出独立董事候选人，向股东大会提出 （ 二 ）董 事 会、单 独 或者 合 并 持 有 公
议案。依法设立的投资者保护机构可以公 司 已 发 行 股 份 1％ 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独
开 请 求 股 东 委 托 其 代 为 行 使 提 名 独 立 董 立 董 事候 选 人 ，向 股 东会 提 出 议 案 。依 法
事的权利。 设立的投资者保护机构可以公开请求股
此 处 规 定 的 提 名 人 不 得 提 名 与 其 存 东 委 托其 代 为 行 使 提名 独 立 董 事 的权 利 。
在利害关系的人员或者有其他可能影响 此处规定的提名人不得提名与其存
独立履职情形的 关系密切人员作为独立在 利 害 关 系 的 人 员 或 者 有 其 他 可 能 影 响
董事候选人。 独立履职情形的关系密切人员作为独立
（ 三 ） 监 事 会 、 单 独 或 者 合 并 持 有 董 事 候选 人 。
公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 有 权 提 出 股 东 代 非职工董事候选人名单以提案的方
表 担 任 的 监 事 候 选 人 的 提 名 ， 经 监 事 会 式 提 请股 东 会 表 决 。在 同 一 次 股 东会 上 ，
征求被提名人意见并对 其任职资格进行关 于 选 举 董 事 的 不 同 候 选 人 的 提 案 将 汇
审查 后，向 股东大 会提出 议案。 总 作 为一 个 提 案 提 请股 东 会 表 决 。董 事 候
（ 四 ） 职 工 代 表 出 任 的 监 事 ， 由 公 选 人 人数 等 同 于 或 少于 应 选 董 事 人数 时 ，
司职工代表大会、职工 大会或者其他形当 选 董 事 应 当 由 出 席 股 东 会 的 股 东 所 持
式民 主选举 产生。 有股份数对应表决权过半数的得票数通
董事、 非职 工 监 事候选 人名单 以提过。
案的方式提请股东大会表决。在同一次股 董事候选人人数多于应选董事人数
东大会上，关于选举董事的不同候选人的 时 ，当 选 董事 应 当 按 得 票多 少 为 序 ，至 取
提 案 将 汇 总 作 为 一 个 提 案 提 请 股 东 大 会 足 应 选名 额 为 止 ；如 遇 最后 几 名 候 选 人得
表 决 ； 在 同 一 次 股 东 大 会 上 ， 关 于 选 举 票 数 相等 ，不 能 确定 当 选 人 时，应 就 票数
非 职 工 监 事 的 不 同 候 选 人 的 提 案 将 汇 总 相 等 的候 选 人 重 新 投票 ， 得 票 多 的当 选 。
作为一个提案提请股东大会表决。董事 前款所称累积投票制是指股东会选
或 非 职 工 监 事 候 选 人 人 数 等 同 于 或 少 于 举 董 事时 ，每 一 股份 拥 有 与 应 选董 事 人 数
应 选 董 事 或 非 职 工 监 事 人 数 时 ， 当 选 董 相 同 的表 决 权 ，股 东 拥有 的 表 决 权 可以 集
事 或 非 职 工 监 事 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 中 使 用。
股东所持有股份数对应表决权过半数的 董事会应当向股东公告候选董事的
得票数通过。 简 历 和基 本 情 况 。
董事或非职工监事候选人人数多于
应选董事或非职工监事人数时，当选董
事或非职工监事应当按得票多少为序，
至取足应选名额为止；如遇最后几名候选
人得票数相等，不能确定当选人时，应就
票数相等的候选人重新投票，得票多的当
选。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者非职工监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 决 前 ，应 当 推举 两 名 股 东 代表 参 加 计 票 和
和监票。审议事项与股东有利害关系的，监 票 。审 议 事项 与 股 东 有 利害 关 系 的 ，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。关 股 东及 代 理 人 不 得参 加 计 票 、 监票 。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股 东 会对 提 案 进 行 表决 时 ，应 当 由律
律 师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 师 、股 东 代表 共 同 负 责 计票 、监 票 ，并 当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场 公 布表 决 结 果 ，决 议 的表 决 结 果 载 入会
表决结果载入会议记录。 议 记 录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东 或 其代 理 人 ，有 权 通过 相 应 的 投 票系 统
查验自己的投票结果。 查 验 自己 的 投 票 结 果。
第八十九条 股东大会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，股东大会结 不 得 早于 网 络 或 其 他方 式 ，股 东 会结 束 时
束时，会议主持人应当宣布每一提案的表 ，会 议 主持 人 应 当 宣 布每 一 提 案 的 表决 情
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 况 和 结果 ，并 根 据表 决 结 果 宣 布提 案 是 否
是否通过。 通过。
在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 会 现 场
、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计 票 人 、监 票 人 、股 东 、网 络 服 务 方 等 相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事
事 、 监 事 选 举 提 案 的 ， 新 任 董 事 、 监 事 选 举 提案 的 ，新 任 董事 就 任 时 间 在该 次 股
就任时间在该次 股东大会决议的主持人东 会 决 议 的 主 持 人 宣 布 当 次 股 东 会 结 束
宣布当次股东大会结束后即开始。 后 即 开始 。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十九条 公 司 董事 为 自 然 人 ，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董事 下 列 情形 之 一 的 ， 不能 担 任 公 司 的董 事 ：
： （ 一 ）无 民 事行 为 能 力 或 者限 制 民 事
（一）无民事行为能力或者限制民事 行 为 能力 ；
行为能力； （ 二 ）因 贪 污、贿 赂 、侵 占 财产 、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用 财 产或 者 破 坏 社 会主 义 市 场 经 济秩 序 ，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判 处刑 罚 ，或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利
被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者 因 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ， 被 宣 告 缓 刑 的 ， 自
犯罪 被剥夺 政治权 利，执行 期满未 逾5年 缓 刑 考 验 期 满 之 日 起 未 逾 2年 ；
； （ 三 ）担 任 破产 清 算 的 公 司、企 业 的
（三）担任破产清算的公司、企业的 董 事 或者 厂 长 、总 经 理，对 该 公司 、企 业
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的 破 产负 有 个 人 责 任的 ，自 该 公司 、企 业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破 产 清算 完 结 之 日 起未 逾 3年 ；
破产清算完结之日起未逾3年； （ 四 ）担 任 因 违 法 被吊 销 营 业 执 照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令 关闭 的 公 司 、企 业 的法 定 代 表 人 ，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负 有 个人 责 任 的 ，自 该 公司 、企 业 被吊 销
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营 业 执照 、 责 令 关 闭 之 日 起 未 逾3年 ；
营业执照之日起未逾3年； （ 五 ）个 人 因所 负 数 额 较 大的 债 务 到
（五）个人所负数额较大的债务到期 期 未 清偿 被 人 民 法 院 列 为 失 信 被 执 行 人 ；
未清偿； （ 六 ）被 中 国证 监 会 采 取 不 得 担 任 上
（六）被中国证监会处以 证券市场禁 市 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 证 券 市场 禁
入 处 罚 或 者 认 定 为 不 适 当 人 ， 期 限 未 满 入 措 施 ， 期 限未 满 的 ；
的； （ 七 ）被 证 券交 易 所 公 开 认 定 其不 适
（七）被证券交易所采取 认定其不适 合 担 任公 司 董 事 、高 级 管理 人 员 等 ，期 限
合担任公司董事、监事 、高级管理人员的 尚 未 届满 ；
纪律 处分，期限尚未届满； （ 八 ）法 律、行 政 法规 或 部 门 规 章规
（八）法律、行政法规或部门规章规 定 的 其他 内 容 。
定的其他内容。 违 反 本条 规 定 选 举 、委 派 董事 的 ，该
违反本条规定选举、委派董事的，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任无 效 。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职 董事在任职期间出现本条第一款所
期 间 出 现 本 条 情 形 的 ， 公 司 解 除 其 职 务 列 情 形 的 ，应 当 立 即 停 止 履 职 ，董 事 会 知
。 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任
职 资 格 进 行 评 估 ，发 现 不 符 合 任 职 资 格 的
，及时向董事会提出解任的建议。
第九十七条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或更
或更换，并可在任期届满以前由股东大会 换 ，并 可 在任 期 届 满 以 前由 股 东 会 解 除其
解除其职务。董事任期三年。董事任期届 职 务 。董 事 任期 三 年 。董 事 任期 届 满 ，可
满，可连选连任。董事在任期届满以前，连 选 连任 。董 事 在任 期 届 满 以 前，股 东 会
股东大会不能无故解除其职务。 不 能 无故 解 除 其 职 务。
董事会中兼任高级管理人员的董事 董事可以由其他高级管理人员兼任，
以及由职工代表担任的董事，人数总计不 董 事 会 中 兼 任 高 级 管 理 人 员 的 董 事 以 及
得超过公司董事总数的二分之一。公司不 由 职 工代 表 担 任 的 董事 ，人 数 总计 不 得 超
设职工代表董事。 过 公 司董 事 总 数 的 二分 之 一 。
公 司 设 职 工 董 事 1名 ， 职 工 董 事 由 公
司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 ，与 公 司 非 职 工
董事，独立董事共同组成公司董事会。
第九 十九条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董 事 应当 遵 守 法 律 、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行 政 法规 和 本 章 程 ，对 公 司负 有 下 列 忠 实
义务： 义务：
（一）不得利用 职权收 受贿赂 或者 （ 一 ）不 得 侵占 公 司 的 财 产、挪 用 公
其他 非法收 入，不得侵占公司的财产； 司 资 金 ；
（二）不得 挪用公 司资金 ； （ 二 ）不 得 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义
（三）不得 将公司 资产或 者资金 以 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ；
其个 人名义 或者其 他个人 名义开 立账户 （ 三 ）不 得 利 用 职 权 贿 赂 或 者 收 受 其
存储 ； 他非法收入；
（四）不得 违反本 章程的 规定， 未 （四）未向董事会或者股东会报告，
经股 东大会 或董事 会同意 ，将公 司资金 并 按 照 本 章 程 的 规 定 经 董 事 会 或 者 股 东
借贷 给他人 或者以 公司财 产为他 人提供 会 决 议 通 过 ，不 得 直 接 或 者 间 接 与 本 公 司
担保 ； 订立合同或者进行交易；
（五）不得 违反本 章程的 规定或 未 （ 五 ）不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自 己 或
经股 东大会 同意， 与本公 司订立 合同或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ，但 向 董
者进 行交易 ； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（六）未经 股东大 会同意 ，不得 利 过 ，或 者 公 司 根 据 法 律 、行 政 法 规 或 者 本
用职 务便利 ，为自 己或他 人谋取 本应属 章 程 的 规 定 ，不 能 利 用 该 商 业 机 会 的 除 外
于公 司的商 业机会 ，自营或者为他人经 ；
营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，
（七）不得接受与公司交易的佣金归 并 经 股 东 会 决 议 通 过 ，不 得 自 营 或者 为 他
为己有； 人 经 营与 本 公 司 同 类的 业 务 ；
（八）不得擅自披露公司秘密； （ 七 ）不 得 接受 他 人 与 公 司交 易 的 佣
（九）不得利用其关联关系损害公司 金 归 为己 有 ；
利益； （ 八 ）不 得 擅 自 披 露公 司 秘 密 ；
（十）未经股东大会决议通过，董事 （ 九 ）不 得 利用 其 关 联 关 系损 害 公 司
不得在拟实施或正在实施收购公司的任 利 益 ；
何组织任职，或为其提供咨询或其他服务 （ 十 ）未 经 股东 会 决 议 通 过，董 事 不
，不得为收购方的收购行为提供便利或帮 得 在 拟实 施 或 正 在 实施 收 购 公 司 的任 何
助； 组 织 任职 ， 或 为 其 提供 咨 询 或 其 他服 务 ，
（十一）法律 、行政 法规、 部门规 不 得 为收 购 方 的 收 购行 为 提 供 便 利或 帮
章及 本章程 规定的 其他忠 实义务 。 助；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （ 十 一 ）法 律 法 规 、规 章 制 度 、规 范
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 性 文 件 及 公 司 内 部 制 度 规 定 的 其 他 情 形 。
担赔偿责任。 董 事 违反 本 条 规 定 所得 的 收 入 ，应 当
归 公 司所 有 ；给 公 司造 成 损 失 的 ，应 当 承
担 赔 偿责 任 。
董事利用职务便利为自己或者他人
谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ，自 营 或 者 为 他
人 经 营 与 其 任 职 公 司 同 类 业 务 的 ，应 当 向
董事会或者股东会报告，充分说明原因、
防 范 自 身 利 益 与 公 司 利 益 冲 突 的 措 施 、对
公 司 的 影 响 等 ，并 予 以 披 露 。公 司 按 照 本
章程规定的程序审议。
董 事 、高 级 管 理 人 员 的 近 亲 属 ，董 事
、高 级 管 理 人 员 或 者 其 近 亲 属 直 接 或 者 间
接 控 制 的 企 业 ，以 及 与 董 事 、高 级 管 理 人
员 有 其 他 关 联 关 系 的 关 联 人 ，与 公 司 订 立
合同或者进行交易，适用本条规定。
第一 百条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董 事 应当 遵 守 法 律 、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行 政 法规 和 本 章 程 的 规 定 ，对 公 司 负 有 勤
务： 勉 义 务 ，执 行 职 务 应 当 为 公 司 的 最 大 利 益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 尽 到 管 理 者 通 常 应 有 的 合 理 注 意 。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董 事 对 公 司负 有 下 列 勤 勉义 务 ：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （ 一 ）应 谨 慎 、认 真、勤 勉 地行 使 公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 司 赋 予的 权 利 ，以 保 证公 司 的 商 业 行为 符
定的业务范围； 合 国 家法 律 、行 政 法规 以 及 国 家 各项 经 济
（二）应公平对待所有股东； 政 策 的要 求 ，商 业 活动 不 超 过 营 业执 照 规
（三）及时了解公司业务经营管理状 定 的 业务 范 围 ；
况； （ 二 ）应 公 平 对 待 所有 股 东 ；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （ 三 ）及 时 了解 公 司 业 务 经营 管 理 状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、况 ；
准确、完整； （ 四 ）应 当 对公 司 定 期 报 告签 署 书 面
（五）应当如实向监事 会提供有关情 确 认 意见 。 保 证 公 司所 披 露 的 信 息真 实 、
况和资料，不得妨碍监事 会或者监事 行 准 确 、完 整 ；
使职权； （ 五 ）应 当 如实 向 审 计 委 员 会 提 供 有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关 情 况和 资 料 ，不 得 妨碍 审 计 委 员 会 或 者
本章程规定的其他勤勉义务。 审 计 委 员 行 使 职权 ；
（ 六 ）法 律 、行 政 法规 、部 门 规章 及
本 章 程规 定 的 其 他 勤勉 义 务 。
第一 百零一 条 董事连续两次未能 第一百零四条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 亲 自 出席 ，也 不 委托 其 他 董 事 出席 董 事 会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建 会 议 ，视 为 不能 履 行 职 责 ，董 事 会应 当 建
议股东大会予以撤换。 议 股 东会 予 以 撤 换 。
公司 的董事 出现下 列情形 之一的 ，
应当 作出书 面说明 并对外 披露：
（一 ）连续 二次未 亲自出 席董事 会
会议 ；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议 总次数 的二分 之一。
第一 百零二 条 董事可以在任期届 第一百零五条 董 事 可以 在 任 期 届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提 满 以 前提 出 辞 职 。董 事 辞职 应 向 公 司 提 交
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规 书 面 辞职 报 告 ，不 得 通过 辞 职 等 方 式规 避
避其应当承担的职责。 其 应 当承 担 的 职 责 。公 司 收 到 辞 职 报 告 之
如因董事的辞职导致公司董事会低 日 辞 任 生 效 ， 董 事 会 公 司 将 在 2日 内 披 露
于法定最低人数时，辞职报告应当在下任 有 关 情 况 。
董事填补因其辞职产生的空缺且相关公 如 因 董事 的 辞 职 导 致公 司 董 事 会 低
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效 于 法 定最 低 人 数 时 ，辞 职 报告 应 当 在 下 任
之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。董 事 填补 因 其 辞 职 产生 的 空 缺 且 相关 公
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 告 披 露后 方 能 生 效 。在 辞 职报 告 尚 未 生 效
照法律、行政法规、部门规章和本章程规 之 前 ，拟 辞 职 董 事 仍应 当 继 续 履 行职 责 。
定，履行董事职务。发生上述情形的，公 在 改 选出 的 董 事 就 任前 ，原 董 事仍 应 当 依
司应当在2个月内完成董事补选。 照 法 律 、行 政 法规 、部 门 规章 和 本 章 程 规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 定 ，履 行 董事 职 务 。发 生 上述 情 形 的 ，公
报告送达董事会时生效。 司 应 当在 2个 月 内完 成 董 事 补 选。
股 东 会 可 以 决 议 解 任 董 事 ，决 议 作 出
之 日 解 任 生 效 。无 正 当 理 由 ，在 任 期 届 满
前 解 任 董 事 的 ，董 事 可 以 要 求 公 司 予 以 赔
偿。
除 前 款所 列 情 形 外 ，董 事 辞职 自 辞 职
报 告 送达 董 事 会 时 生效 。
第一百零三条 董事辞职生效或者 第一百零六条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续 管 理 制 度 ，明 确 对 未 履 行 完 毕 的 公 开 承 诺
，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 以 及 其 他 未 尽 事 宜 追 责 追 偿 的 保 障 措 施 。
期结束后三年内仍然有效，并不当然解除 董 事 辞职 生 效 或 者 任期 届 满 ，应 向 董事 会
。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内 办 妥 所有 移 交 手 续 ，其 对 公司 和 股 东 承 担
幕 信 息 的 保 密 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 的 忠 实义 务 ，在 任 期结 束 后 三 年 内仍 然 有
有效，直至该秘密成为公开信息。 效 ， 并不 当 然 解 除 。其 对 公 司 商 业秘 密 、
技 术 秘密 和 其 他 内 幕信 息 的 保 密 义务 在
其 任 职结 束 后 仍 然 有效 ，直 至 该秘 密 成 为
公 开 信息 。
公司应当对离职董事是否存在未尽
义 务 、未 履 行 完 毕 的 承 诺 ，是 否 涉 嫌 违 法
违规行为等进行审查。
第一百零五条 董事执行公司职务 第一百零八条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给 他 人 造 成 损 害 的 ，公 司 将 承 担 赔 偿 责 任
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 ；董 事 存 在 故 意 或 者 重 大 过 失 的 ，也 应 当
赔偿责任。 承担赔偿责任。
董 事 执行 公 司 职 务 时违 反 法 律 、行 政
法 规 、部 门 规章 或 本 章 程 的规 定 ，给 公 司
造 成 损失 的 ， 应 当 承担 赔 偿 责 任 。
第一 百零六 条至第 一百一 十四条
删除
第一 百一十 五条 公司设董事会， 第一百零九条 公 司 设董 事 会 ，对 股
对股东大会负责。 东 会 负责 。
董事会由8名董事组成，其中包含三 董 事 会由 8名 董 事组 成 ，其 中 包含 1名
名以上独立董事。 职 工 董 事 ， 三 名 以上 独 立 董 事 。
公司设董事 长1人，可以根 据董事会 公 司 设 董 事 长 1人 ， 可 以 根 据 董 事 会
的决议设副董事长1人。 的 决 议设 副 董 事 长 1人 。
第一 百一十 六条 董事会行使下列 第一百一十条 董 事 会行 使 下 列 职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （ 一 ）召 集 股东 会 ，并 向 股东 会 报 告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （ 二 ）执 行 股 东 会 的决 议 ；
（三）组织制定公司战略目标以及决 （ 三 ）组 织 制定 公 司 战 略 目标 以 及 决
定公司的经营计划和投资方案； 定 公 司的 经 营 计 划 和投 资 方 案 ；
（四 ）制订 公司的 年度财 务预算 方 （ 四 ）制 订 公司 的 利 润 分 配方 案 和 弥
案、 决算方 案； 补 亏 损方 案 ；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （ 五 ）制 订 公司 增 加 或 者 减少 注 册 资
补亏损方案； 本 、 发行 债 券 或 其 他证 券 及 上 市 方案 ；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （ 六 ）制订 公 司重 大 收 购 、收 购 本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司 股 票或 者 合 并 、分 立 、解 散 及变 更 公 司
（七）拟 订公司重大收购、收购本公 形 式 的方 案 ；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （ 七 ）在 股 东会 授 权 范 围 内，决 定 公
形式的方案； 司 对 外投 资 、 收 购 出售 资 产 、 资 产抵 押 、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对 外 担保 事 项 、委 托 理财 、关 联 交易 等 事
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押 项 ；
、对外担保事项、委托理财、关联交易等 （ 八 ）决 定 公司 内 部 管 理 机构 的 设 置
事项； ；
（九）决定公司内部管理机构的设置 （ 九 ）根 据 董事 长 的 提 名，聘 任 或者
； 解 聘 公司 总 经 理 、董 事 会秘 书 ；根 据 总经
（十）根据董事长的提名，聘任或者 理 的 提名 ， 聘 任 或 者解 聘 公 司 副 总经 理 、
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 财 务 总监 等 高 级 管 理人 员 ；决 定 上述 高 级
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、管 理 人员 报 酬 事 项 和奖 惩 事 项 ；
财务总监等高级管理人员；决定上述高级 （ 十 ）制 订 公 司 的 基本 管 理 制 度 ；
管理人员报酬事项和奖惩事项； （ 十 一） 制 订 本 章 程的 修 改 方 案 ；
（十一）制订公司的基本管理制度； （ 十 二） 管 理 公 司 信息 披 露 事 项 ；
（十二）制订本章程的修改方案； （ 十 三 ）向 股 东会 提 请 聘 请 或更 换 为
（十三）管理公司信息披露事项； 公 司 审计 的 会 计 师 事务 所 ；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （ 十 四 ）听 取 公司 总 经 理 的 工作 汇 报
为公司审计的会计师事务所； 并 检 查总 经 理 的 工 作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （ 十 五 ）评 估 公司 治 理 机 制 。董 事 会
并检查总经理的工作； 须 对 公司 治 理 机 制 是否 给 所 有 的 股东 提
（十六）评估公司治理机制。董事会 供 合 适的 保 护 和 平 等权 利 ，以 及 公司 治 理
须对公司治理机制是否给所有的股东提 结 构 是否 合 理 、 有 效等 情 况 ， 进 行讨 论 、
供合适的保护和平等权利，以及公司治理 评 估 ；
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、 （ 十 六 ）制 定 公司 高 级 管 理 人员 的 业
评估； 绩 考 核目 标 和 办 法 ，并 负 责对 高 级 管 理 人
（十七）制定公司高级管理人员的业 员 的 年度 业 绩 评 估 考核 ；
绩考核目标和办法，并负责对高级管理人 （ 十 七 ）法 律 、行 政 法规 、部 门 规章
员的年度业绩评估考核； 或 本 章程 授 予 的 其 他职 权 。
（十 八）因 以下原 因回购 公司股 份
权激 励；
化为 股票的 公司债 券；
所必 需。
（十九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事 会审议 前款第 （十八 ）项的 ，
需要 经全体 董事三 分之二 以上出 席的董
事会 会议决 议。
公司董事会下设审计、提名、薪酬
与考核、战略等专门委员会。专门委员
会成员由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占半数以上并担任召集人，审计
委员 会的召 集人应 当为会 计专业 人士。
第一 百二十 二条 董事长行使下列 第一百一十六条 董 事 长行 使 下 列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （ 一 ）主 持 股东 会 和 召 集、主 持 董事
事会会议； 会 会 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行 （ 二 ）督 促、检 查 董事 会 决 议 的 执行
； ；
（三）行使法定代表人的职权，并签 （ 三 ）行 使 法定 代 表 人 的 职权 ，并 签
署董事会文件和其他应由公司法定代表 署 董 事会 文 件 和 其 他应 由 公 司 法 定代 表
人签署的文件； 人 签 署的 文 件 ；
（四）在董事长权限范围内决定总经 （ 四 ）在 董 事长 权 限 范 围 内决 定 总 经
理的决策权限； 理 的 决策 权 限 ；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 （ 五 ）在 发 生特 大 自 然 灾 害等 不 可 抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力 的 紧急 情 况 下 ，对 公 司事 务 行 使 符 合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律 规 定和 公 司 利 益 的特 别 处 置 权 ，并 在 事
后向公司董事和股东大会报告； 后 向 公司 董 事 会 和 股东 会 报 告 ；
（六）董事会授予的其他职权。 （ 六 ）董 事 会 授 予 的其 他 职 权 。
董事会不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十四条 董事会每年至少 第一百一十八条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召 召 开 两次 会 议 ，由 董 事长 召 集 ，于 会 议召
开10日以前书面通知全体董事和监 事。 开 10日 以 前书 面 通 知 全 体董 事 。
第一 百二十 五条 有下列情形之一 第一百一十九条 有 下 列情 形 之 一
的，董事长应当在10日内，召集和主持董 的 ，董 事 长应 当 在 10日 内 ，召 集 和主 持 董
事会会议： 事 会 会议 ：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （ 一 ）代 表 十分 之 一 以 上 表决 权 的 股
东提议时； 东 提 议时 ；
（二）三分之一以上董事联名提议时 （ 二 ）三 分 之一 以 上 董 事 联名 提 议 时
； ；
（三）监事 会提议时； （ 三 ） 审 计 委 员 会提 议 时；
（四）董事长认为必要时； （ 四 ）董 事 长 认 为 必要 时 ；
（五）二分之一以上独立董事提议； （ 五 ）二 分 之 一 以 上独 立 董 事 提 议；
（六）法律、法规、公司章程规定的 （ 六 ）法 律 、法 规 、公 司 章程 规 定 的
其他情形。 其 他 情形 。
第一百二十六条 董事会召开临时 第一百二十条 董事会召开临时董
董事 会会议 的，于会 议召开 3日以 前书面 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 ：以 专 人 送 出 或 邮
通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 情 况 紧 急 ， 需 要 寄 或 电 子 邮 件 、电 话 等 网 络 传 输 或 传 真 等
尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的 ， 可 以 随 时 方 式 ； 通 知 时 限 为 ： 应 于 会 议 召 开 3日 以
通 过 电 话 或 者 其 他 口 头 方 式 发 出 会 议 通 前 通 知 全 体 董 事 。但 是 遇 有 紧 急 事 由 或 经
知， 但召集 人应当 在会议 上做出 说明。 全 体 董 事 一 致 书 面 同 意 ，可 以 豁 免 前 述 提
前书面通知的要求条款规定的临时会议
的通知期限和通知方式的要求。
第一百二十九条 董事与董事会会 第一百二十三条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当回避表决 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 或 个 人 有 关 联
，不得对该项决议行使表决权，也不得代 关 系 的 ，该 董 事 应 当 及 时 向 董 事 会 书 面 报
理其他董事行使表决权。该董事会会议由 告 。有 关 联 关 系 的 董 事 应 当 回避 表 决 ，不
过半数的无关联关系董事出席即可举行，得 对 该项 决 议 行 使 表决 权 ，也 不 得代 理 其
董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 他 董 事行 使 表 决 权 。该 董 事会 会 议 由 过 半
事过半数通过。出席董事会的无关联关系 数 的 无关 联 关 系 董 事出 席 即 可 举 行 ，董 事
董事人数不足三人的，应将该事项提交股 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过
东大会审议。 半 数 通过 。出 席 董事 会 的 无 关 联关 系 董 事
人 数 不足 三 人 的 ，应 将 该事 项 提 交 股 东会
审议。
第一百三十一条 董事会会议，应 第一百二十五条 董 事 会会 议 ，应 由
由董事本人出席；董事因故不能出席，可 董 事 本人 出 席 ；董 事 因故 不 能 出 席 ，可 以
以书面委托其他董事代为 出席，委托书中 书 面 委托 其 他 董 事 按 照 委 托 人 的 意 愿 代
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 为 投 票 ， 委 托书 中 应 载 明 代理 人 的 姓 名 ，
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 理 事项 、授 权 范围 和 有 效 期 限，并 由 委
代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 托 人 签名 或 盖 章 。代 为 出席 会 议 的 董 事应
行使董事的权利。董事未出席董事会会议 当 在 授权 范 围 内 行 使董 事 的 权 利 。董 事 未
，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 出 席 董事 会 会 议 ， 亦未 委 托 代 表 出席 的 ，
会议上的投票权。 视 为 放弃 在 该 次 会 议上 的 投 票 权 。
董事审议提交董事会决策的事项时，
应 当 充 分 收 集 信 息 ，谨 慎 判 断 所 议 事 项 是
否 涉 及 自 身 利 益 、是 否 属 于 董 事 会 职 权 范
围 、材 料 是 否 充 足 、表 决 程 序 是 否 合 法 等
。
新增 第一百二十八条至第一百四十八条
第一 百三十 四条 公司设总经理1 第一百四十九条 公 司 设总 经 理 1名
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 ，由 董 事会 聘 任 或 解 聘 。公 司 设副 总 经 理
理若干，由董事会聘任或解聘。 若 干 ，由 董 事 会 聘 任或 解 聘 。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公 司 总经 理 、 副 总 经理 、 财 务 总 监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董 事 会秘 书 为 公 司 高级 管 理 人 员 。
公司应当和高级管理人员签订聘任
合 同 ，明 确 双 方 的 权 利 义 务 关 系 ，高 级 管
理人员违反法律法规和公司章程的责任，
离职后的义务及追责追偿等内容。
第一 百三十 五条 本章程第九十 六 第一百五十条 本 章 程第 九 十 九 条
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 关 于 不得 担 任 董 事 的情 形 ，同 时 适用 于 高
高级管理人员。 级 管 理人 员 。
财务总监作为高级管理人员，除符合 高级管理人员在任职期间出现前述
前款规定外，还应当具备会计师以上专业 情 形 的 ， 应 当 立 即 停 止 履 职 并 辞 去 职 务 ；
技术职务资格，或者具有会计专业知识背 高 级 管 理 人 员 未 提 出 辞 职 的 ，董 事 会 知 悉
景并从事会计工作三年以上。 或者应当知悉该事实发生后应当立即按
本 章程 关于 董事 的忠 实义 务和 勤勉规定解除其职务。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财 务 总监 作 为 高 级 管理 人 员 ，除 符 合
前 款 规定 外 ，还 应 当具 备 会 计 师 以上 专 业
技 术 职务 资 格 ，或 者 具有 会 计 专 业 知识 背
景 并 从事 会 计 工 作 三年 以 上 。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义 务 的规 定 ， 同 时 适用 于 高 级 管 理人 员 。
第一 百三十 六条 在公司控股股东 第一百五十一条 在 公 司控 股 股 东 、
、实际控制人单位担任除董事、监事 以外 实 际 控制 人 单 位 担 任除 董 事 以 外 其他 职
其他职务的人员，不得担任公司的高级管 务 的 人员 ，不 得 担任 公 司 的 高 级管 理 人 员
理人员。 。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公 司 高级 管 理 人 员 仅在 公 司 领 薪 ，不
由控股股东代发薪水。 由 控 股股 东 代 发 薪 水。
第一百四十一条 总经理可以在任 第一百五十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 期 届 满以 前 提 出 辞 职 。有 关 总经 理 辞 职 的
具体程序和办法 由总经理与公司之间的具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 与 公 司 之 间 的
劳务合同规定。 劳 动 合 同 规定 。
第一 百四十 四条 高级管理人员执 第一百五十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 行 公 司 职 务 ，给 他 人 造 成 损 害 的 ，公 司 将
规章或本章程的规定，给公司造成损失的 承 担 赔 偿 责 任 ；高 级 管 理 人 员 存 在 故 意 或
，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经 董事会 或股东 大会批 准，高 级 高级管理人员执行公司职务时违反
管理 人员擅 自以公 司财产 为他人 提供担 法 律 、行 政 法规 、部 门 规章 或 本 章 程 的规
保的 ，由此 给公司 造成损 失的， 该高级 定 ，给 公 司造 成 损 失 的 ，应 当 承担 赔 偿 责
管理 人员应 当承担 赔偿责 任。 任。
公司高级管理人员应当忠实履行职 第一百六十条 公司高级管理人员应
务 ， 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利 益 。 当 忠 实 履 行 职 务 ，维 护 公 司 和 全 体 股 东 的
公 司 高 级 管 理 人 员 因 未 能 忠 实 履 行 职 务 最 大 利 益 。公 司 高 级 管 理 人 员 因 未 能 忠 实
或 违 背 诚 信 义 务 ， 给 公 司 和 社 会 公 众 股 履 行 职 务 或 违 背 诚 信 义 务 ，给 公 司 和 社 会
股 东 的 利 益 造 成 损 害 的 ， 应 当 依 法 承 担 公 众 股 股 东 的 利 益 造 成 损 害 的 ，应 当 依 法
赔偿 责任。 承担赔偿责任。
第一 百四十 五条至 第一百 五十八 条
删除
第一 百六十 条 公司在每一会计年 第一百六十二条 公 司 在每 一 会 计
度结束之日起4个月内出具 年度财 务会 年 度 结束 之 日 起 4个 月 内 向 中 国 证 监 会 派
计报 告，在每一会计年度前6个月结束之 出 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 年 度 报
日起2个月内出具 半年度 财务会 计报告 ， 告 ，在 每 一会 计 年 度 前 6个 月 结束 之 日 起 2
在每 一会计 年度前3个月 和前9个月 结束 个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交
之日 起的1个月 内出具 季度财 务会计 报 易所报送并披露中期报告。
告。 上 述 年度 报 告 、中 期 报告 按 照 有 关 法
上述财务会计报告按照有关法律、行 律 、行 政 法规 及 部 门 规 章的 规 定 进 行 编制
政法规及部门规章的规定进行编制。 。
第一 百六十 二条 公司分配当年税 第一百六十四条 公 司 分配 当 年 税
后利润时，应当提取利润的10%列入公司 后 利 润时 ， 应 当 提 取利 润 的 10%列 入 公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公 法 定 公积 金 。公 司 法定 公 积 金 累 计额 为 公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取 司 注 册资 本 的 50%以 上 的， 可 以 不 再 提取
。 。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公 司 的法 定 公 积 金 不足 以 弥 补 以 前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 年 度 亏损 的 ，在 依 照前 款 规 定 提 取法 定 公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积 金 之前 ， 应 当 先 用当 年 利 润 弥 补亏 损 。
公司从税后利润中提取法定公积金 公 司 从税 后 利 润 中 提取 法 定 公 积 金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后 ，经 股 东会 决 议 ，还 可 以从 税 后 利 润 中
中提取任意公积金。 提 取 任意 公 积 金 。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公 司 弥补 亏 损 和 提 取公 积 金 后 所 余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配 税 后 利润 ，按 照 股东 持 有 的 股 份比 例 分 配
，但本章程规定不按持股比例分配的除外 ，但 本 章程 规 定 不 按 持股 比 例 分 配 的除 外
。 。
股东大会违反 前款规 定，在 公司弥 股 东 会违 反《 公 司 法 》，向 股 东分 配
补亏 损和提 取法定 公积金 之前向股东分 利 润 的 ，股 东 应 当 将 违 反规 定 分 配 的 利润
配利润的，股东必须 将违反规定分配的利 退 还 公司 ；给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 及 负
润退还公司。 有 责 任 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 承 担 赔
公 司持 有的 本公 司股 份不 参与 分配偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一 百六十 三条 公司的公积金用 第一百六十五条 公 司 的公 积 金 用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 于 弥 补公 司 的 亏 损 、扩 大 公司 生 产 经 营 或
者转为增加公司资本。但是 ，资本 公积 者 转 为增 加 公 司 资 本。
金将 不用于 弥补公 司的亏 损。 公 积 金 弥 补 公 司 亏 损 ，先 使 用 任 意 公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积 金 和 法 定 公 积 金 ；仍 不 能 弥 补 的 ，可 以
项公积金将不少 于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。
的25%。 法 定 公积 金 转 为 增 加 注 册 资 本 时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注 册 资本 的 25%。
第一百六十八条至第一百七十三条
新增
第一百六十七条 公司聘用会计师 第一百七十五条 公 司 聘用 、解 聘 会
事务所必须由股东大会决定，董事会不得 计 师 事务 所 必 须 由 股东 会 决 定 ，董 事 会不
在股东大会决定前委任会计师事务所。 得 在 股东 会 决 定 前 委任 会 计 师 事 务所 。
第一 百七十 一条 公司的通知以下 第一百七十九条 公 司 的通 知 以 下
列形式发出： 列 形 式发 出 ：
（一）以专人送出； （ 一 ）以 专 人 送 出 ；
（二）以邮件方式送出； （ 二 ）以 邮 件 方 式 送出 ；
（三 ）以电 子邮件 方式发 出； （ 三 ）以 公 告 方 式 进行 ；
（四 ）以传 真方式 发出； （ 四 ）本 章 程 规 定 的其 他 形 式 。
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一 百七十 五条 公司 召开监 事会
的会 议通知 ，以发 出电子 邮件或 者传真 删除
等其 他方式 进行。
第一百七十七条 因意外遗漏未向 第一百八十四条 因意外遗漏未向
某有权得到通知 的人送出会议通知或者某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作 该 等 人没 有 收 到 会 议通 知 ，会 议 及会 议 作
出的决议并不因此无效。 出 的 决议 并 仅不 因 此无 效 。
第一 百七十 九条 公司董事会负责 第 一 百 八 十 六 条 公 司 董事 会 负 责 制
制定公司投资者关系管理工作制度，监事 定 公 司投 资 者 关 系 管理 工 作 制 度 ，负 责 投
会对 投资者 管理工 作制度 的实施 情况进 资 者 关系 管 理 工 作 。
行监 督。董 事会负责投资者关系管理工 公 司 应当 保 证 咨 询 电话 、传 真 和电 子
作。 信 箱 对外 联 系 渠 道 畅通 ，确 保 咨询 电 话 在
公司应当保证咨询电话、传真和电子 工 作 时间 有 专 人 接 听 ，并 通 过有 效 形 式 向
信箱对外联系渠道畅通，确保咨询电话在 投 资 者答 复 和 反 馈 相关 信 息 。
工作时间有专人接听，并通过有效形式向
投资者答复和反馈相关信息。
第一百八十条 公司应当为中小股 第一百八十七条 公司应当为中小
东参加股东大会以及发言、提问提供便利 股 东 参加 股 东 会 以 及发 言 、提 问 提供 便 利
，为投资者与公司董事、监事 、高级管理 ，为 投 资者 与 公 司 董 事 、高 级 管理 人 员 交
人员交流提供必要的时间，为中小股东到 流 提 供必 要 的 时 间 ，为 中 小股 东 到 公 司 现
公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理 场 参 观 、座 谈 沟通 提 供 便 利 ，合 理 、妥 善
、妥善地安排参观、座谈活动。 地 安 排参 观 、 座 谈 活动 。
第一百九十二条 公司合并支付的价
款 不 超 过 本 公 司 净 资 产 百 分 之 十 的 ，可 以
不 经 股 东 会 决 议 ，但 本 章 程 另 有 规 定 的 除
新增
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当 第一百九十三条 公 司 合并 ，应 当 由
由合并各方签订合并协议，并编制资产负 合 并 各方 签 订 合 并 协议 ，并 编 制资 产 负 债
债表及财产清单。公司应当自作出合并决 表 及 财产 清 单 。公 司 应当 自 作 出 合 并决 议
议之日起10日内通知债权人，并于30日内 之 日 起 10日 内 通知 债 权 人 ，并 于30日 内 在
在深圳证券交易 所网站及中国证券监督深 圳 证 券 交 易 所 网 站 及 中 国 证 券 监 督 管
管理委员会指定 刊登公司信息的报刊或理 委 员 会 指 定 刊 登 公 司 信 息 的 报 刊 或 国
网 站 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 上 公 告 。债
起30日内，未接到通知书的自公告之日起 权 人 自接 到 通 知 书 之日 起 30日 内 ，未 接 到
相应的担保。 公 司 清偿 债 务 或 者 提供 相 应 的 担 保。
第一 百八十 七条 公司分立，其财 第一百九十五条 公 司 分立 ，其 财 产
产作相应的分割。 作 相 应的 分 割 。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公 司 分立 ，应 当 编制 资 产 负 债 表及 财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产 清 单 。公 司 应当 自 作 出 分 立决 议 之 日 起
网站上公告。 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 上 公 告。
第一百八十九条 公司需要减少注 第一百九十七条 公 司 需要 减 少 注
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 册 资 本时 ，必 须 编制 资 产 负 债 表及 财 产 清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之 单 。公 司 应当 自 作 出 减 少注 册 资 本 决 议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报 日 起 10日 内 通知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在报
刊或网站上公告。债权人自接到通知书之 刊 或 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 上 公 告。
日起30日内，未接到通知书的自公告之日 债 权 人自 接 到 通 知 书之 日 起 30日 内 ，未 接
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 到 通 知书 的 自 公 告 之日 起 45日 内 ，有 权 要
供相应的担保。公司减资后的注册资本将 求 公 司清 偿 债 务 或 者提 供 相 应 的 担保 。
不低于法定的最低限额。 公 司 减 少 注 册 资 本 ，应 当 按 照 股 东 出
资或者持有股份的比例相应减少出资额
或 者 股 份 ，法 律 另 有 规 定 或 者 本 章 程 另 有
规定的除外。
第一百九十八条至第二百条
新增
第一百九十一条 公司因下列原因 第二百零二条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （ 一 ）本 章 程规 定 的 营 业 期限 届 满 或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者 本 章程 规 定 的 其 他解 散 事 由 出 现；
（二）股东大会决议解散； （ 二 ）股 东 会 决 议 解散 ；
（三）因公司合并或者分立需要解散 （ 三 ）因 公 司合 并 或 者 分 立需 要 解 散
； ；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （ 四 ）依 法 被吊 销 营 业 执 照、责 令 关
闭或者被撤销； 闭 或 者被 撤 销 ；
（五）公司经营管理发生严重困难， （ 五 ）公 司 经 营 管 理发 生 严 重 困 难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继 续 存续 会 使 股 东 利益 受 到 重 大 损失 ，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 股 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 10%以
东表 决权10%以上的股东，可以请求人民 上 表 决 权 的 股 东，可 以 请求 人 民 法 院 解散
法院解散公司。 公司。
第一百九十二条 公司有本章程第 第二百零三条 公司有本章程第二
一 百 八 十 八 条 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 可 以 百 零 二 条 第（ 一 ）项 情 形的 ，可 以 通过 修
通过修改本章程而存续。依照前款规定修 改 本 章程 而 存 续 。依 照 前款 规 定 修 改 本章
改本章程，须经出席股东大会会议的股东 程 ，须 经 出席 股 东 会 会 议的 股 东 所 持 表决
所持表决权的2/3以上通过。 权 的 2/3以 上 通过 。
第一百九十三条 公司因本章程第 第二百零四条 公司因本章程第二
一 百 八 十 八 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 百 零 二 条 第（ 一 ）项 、第（ 二 ）项 、第 （
、第（四）项、第（五）项规定而解散的 四 ）项 、第（ 五 ）项 规 定而 解 散 的 ，应 当
，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清 算 。董 事 为 公 司 清 算 义 务 人，应 当 在解
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 散 事 由出 现 之 日 起 15日 内 成立 清 算 组 ，开
东 大 会 确 定 的 人 员 组 成 。 逾 期 不 成 立 清 始 清 算 。清 算 组由 董 事 组 成 。清 算 义 务 人
算 组 进 行 清 算 的 ， 债 权 人 可 以 申 请 人 民 未 及 时 履 行 清 算 义 务 ，给 公 司 或 者 债 权 人
法院指定有关人员组成 清算组进行清算造成损失的，应当承担赔偿责任。
。
第一百九十四条 清算组在清算期 第二百零五条 清算组在清算期间
间行使下列职权： 行 使 下列 职 权 ：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （ 一 ）清 理 公司 财 产 ，分 别 编制 资 产
负债表和财产清单； 负 债 表和 财 产 清 单 ；
（二）通知、公告债权人； （ 二 ）通 知 、 公 告 债权 人 ；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （ 三 ）处 理 与清 算 有 关 的 公司 未 了 结
的业务； 的 业 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （ 四 ）清 缴 所欠 税 款 以 及 清算 过 程 中
产生的税款； 产 生 的税 款 ；
（五）清理债权、债务； （ 五 ）清 理 债 权 、 债务 ；
（六）处理 公司清偿债务后的剩余财 （ 六 ）分 配 公 司 清偿 债 务 后 的 剩余 财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （ 七 ）代 表 公 司 参 与民 事 诉 讼 活 动。
第一百九十五条 清算组应当自成 第二百零六条 清算组应当自成立
立之日起10日内通知债权人，并于60日内 之 日 起 10日 内 通知 债 权 人 ，并 于60日 内 在
在报刊或网站上公告。债权人应当自接到 报 刊 或 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 上 公
通知书之日起30日内，未接到通知书的自 告 。债 权 人应 当 自 接 到 通知 之 日 起 30日 内
公告之日起45日内，向清算组申报其债权 ，未 接 到通 知 的 自 公 告之 日 起 45日 内 ，向
。债权人申报债权，应当说明债权的有关 清 算 组申 报 其 债 权 。债 权 人申 报 债 权 ，应
事项，并提供证明材料。清算组应当对债 当 说 明债 权 的 有 关 事项 ，并 提 供证 明 材 料
权进行登记。 。 清 算组 应 当 对 债 权进 行 登 记 。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在 申 报债 权 期 间 ，清 算 组不 得 对 债 权
人进行清偿。 人 进 行清 偿 。
第一百九十六条 清算组在清理公 第二百零七条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后，财 产 、编 制 资产 负 债 表 和 财产 清 单 后 ，应
应当制定清算方案，并报股东大会或者人 当 制 定清 算 方 案 ，并 报 股东 会 或 者 人 民法
民法院确认。 院 确 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公 司 财产 在 分 别 支 付清 算 费 用 、职 工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的 工 资 、社 会 保险 费 用 和 法 定补 偿 金 ，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产 纳 所 欠税 款 ，清 偿 公司 债 务 后 的 剩余 财 产
，公司按照股东持有的股份比例分配。 ， 公 司按 照 股 东 持 有的 股 份 比 例 分配 。
清算期间，公司存续，但不能 开展与 清 算 期间 ，公 司 存续 ，但 不 得 开 展 与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清 算 无关 的 经 营 活 动 。公 司 财产 在 未 按 前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款 规 定清 偿 前 ， 将 不会 分 配 给 股 东。
第一百九十七条 清算组在清理公 第二百零八条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后，财 产 、编 制 资产 负 债 表 和 财产 清 单 后 ，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现 公 司财 产 不 足 清 偿债 务 的 ，应 当 依法 向
向人民法院申请宣告破产。 人 民 法院 申 请 破 产 清 算 。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人 民 法院 受 理 破 产 申 请 后 ，清 算 组应
清算组应当将清算事务移交给人民法院。当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 指 定 的 破
产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后 第二百零九条 公 司 清算 结 束 后 ，清
，清算组应当制作清算报告，报股东大会 算 组 应当 制 作 清 算 报告 ，报 股 东会 或 者 人
或者人民法院确认，并报送公司登记机关 民 法 院确 认 ，并 报 送公 司 登 记 机 关 ，申 请
，申请注销公司登记，公 告公司 终止。 注 销 公司 登 记 。
第一 百九十 九条 清算组成员应当 第二百一十条 清 算 组成 员 履 行 清
忠于 职守， 依法履行清算义务 。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算 组成员 不得利 用职权 收受贿 赂 清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职 责 ，给 公
或者 其他非 法收入 ，不得 侵占公 司财产 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。
。 清算组成员因故意或者重大过失给
清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或者 债 权 人 造 成损 失 的 ，应 当 承担 赔
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿 责 任。
偿责任。
第二 百零五 条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （ 一 ）控 股 股东 ，是 指 其持 有 的 股 份
占公司股本总额50%以上 的股东；持有股 占 公 司股 本 总 额 超 过 50%的 股 东； 持 有 股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份 的 比例 虽 然 未 超 过 50%， 但 依其 持 有 的
份所享有的表决权已足以对股东大会的 股 份 所享 有 的 表 决 权已 足 以 对 股 东会 的
决议产生重大影响的股东。 决 议 产生 重 大 影 响 的股 东 。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （ 二 ）实 际 控制 人 ，是 指 虽不 是 公 司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 的 股 东 ，但 通 过投 资 关 系 、协 议 或者 其 他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安 排 ，能 够 实 际 支 配公 司 行 为 的 自 然 人 、
（三）关联关系，是指公司控股股东 法 人 或 者 其 他 组 织 。
、实际控制人、董事、监事 、高级管理人 （ 三 ）关 联 关系 ，是 指 公司 控 股 股 东
员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 、实 际 控制 人 、董 事 、高 级 管理 人 员 与 其
关系，以及可能导致公司利益转移的其他 直 接 或者 间 接 控 制 的企 业 之 间 的 关系 ，以
关系。包括关联自然人。 及 可 能导 致 公 司 利 益转 移 的 其 他 关系 。包
括 关 联自 然 人 。
第二百零六条 董事会可依照章程 第二百一十七条 董事会可依照章
的规定，制订 章程细则。章程细则不得与 程 的 规定 ，制定 章 程 细则 。章 程 细则 不 得
章程的规定相抵触。 与 章 程的 规 定 相 抵 触。
第二 百零九 条 本章程所述“交易” 第 二 百 二 十 条 本 章 程所 述 “交 易 ”
包括下列事项： 包 括 下列 事 项 ：
投资等，设立或者增资全资子公司除外）投 资 等， 设 立 或 者 增资 全 资 子 公 司除 外 ）
； ；
的担保，含对控股子公司的担保）； 保 ， 含对 控 股 子 公 司的 担 保 ） ；
、受托经营等）； 、 受 托经 营 等 ） ；
优先认缴出资权利等）； 优 先 认缴 出 资 权 利 等） ；
其他交易。 其 他 交易 。
第二百一十一条 本章程附件包括 第二百二十二条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和监 股 东 会议 事 规 则 、 董事 会 议 事 规 则。
事会 议事规 则。
第二 百一十 二条 公司、股东、董事 第二百二十三条 公司、股东、董事
、监事 、高级管理人员之间涉及章程规定 、高 级 管理 人 员 之 间 涉及 章 程 规 定 的纠 纷
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不 ， 应 当先 行 通 过 协 商解 决 。 协 商 不成 的 ，
成的，通过诉讼方式解决。 通 过 诉讼 方 式 解 决 。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变，其他不涉及实质性内容的
非重要修订，如因删减和新增部分条款导致的条款编号变化、援引条款序号的相
应调整、标点符号及格式的调整，以及“股东大会”表述调整为“股东会”等，
未在上述表格中对比列示。
上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。董事会将提请股
东大会授权公司董事会及其再授权人士在股东大会审议通过后办理本次相关工
商变更登记事宜及章程备案，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次
相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《十堰市泰祥实业股份有限公司
章程》。
三、制定、修订公司部分制度的情况
本次制定、修订的公司部分制度汇总如下：
变更情 是否需要股
序号 制度名称
况 东会审议
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度 修订 否
年报信息披露重大差错责任追究机制 修订 否
董事会秘书工作细则 修订 否
总经理工作细则 修订 否
信息披露管理制度 修订 否
投资者关系管理制度 修订 否
内部审计制度 修订 否
战略委员会工作细则 修订 否
董事、高级管理人员离职管理制度 新增 否
以上制定、修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关文件。本议案部分制度尚需提交公司股东会审议。
三、备查文件
特此公告。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
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