证券代码：301516 证券简称：中远通 公告编号：2025-059
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11
月 2 6 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体
情况公告如下：
一、《公司章程》拟修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，落实中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，
结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会、监事，董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权，同时增设职工代表董事，并拟对《深圳市核达中远通电
源技术股份有限公司章程》（文内简称“《公司章程》”）作出相应修订。于修订
后的《公司章程》生效之日，《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司监事会议
事规则》同步予以废止。
本次修订覆盖《公司章程》全篇，主要修订内容如下：
例由“3%”降低至“1%”等；
成员”，删除第七章监事会相关章节，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权等；
其他内容根据公司实际情况有所调整。具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规和其他有关规定， 券法》”）等法律、法规和其他有关规定，
结合公司的具体情况，制订本章程。 结合公司的具体情况，制定本章程。
第八条 第八条
公司总经理为公司的法定代表人。 公司总经理为公司的法定代表人。法定代表
人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以全部资 公司以全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 第十条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、董事会秘书、财务总监。 理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同，任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 第十七条
修订前 修订后
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 280,701,755 股，均为人民币 公司已发行的股份数为 280,701,755 股，均为
普通股。 人民币普通股。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 人取得公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
门批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 第二十四条
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 应当经股东会决议。公司因本章程第二十四
修订前 修订后
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
之二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 1 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 1
第二十七条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条 第二十九条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的公司股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 转让其所持有的公司股份。
所持有的公司股份。
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%
股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票 以上的股东，将其持有的公司股票或者其他
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归公司所有，公司董事会将回 得收益归公司所有，公司董事会将回收其所
收其所得收益。但是，证券公司因包销购入 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
有中国证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
修订前 修订后
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
的股东。 东。
第三十三条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
修订前 修订后
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供有关材料的，可就提供前述资料的复印
件收取合理费用。
第三十五条 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
式违反法律、行政法规或者本章程的，或者 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
修订前 修订后
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 第三十八条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押、托管或者设置信托、
或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自
该事实发生当日，向公司董事会作出书面报
告。
第四十条 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
成损失的，应当承担赔偿责任。 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
修订前 修订后
公司和社会公众股股东的利益，给公司及其
他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
-- 第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十一条 第四十一条
公司应积极采取措施不断完善防范其股东非 公司应积极采取措施不断完善防范其股东非
经营性资金占用的长效机制，严格控制股东、 经营性资金占用的长效机制，严格控制股东、
实际控制人及其关联方通过各种方式直接或 实际控制人及其关联方通过各种方式直接或
间接占用或者转移公司资金、资产及其他资 间接占用或者转移公司资金、资产及其他资
源。 源。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应当严格 商品、服务或者其他资产的交易，应当严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 按照有关关联交易的决策制度履行董事会、
修订前 修订后
股东大会的审议程序，关联董事、关联股东 股东会的审议程序，关联董事、关联股东应
应当回避表决。 当回避表决。
控股股东、实际控制人有侵占公司资产情节 控股股东、实际控制人有侵占公司资产情节
时，公司应立即申请将其所持公司股权予以 时，公司应立即申请将其所持公司股权予以
冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权 冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权
予以偿还。 予以偿还。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资
公司资产不被控股股东及其附属企业占用。 产不被控股股东及其附属企业占用。公司董
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
警告处分，对于负有严重责任的董事应提请 分，对于负有严重责任的董事应提请公司股
公司股东大会予以罢免。 东会予以罢免。
第四十二条 第四十二条
公司控股股东、实际控制人对公司董事、监 公司控股股东、实际控制人对公司董事候选
事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程
本章程规定的条件和程序。控股股东、实际 规定的条件和程序。控股股东、实际控制人
控制人提名的董事、监事候选人应当具备相 提名的董事候选人应当具备相应专业知识、
应专业知识、监督能力。控股股东、实际控 监督能力。控股股东、实际控制人不得对股
制人不得对股东大会人事选举决议和董事会 东会人事选举决议和董事会人事聘任决议设
人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东 置批准程序，不得越过股东会、董事会任免
大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第二节股东大会的一般规定 第二节股东会的一般规定
第四十三条 第四十三条
股东大会由全体股东组成，是公司的最高权 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在最近十二个月内累计购买、
出决议； 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的 产百分之三十的事项；在计算购买、出售资
修订前 修订后
担保事项； 产交易及担保事项时，应在连续十二个月内
（十三）审议公司在最近十二个月内累计购 累计计算；计算购买、出售资产交易时，应
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 当以资产总额和成交金额中较高者作为计算
总资产百分之三十的事项；在计算购买、出 标准。
售资产交易及担保事项时，应在连续十二个 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
月内累计计算；计算购买、出售资产交易时， （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
应当以资产总额和成交金额中较高者作为计 （十三）审议批准公司发生的达到下列标准
算标准。 之一的交易事项（提供担保、提供财务资助
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 除外）：
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（十六）审议批准公司发生的达到下列标准 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
之一的交易事项（提供担保、提供财务资助 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
除外）： 为计算数据；
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
为计算数据； 5000 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
绝对金额超过 5000 万元； 元。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 品或商品等与日常经营相关的交易行为）、
元。 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
以上交易事项包括：购买或者出售资产（不 设立或者增资全资子公司除外）、研究与开
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 发项目的转移、签订许可协议、租入或者租
品或商品等与日常经营相关的交易行为）、 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或
设立或者增资全资子公司除外）、研究与开 者债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、
发项目的转移、签订许可协议、租入或者租 优先认缴出资权利等）等。
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 （十四）审议批准以下重大关联交易事项：
受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或 1、公司与关联人发生的交易金额（提供担保
者债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、 除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
优先认缴出资权利等）等。 经审计净资产绝对值 5%以上的交易；
（十七）审议批准以下重大关联交易事项： 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期 议。
经审计净资产绝对值 5%以上的交易； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
修订前 修订后
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
议。 决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
项。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过： 过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内向他人提供担保金额
近一期经审计总资产的 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）法律法规或者证券交易所规定的其他 的担保；
担保情形。 （七）法律法规或者证券交易所规定的其他
担保情形。
第四十五条 第四十五条
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于第四十四 有的权益提供同等比例担保，属于第四十四
条第一款第（一）项至第（四）项情形的， 条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。 可以豁免提交股东会审议。
第四十六条 第四十六条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上 股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/ （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
修订前 修订后
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。 前款第（三）项规定的持股数按股东提出书
前款第（三）项规定的持股数按股东提出书 面请求当日其所持有的公司股份计算。
面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十八条 第四十八条
公司召开股东大会的地点为公司的住所或股 公司召开股东会的地点为公司的住所或股东
东大会通知中指定的地点。 会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 利。
东大会的，视为出席。
第四十九条 第四十九条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节股东大会的召集 第三节股东会的召集
第五十条 第五十条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 临时股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十一条 第五十一条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
修订前 修订后
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 第五十二条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
式向监事会提出请求。 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 会提出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
上股份的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十三条 第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
不得低于 10%。 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
修订前 修订后
关证明材料。 关证明材料。
第五十四条 第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当 董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应
提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 第五十五条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由公司承担。 所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知 第四节股东会的提案与通知
第五十六条 第五十六条
股东大会提案应当符合下列条件： 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规 （一）内容与法律、行政法规和本章程的规
定不抵触，并且属于公司经营范围和股东大 定不抵触，并且属于公司经营范围和股东会
会职权范围； 职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。 （三）以书面形式提交或送达召集人。
第五十七条 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
有权向公司提出提案。 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 提出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
提案的内容。 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
的提案或增加新的提案。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 或者不属于股东会职权范围的除外。
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十八条 第五十八条
召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告 召集人在年度股东会召开 20 日前以公告方
方式通知各股东，临时股东大会在会议召开 式通知各股东，临时股东会在会议召开 15
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期
限时，不包括会议召开当日。 限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 第五十九条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
修订前 修订后
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 料或解释。
将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十条 第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十一条 第六十一条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
公告并说明原因。延期召开股东大会的，公 并说明原因。延期召开股东会的，公司应当
司应当在通知中公布延期后的召开日期。 在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开 第五节股东会的召开
第六十二条 第六十二条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
修订前 修订后
第六十三条 第六十三条
股权登记日登记在册的公司所有股东或其代 股权登记日登记在册的公司所有普通股股东
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
律、法规及本章程行使表决权。 表决权股份的股东等股东或其代理人，均有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
理人代为出席和表决。股东代理人不必是公 章程行使表决权。
司股东。 第六十四条
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。股东代理人不必是公司
股东。
第六十四条 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡。委托代理他人出席会议的， 明。代理他人出席会议的，代理人应出示本
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十六条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及有效身份证件号码； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
修订前 修订后
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第七十一条 第七十一条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。 质询。
第七十二条 第七十二条
股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会·由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十四条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十五条 第七十五条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开
修订前 修订后
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会 外，董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询作出解释和说明。 的质询作出解释和说明。
第七十七条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十八条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十九条 第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 在地中国证监会派出机构及证券交易所报
所报告。 告。
第六节股东大会的表决和决议 第六节股东会的表决和决议
第八十条 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
一票表决权。同一表决权只能选择现场、网 股东除外。同一表决权只能选择现场、网络
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
现重复表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十一条 第八十一条
修订前 修订后
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十二条 第八十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十三条 第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）聘用、解聘会计师事务所； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）发行公司债券；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
（六）调整公司利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 第八十五条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
修订前 修订后
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
权提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第八十六条 第八十六条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时， 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
应当回避表决，其所代表的有表决权的股份 当回避表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
告应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项 董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是
是否构成关联交易作出判断。 否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表
决程序如下： 决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的 （一）与股东会审议的事项有关联关系的股
股东，应当在股东大会召开之日前向公司董 东，应当在股东会召开之日前向公司董事会
事会披露其关联关系并主动申请回避； 披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关 大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关
联股东与关联交易事项的关联关系进行解释 联股东与关联交易事项的关联关系进行解释
和说明； 和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
如该交易事项属本章程第八十四条规定的特 如该交易事项属本章程第八十四条规定的特
别决议事项，应由出席会议的非关联股东所 别决议事项，应由出席会议的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过； 持表决权的三分之二以上通过；
（五）关联股东未主动申请回避的，其他参 （五）关联股东未主动申请回避的，其他参
加股东大会的股东或股东代表有权要求关联 加股东会的股东或股东代表有权要求关联股
股东回避，会议主持人应当根据有关法律、 东回避，会议主持人应当根据有关法律、法
法规和规范性文件决定是否回避。会议主持 规和规范性文件决定是否回避。会议主持人
人不能确定该被申请回避的股东是否回避或 不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
有关股东对被申请回避的股东是否回避有异 关股东对被申请回避的股东是否回避有异议
议时，由全体与会股东（包括股东代理人） 时，由全体与会股东（包括股东代理人）所
所持表决权的二分之一以上表决决定该被申 持表决权的二分之一以上表决决定该被申请
请回避的股东是否回避； 回避的股东是否回避；
（六）关联股东未获准参与表决而擅自参与 （六）关联股东未获准参与表决而擅自参与
表决，所投之票按弃权票处理； 表决，所投之票按弃权票处理；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程 （七）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露或回避的，股东大会有 序进行关联信息披露或回避的，股东会有权
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 撤销有关该关联交易事项的一切决议。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关
修订前 修订后
联关系的关联交易，并可就该关联交易是否 联关系的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出 公平、合法及产生的原因等向股东会作出解
解释和说明，但该股东无权就该事项参与表 释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
决。 公司另行制定关联交易管理制度，由股东会
公司另行制定关联交易管理制度，由股东大 审议通过后实施。
会审议通过后实施。
第八十七条 第八十七条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东会提供便利。
第八十八条 第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十九条 第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。董事、监事候选人的提名权限 决。董事候选人的提名权限和程序如下：
和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人；
（一）董事会协商提名董事候选人； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选 1%以上的股东有权提名董事候选人；
人； （三）公司董事候选人名单提出后，由董事
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 会以提案方式提交股东会决议；
事候选人； 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
（四）公司董事候选人、非职工代表监事候 选举产生后直接进入董事会；
选人名单提出后，由董事会以提案方式提交 （五）公司董事会、单独或者合并持有本公
股东大会决议； 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过 董事候选人；
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 （六）提名人应向董事会提供其提出的董事
选举产生后直接进入监事会； 候选人简历和基本情况以及其提名意图，董
（六）公司董事会、监事会、单独或者合并 事会应在股东会召开前披露董事候选人的详
持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以 细资料，以保证股东在投票时对候选人有足
提出独立董事候选人； 够的了解。董事候选人应在股东会召开之前
（七）提名人应向董事会提供其提出的董事 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
或监事候选人简历和基本情况以及其提名意 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
图，董事会应在股东大会召开前披露董事或 选后切实履行董事职责。
监事候选人的详细资料，以保证股东在投票 股东会选举二名及以上董事时，应当实行累
时对候选人有足够的了解。董事或监事候选 积投票制。
人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
修订前 修订后
行董事或监事职责。 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
股东大会选举二名及以上董事或监事时，应 情况。
当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立和
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 非独立董事的表决应当分别进行。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十条 第九十条
除累积投票制外，股东大会对所有提案均应 除累积投票制外，股东会对所有提案均应进
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置 决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予
或不予表决。 表决。
第九十一条 第九十一条
股东大会审议提案时，不对提案进行修改。 股东会审议提案时，不对提案进行修改。如
如有修改，有关变更应当被视为一个新的提 有修改，有关变更应当被视为一个新的提案，
案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 第九十二条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第九十三条 第九十三条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
修订前 修订后
第九十四条 第九十四条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
实际持有人意思表示进行申报的除外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 第九十六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十七条 第九十七条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。 别提示。
第九十八条 第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间自股东大会决议通 就任时间自股东会决议通过之日起计算，至
过之日起计算，至本届董事会、监事会任期 本届董事会任期届满时为止。
届满时为止。
第九十九条 第九十九条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一百条 第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
修订前 修订后
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派无效。董事在任职期间出现本条情形的， 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
公司应当解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 第一百〇一条
董事由股东大会选举或更换，任期为三年。 董事由股东会选举或更换，任期为三年。董
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
不得超过公司董事总数的二分之一。 一。
第一百〇二条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有忠实义务，并保证不得有下列行为： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
侵占公司的财产； 牟取不正当利益，并保证不得有下列行为：
（二）挪用公司资金； （一）利用职权收受贿赂或者收受其他非法
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或 收入，侵占公司的财产；
者其他个人名义开立账户存储； （二）挪用公司资金；
（四）违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）将公司资金以其个人名义或者其他个
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； （四）在未向董事会或者股东会报告，并按
（五）违反本章程的规定或未经股东大会同 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
意，与本公司订立合同或者进行交易； 过的情况下，直接或者间接与公司订立合同
（六）未经股东大会同意，利用职务便利， 或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 （五）利用职务便利，为自己或他人谋取属
修订前 修订后
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
务； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）接受与公司交易的佣金归为己有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（八）擅自披露公司秘密； 该商业机会的除外；
（九）利用其关联交易损害公司利益； （六）在未向董事会或者股东会报告，并经
（十）违反法律、行政法规、部门规章及本 股东会决议通过的情况下，自营或者为他人
章程规定的其他忠实义务。 经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）擅自披露公司秘密；
任。 （九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百〇三条 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执
公司负有下列勤勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 第一百〇四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 第一百〇五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
修订前 修订后
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效。公司应在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
第一百〇六条 第一百〇六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东担任的忠 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
实义务，在任期结束后并不当然解除，在董 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
效。董事在任职结束后应继续承担其对公司 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其 然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 2
它义务的持续期间应当根据公平的原则决 年内仍然有效。董事在任职结束后应继续承
定，视事件发生与离任时间之间的长短，以 担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 息。董事其它义务的持续期间应当根据公平
确定。 的原则决定，视事件发生与离任时间之间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而确定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 第一百一十条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会由八名董事组成，其中独立董事三名， 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，
全部由股东大会选举产生。 职工代表董事一名。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
修订前 修订后
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保、委托理财、关联交易等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定董事会专门委员会的设置及工作 （十）决定董事会专门委员会的设置及工作
细则； 细则；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、财务总 （十一）聘任或者解聘公司总经理、财务总
监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬 司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程以及股东大会授予的其他职权。 程以及股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 会审议。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 第一百四十条
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
专门委员会的运作。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
东大会审议。 会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十四条 第一百一十四条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 具的非标准审计意见向股东会作出说明。
修订前 修订后
第一百一十五条 第一百一十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
学决策。董事会议事规则为本章程附件，由 决策。董事会议事规则为本章程附件，由董
董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
根据法律、行政法规、部门规章及证券交易 根据法律、行政法规、部门规章及证券交易
规则的规定以及本章程确定的原则，公司制 规则的规定以及本章程确定的原则，公司制
定相关制度规范董事会上述职权。 定相关制度规范董事会上述职权。
董事会可以根据公司实际情况依法对前款董 董事会可以根据公司实际情况依法对前款董
事会权限范围内的事项（提供担保、提供财 事会权限范围内的事项（提供担保、提供财
务资助除外）具体授权给总经理执行。 务资助除外）具体授权给总经理执行。
有关以上事项的审批权限范围以及涉及资金 有关以上事项的审批权限范围以及涉及资金
占公司资产的具体比例详见本章程附件之授 占公司资产的具体比例详见本章程附件之授
权管理制度。 权管理制度。
第一百一十八条 第一百一十八条
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。未经董 会议的三分之二以上董事审议同意。未经董
事会或股东大会批准，公司不可对外提供担 事会或股东会批准，公司不可对外提供担保。
保。
第一百二十条 第一百二十条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事 （一）主持股东会会议和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授权的其他职权。 （三）董事会授权的其他职权。
第一百二十一条 第一百二十一条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 第一百二十二条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和 集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
监事。
第一百二十三条 第一百二十三条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议： 议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
修订前 修订后
(三)监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
(四)董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
(五)本章程规定的其他情形。 （五）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。董事长认为提案内容不明确、 持董事会会议。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。 人修改或者补充。
第一百二十四条 第一百二十四条
临时董事会会议应在会议召开 3 日前以传 临时董事会会议应在会议召开 3 日前以传
真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的 真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的
方式通知全体董事和监事。 方式通知全体董事。
情况紧急需要尽快召开董事会会议的，经董 情况紧急需要尽快召开董事会会议的，经董
事长同意，可以随时通过书面方式发出会议 事长同意，可以随时通过书面方式发出会议
通知。过半数董事同意可豁免董事会通知时 通知。过半数董事同意可豁免董事会通知时
限。 限。
第一百二十五条 第一百二十五条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）发出通知的日期。
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明（如有）。
第一百二十八条 第一百二十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 第一百二十九条
董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频会议、电话会议等通讯 前提下，可以用视频会议、电话会议等通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事通过传 方式进行并作出决议，并由参会董事通过传
签的方式在董事会决议和会议记录等相关会 签的方式在董事会决议和会议记录等相关会
修订前 修订后
议文件上签字；董事会也可以直接以传签的 议文件上签字；董事会也可以直接以传签的
方式作出决议。以通讯方式召开董事会的， 方式作出决议。以通讯方式召开董事会的，
其召集和表决方式等仍应遵循本章程和相关 其召集和表决方式等仍应遵循本章程和相关
议事规则的规定；以传签方式直接作出董事 议事规则的规定；以传签方式直接作出董事
会决议的，董事有权获得表决所必需的信息 会决议的，董事有权获得表决所必需的信息
资料，传签的董事会决议必须根据本章程第 资料，传签的董事会决议必须根据本章程规
一百二十六条规定由相应比例的董事签字同 定由相应比例的董事签字同意方为有效。
意方为有效。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。
记录的，该董事可以免除责任。
-- 第三节独立董事
-- 第一百三十三条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
公司制定独立董事制度，对独立董事的任职
资格要求、职责、职权以及独立董事专门会
议机制作出具体规定。
-- 第一百三十四条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
修订前 修订后
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
-- 第一百三十五条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
-- 第一百三十六条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
-- 第一百三十七条
修订前 修订后
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
-- 第一百三十八条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
-- 第一百三十九条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
修订前 修订后
-- 第四节董事会专门委员会
-- 第一百四十一条
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名。
-- 第一百四十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
-- 第一百四十三条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十四条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
修订前 修订后
露。
-- 第一百四十五条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十三条 第一百四十六条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定
聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董 聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务
事会秘书为公司高级管理人员。 总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 第一百四十七条
本章程第一百条关于不得担任董事的情形适 本章程关于不得担任董事、离职管理制度的
用于高级管理人员。 规定的情形适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条和第一百〇三条关于董 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高 定，适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十五条 第一百四十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 第一百五十条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
修订前 修订后
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等其他高级管理人员，其中， 理、财务总监等其他高级管理人员，其中，
财务总监为深圳市核电实业开发有限公司推 财务总监为深圳市核电实业开发有限公司推
荐的人员； 荐的人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程、公司相关管理制度或董事会 （八）本章程、公司相关管理制度或董事会
授予的其他职权。 授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 第一百五十二条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 第一百五十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会 管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
秘书是公司信息披露的负责人，负责公司信 书是公司信息披露的负责人，负责公司信息
息披露事务。 披露事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 第一百五十五条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
-- 第一百五十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百四十三条
修订前 修订后
本章程第一百条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期
间不得担任监事。
第一百四十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十五条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。股东代表担任的监事由股东大
会选举或更换，职工担任的监事由公司职工
（代表）大会民主选举产生或更换。
第一百四十六条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十九条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十一条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其
中职工代表监事 1 人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表监事人数比例不低
于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
修订前 修订后
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第一百五十二条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）对公司调整利润分配政策事项予以审
议并发表意见；
（十）对董事会和管理层执行公司利润分配
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百五十三条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议，临时监事会会
议的会议通知应当在会议召开 3 日以前书面
送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
修订前 修订后
（三）发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条
监事会会议应有过半数的监事出席方可举
行。监事会会议应由监事本人出席；监事因
故不能出席，可以书面委托其他监事代为出
席。委托其他监事代为出席的，视同出席。
第一百五十六条
每位监事对各议事事项均有一票表决权。监
事会的表决方式为：采取记名投票方式表决。
临时监事会会议在保障监事充分表达意见的
前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行
并作出表决，并由参会监事以“传签”的方
式在相关会议文件上签名。
第一百五十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百六十一条 第一百六十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
修订前 修订后
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 第一百六十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十三条 第一百六十二条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
成股利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 第一百六十三条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则 （一）股利分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策， 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。公司股东分红回报规划制定应 可持续发展。公司股东分红回报规划制定应
充分考虑和听取公司股东（特别是中小股 充分考虑和听取公司股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分 东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主
红为主这一基本原则，并结合股票等方式分 这一基本原则，并结合股票等方式分配利润，
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
的范围，不得损害公司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔 （二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公 公司原则上每年进行一次年度利润分配，公
司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行 司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行
中期利润分配。公司董事会将综合考虑所处 中期利润分配。公司董事会将综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
根据上述原则提出当年利润分配方案。 安排和投资者回报等因素，根据上述原则提
（三）利润分配形式 出当年利润分配方案。
公司满足现金分红条件的，应当优先进行现 （三）利润分配形式
金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、 公司满足现金分红条件的，应当优先进行现
资金支出安排，在股本规模及股权结构合理、 金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、
股本扩张与业绩增长同步的情况下，采取现 资金支出安排，在股本规模及股权结构合理、
金、股票或现金股票相结合的方式，可适当 股本扩张与业绩增长同步的情况下，采取现
增加利润分配比例及次数，保证分红回报的 金、股票或现金股票相结合的方式，可适当
修订前 修订后
持续、稳定。 增加利润分配比例及次数，保证分红回报的
（四）利润分配的具体比例 持续、稳定。
公司采取现金分红的，上市后年均以现金方 （四）利润分配的具体比例
式分配的利润不少于上市后实现的年均可分 公司采取现金分红的，上市后年均以现金方
配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由 式分配的利润不少于上市后实现的年均可分
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由
用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进 董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
行中期现金分红。 用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利 行中期现金分红。
分配后，若公司累计未分配利润达到或超过 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利
股本的 30%时，公司可实施股票股利分配， 分配后，若公司累计未分配利润达到或超过
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现 股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，
金分红同时实施。 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现
如公司同时采取现金及股票股利分配利润 金分红同时实施。
的，在满足公司正常生产经营的资金需求情 如公司同时采取现金及股票股利分配利润
况下，公司应实施以下差异化现金分红政策： 的，在满足公司正常生产经营的资金需求情
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司
的，按照前项规定处理。 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
现金分红的具体条件为： 的，按照前项规定处理。
配利润为正值； 1、该年度实现的净利润为正值，且累计未分
具标准无保留意见的审计报告； 2、公司审计机构对公司的该年度财务报告出
殊事项发生（募集资金投资项目除外）。重 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等特
大投资计划或重大资金支出是指：公司未来 殊事项发生（募集资金投资项目除外）。重
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 大投资计划或重大资金支出是指：公司未来
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万人民 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
币。 经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万人民
（五）利润分配应履行的程序 币。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预 （五）利润分配应履行的程序
案，该预案应经全体董事过半数表决通过， 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预
独立董事应对利润分配政策的制订或修改发 案，该预案应经全体董事过半数表决通过。
表独立意见。对于修改利润分配政策的，董 对于修改利润分配政策的，董事会还应在相
事会还应在相关提案中详细论证和说明原 关提案中详细论证和说明原因。独立董事认
修订前 修订后
因。独立董事可以征集中小股东的意见，提 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
出有关制定或修改利润分配政策的提案，并 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
直接提交董事会审议。 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
分配政策进行审议，并且经半数以上监事表 未采纳的具体理由，并披露。
决通过。 股东会审议制定或修改利润分配政策前，应
股东大会审议制定或修改利润分配政策前， 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东会审议制定或修改利润分配政策时，须
在股东大会审议制定或修改利润分配政策 经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过， 股东会会议应采取现场投票和网络投票相结
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网 合的方式，为公众投资者参与利润分配政策
络投票相结合的方式，为公众投资者参与利 的制定或修改提供便利。
润分配政策的制定或修改提供便利。 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中
公司符合现金分红条件但不提出现金分红预 本年末未分配利润均为正值且报告期内盈
案，或最近三年以现金方式累计分配的利润 利，不进行现金分红或者最近三年现金分红
低于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司
时，公司应在董事会决议公告和年报全文中 应当按照中国证监会和证券交易所要求进行
披露未进行现金分红或现金分红低于规定比 披露。
例的原因，以及就公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议。
第一百六十五条 第一百六十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
督。 障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计机构（即审计部）对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百六十六条 第一百六十五条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
经董事会批准后实施。内部审计负责人必须 对外披露。审计部负责人必须专职，由审计
专职，由审计委员会提名，董事会任免，向 委员会提名，董事会任免。
董事会负责并报告工作。
-- 第一百六十六条
审计部向董事会负责。审计部在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。审计部发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
-- 第一百六十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由审
修订前 修订后
计部负责。公司根据审计部出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
-- 第一百六十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，审计部应积极
配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百六十九条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条 第一百七十一条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所开展工作。 师事务所开展工作。
第一百七十条 第一百七十三条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 第一百七十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大 前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百七十二条 第一百七十五条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以传真方式送出；
（四）以公告方式送出； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 第一百七十七条
公司召开股东大会、董事会及监事会的会议 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
通知，以公告、专人送出、传真、邮件（包 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
括电子邮件）通知的方式进行。 传真、邮件（包括电子邮件）通知的方式进
行。
第一百七十五条 第一百七十八条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公 付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天 司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为公告送达日。 第一次公告刊登日为送达日期。
修订前 修订后
第一百七十六条 第一百七十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，只要 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
出席会议的人数以及表决情况合法有效，会 及会议作出的决议并不仅因此无效。
议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十八条 第一百八十一条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十九条 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 0 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 第一百八十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十三条 第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
债表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
修订前 修订后
本章程另有规定的除外。
-- 第一百八十七条
公司依照本章程第一百六十一条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
-- 第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
-- 第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 第一百九十一条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 1 径不能解决的，持有 10%以上表决权的股东，
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十六条 第一百九十二条
公司有本章程第一百八十三条第（一）项情 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、
形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
修订前 修订后
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 第一百九十三条
公司因本章程第一百八十三条第（一）项、 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
院指定有关人员组成清算组进行清算。 除外。
第一百九十三条 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当 人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十条 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
修订前 修订后
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿： 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和 （二）支付公司职工工资、社会保险费用和
法定补偿金； 法定补偿金；
（三）交纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）公司财产按前款规定清偿公司债务后 （五）公司财产按前款规定清偿公司债务后
的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十二条 第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百九十三条 第一百九十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 清算组成员因故意或者重大过失给债权人造
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 第二百〇一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 第二百〇二条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
修订前 修订后
登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 第二百〇三条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见修改本章程。 管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条 第二百〇五条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东，或持有股份的比 股本总额超过 50%的股东，或持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不因为同受国家控股而具 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
有关联关系。 联关系。
第二百条 第二百〇六条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇一条 第二百〇七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。 本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百〇四条 第二百一十条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
议事规则、监事会议事规则及授权管理制度。 事规则及授权管理制度。
第二百〇五条 第二百一十一条
本章程由股东大会审议通过之日起生效并执 本章程由股东会审议通过之日起生效并执
行。 行。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变；因新增或删除
部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号根据修改内容作相应调整。
修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的
股东所持有效表决权三分之二以上同意通过，同时提请股东大会授权董事会或
董事会指定人员办理相关工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议
通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更及
备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、备查文件
特此公告。
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