证券代码：300907 证券简称：康平科技 公告编号：2025-058
康平科技（苏州）股份有限公司
关于购买苏州市凌臣采集计算机有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”）股东会审议通过后方可实施。
集”、“目标公司”或“标的公司”）将成为公司的控股子公司，并纳入公司合
并报表范围。公司在业务、资产、财务等方面对凌臣采集的整合能否顺利实施以
及双方整合效果能否达到预期存在不确定性。
行明确约定，但未来仍有可能受到宏观环境、行业波动、经营管理等不确定因素
的影响，标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险，投资回报存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化产业布局，
公司于2025年8月18日召开第五届董事会2025年第八次（临时）会议，审议通过
了《关于签署股权收购意向协议的议案》。同日，公司与朱建冬、费金鸣、戴建
国、陆宏毅、沈存阳等五人签署《股权收购意向协议》。具体内容详见公司2025
年8月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署股权收购意
向协议的公告》（公告编号：2025-048）。
公司于2025年11月27日召开第五届董事会2025年第十一次（临时）会议，以
集 计 算机 有 限 公 司51% 股权 的议案 》 ， 董事会 同 意公 司 以自 有及自 筹资 金
司（以下简称“梯欧开科技”）所持有的凌臣采集51.00%股权。同日，公司与上
述交易对手方于苏州市签署了《康平科技（苏州）股份有限公司与朱建冬、费金
鸣、戴建国、陆宏毅、上海梯欧开科技有限公司关于苏州市凌臣采集计算机有限
公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”或“本协议”）。本事
项已经公司第五届董事会审计委员会2025年第八次（临时）会议、第五届董事会
战略委员会2025年第四次（临时）会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东会
审议。
凌臣采集100%股权的价值已经金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金
证评估”）评估，评估结论以收益法评估结果为准。经收益法评估，凌臣采集股
东全部权益于评估基准日（2025年9月30日）的市场价值为53,000.00万元。本次
交易价格以评估价值为依据，并经公司与交易对手方协商，最终确定为26,418.00
万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成
关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
国籍：中国
住所：江苏省苏州市相城区
就职单位：凌臣采集
国籍：中国
住所：江苏省苏州市相城区
就职单位：凌臣采集
国籍：中国
住所：江苏省苏州市相城区
就职单位：凌臣采集
国籍：中国
住所：江苏省苏州市相城区
就职单位：凌臣采集
公司名称：上海梯欧开科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MAEU52RX4W
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市奉贤区南亭公路3258号
法定代表人：沈存阳
注册资本：50万元人民币
成立时间：2025年8月21日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：沈存阳持有95.00%的股份，郁金艳持有5.00%的股份
实际控制人：沈存阳
经公司在中国执行信息公开网查询，上述五名交易对手方不属于失信被执行
人，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：苏州市凌臣采集计算机有限公司
统一社会信用代码：913205087883806421
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：苏州市相城区望亭镇华阳村巨华路55号
法定代表人：朱建冬
注册资本：1,647.67万元人民币
成立时间：2006年5月24日
经营范围：一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统
销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制
造；工业机器人销售；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；软件开发；
信息系统集成服务；销售代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,647.67 100.0000%
（2）出让方获得交易标的股权情况
注册资本为人民币50万元。
本）转让给朱华明。
部计入实收资本，本次增资后凌臣采集的注册资本增加至300万元。增资后朱华
明将所持凌臣采集6.67%股权（即20万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格
转让给朱建冬，转让总价20万元，朱建冬共取得凌臣采集90.00%股权；朱华明将
所持凌臣采集0.83%股权（即2.5万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让
给戴建国，转让总价2.5万元，戴建国取得凌臣采集10.00%股权。
增资630.00万元，戴建国向凌臣采集增资70.00万元，持股比例维持不变。
采集增资171.4234万元，增资后持股比例为61.30%；费金鸣向凌臣采集增资
比例为11.36%；陆宏毅向凌臣采集增资122.3327万元，持股比例为7.00%。
梯欧开科技；费金鸣将其所持有的凌臣采集1.17%股权以645.47万元转让给梯欧
开科技；戴建国将其所持有的凌臣采集0.66%股权以360.36万元转让给梯欧开科
技；陆宏毅将其所持有的凌臣采集0.40%股权以222.14万元转让给梯欧开科技。
梯欧开科技共取得凌臣采集5.77%股权。
（3）近三年又一期的权益变动及评估情况
如上所述，2022年11月，朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅分别向凌臣采集
增资后，凌臣采集的注册资本增加至1,747.67万元。
部分股权转让给梯欧开科技后，凌臣采集注册资本不变，仍为1,747.67万元。
称“凌臣科技”）。其中，凌臣采集为存续公司，凌臣科技为分立后新设立公司。
分立后的凌臣采集注册资本由1,747.67万元变更至至1,647.67万元。
金证评估对凌臣采集截至评估基准日2025年9月30日的市场价值进行了评估，
并出具了《康平科技（苏州）股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州市凌臣采集
计算机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0686
号）。本次评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，凌臣采
集股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币53,000.00万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州市凌臣采集计算
机有限公司2025年1-9月、2024年度审计报告》（XYZH/2025NJAA2B0281），标的
公司合并报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 640,686,833.90 489,036,914.60
负债总额 429,343,855.70 208,515,144.05
应收款项总额 377,875,730.03 279,557,734.42
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 211,342,978.20 280,521,770.55
项目 2025年1-9月 2024年度
营业收入 393,898,744.38 391,613,341.61
营业利润 34,957,565.01 38,369,338.26
净利润 31,678,741.65 35,524,946.35
经营活动产生的现金流
-26,664,783.89 -4,029,751.98
量净额
公司聘请金证评估对凌臣采集截至评估基准日2025年9月30日的市场价值进
行了评估，并出具了《康平科技（苏州）股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州
市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字[2025]
第0686号）。本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，凌
臣采集股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币53,000.00万元。
本次资产评估采用收益法和市场法两种评估方法。
经收益法评估，凌臣采集评估基准日股东全部权益评估值为53,000.00万元，
比审计后母公司账面所有者权益增值33,259.52万元，增值率168.48%；比审计后
合并报表归属于母公司所有者权益增值31,865.70万元，增值率150.78%。
经市场法评估，凌臣采集评估基准日股东全部权益评估值为54,000.00万元，
比审计后母公司账面所有者权益增值34,259.52万元，增值率173.55%；比审计后
合并报表归属于母公司所有者权益增值32,865.70万元，增值率155.51%。
收益法评估得出的股东全部权益价值与市场法评估得出的股东全部权益价
值相差1,000.00万元。主要原因如下：
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度
不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企
业的市场估值水平。
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调
整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的
因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果
作为最终的评估结论。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
合计 16,476,700.00 100.00%
截至本公告披露日，凌臣采集股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻
结等司法措施；不存在为他人提供担保或财务资助的情况；不存在妨碍权属转移
的其他情况；公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
经公司在中国执行信息公开网查询，凌臣采集不属于失信被执行人。
截至本公告披露日，公司不存在为凌臣采集提供担保或财务资助、委托其进
行理财的情况，凌臣采集不存在占用公司资金的情况。公司与凌臣采集不存在经
营性往来的情况。凌臣采集与五名交易对手方不存在经营性往来的情况。本次交
易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为凌臣采集提供财务资助情
形。
四、《股份收购协议》的主要内容
甲方：康平科技（苏州）股份有限公司
乙方一：朱建冬
乙方二：费金鸣
乙方三：戴建国
乙方四：陆宏毅
乙方五：上海梯欧开科技有限公司
标的公司：苏州市凌臣采集计算机有限公司
（一）本次股权收购
经各方协商一致，甲方以现金方式收购标的公司51%股权；具体为乙方各方
将持有的目标公司股权的51%转让给甲方。
经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对评估基准日时标的
公司100%股权的评估，标的公司100%股权的估值为53,000万元。经各方协商一致，
以评估值为基准，各方协商确定标的公司整体估值为51,800万元，对应标的公司
每1元注册资本价格为31.44元，本次交易对价为26,418万元。
（二）交易对价的支付及交割安排
甲方向乙方合计支付26,418.00万元股权转让款，鉴于甲方已于《意向协议》
签署后向乙方一支付预付款3,000万元，甲方将按照如下方式支付股权转让款：
（1）在本协议生效后十（10）个工作日内，向乙方支付首笔转让款，首笔
转让款金额为交易对价的30%减去已向乙方支付的预付款；
（2）在完成标的资产工商变更后十（10）个工作日内，甲方向乙方支付第
二笔股权转让款，第二笔转让款的金额为交易对价的40%；
（3）剩余价款应当不晚于2026年底前支付完毕。
乙方收到首笔股权转让款后十（10）个工作日内，乙方应将标的公司51%股
权转让给甲方，并完成相应标的公司股东工商变更登记。若乙方未能按时办理完
毕前款规定的变更登记，甲方有权解除本合同，拒绝支付剩余转让价款。甲方已
支付了相应款项，则乙方应将甲方已支付的款项退还甲方。
后标的公司股东享有。
（三）标的公司治理安排
标的公司董事会由五（5）名董事组成。甲方有权在董事会中提名三（3）名
董事，且董事长以及代表标的公司执行标的公司事务的董事由甲方提名的董事担
任，从而实现并表。乙方一有权在标的公司的董事会中提名二（2）名董事。
业绩承诺期内，标的公司总经理由乙方一担任，总经理享有标的公司经营决
策权，公司主要采购、销售、研发、付款、供应链等由总经理决定；现有管理团
队保持稳定，标的公司各岗位人员任免、调动及薪酬待遇由总经理决定；交易完
成后，标的公司作为上市公司甲方的子公司，实行预算管理，年度预算由标的公
司董事会审批通过后执行。标的公司在预算范围内的报销、支出等由总经理决定，
但需经财务负责人流程签阅；公章U盾等关键资料由甲方派驻人员保管，经流程
审批后使用。
标的公司法定代表人由乙方一担任。
标的公司财务负责人由甲方委派，并由标的公司董事会聘任。
交割后，标的公司及其下属公司（含子公司、分公司，如有）应当遵守法律
法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求，且标的公司日常经营
管理制度参照甲方公司章程和内部控制管理制度制定和实施。标的公司与母公司
之间除分红以外的资金调配需全体董事一致同意后方可实施。
方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短
于五（5）年。具体由乙方促使标的公司与上述人员签署劳动合同补充协议以满
足上述劳动合同期限。乙方应保证业绩承诺期内标的公司持续经营稳定。本次交
易完成后，除甲方书面同意外，乙方及标的公司核心员工承诺不以任何名义投资
或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控股子公
司相同、类似或有竞争性的业务。乙方持股的苏州工业园区嘉臣新业自动化设备
有限公司、苏州授人渔自动化技术有限公司、高新区枫桥普易云信息技术服务部
应当在交割后6个月内注销完毕或并入标的公司。
各方确认，标的公司之债权债务承担主体不因本次收购整体方案而发生变化，
本次收购整体方案不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系
不因本次收购整体方案而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及
其下属公司员工的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单
位承担。
（四）业绩承诺及补偿
乙方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度平均净利润不低于5,500
万，合计不低于16,500万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
享有的净利润，且剔除股份支付和未来标的公司新收购项目产生损益的影响。
如标的公司业绩承诺期三年累计实现的净利润未达到承诺净利润总额的80%
的（即未达13,200万元）的，乙方按照如下规则补偿：
以现金方式按照达成率向甲方补足，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现
净利润）÷累计承诺净利润×交易对价。
乙方按照获得交易对价的比例承担业绩补偿责任。
标的公司业绩承诺期累计实现的超过承诺净利润的部分中归属于甲方享有
的部分，甲方将其中50%作为业绩奖励发放给乙方为首的标的公司管理层。
完成甲方并表后12个月内，甲方履行相关法定程序后对标的管理层及核心员
工实施股权激励，激励对象由乙方一按法律法规的要求确定，激励形式为第二类
限制性股票。激励比例为甲方总股本2%（分两期授予，最晚不迟于并表后36个月
内授予完毕），激励指标各方另行约定，激励价格不高于届时甲方股价的50%。
各方确认，相关激励是甲方增强标的公司核心团队积极性和凝聚力而进行的独立
的激励措施，与本次交易无关。
（五）应收账款回款承诺
乙方承诺，标的公司截至本次交易基准日的应收账款净值，应在业绩承诺期
届满前完成回款，如业绩承诺期满前回款率如未达到90%，则乙方应就未能回收
的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金额=本次交易依据的目标公司审计基准日
《审计报告》载明的应收账款账面净值*90%-目标公司截至业绩承诺期期末对前
述应收账款的实际回收金额。
（六）剩余股权处理
如标的公司业绩承诺完成度不低于75%，则乙方享有选择权：（1）全部出售
剩余股权：甲方启动对标的公司剩余49%股权的收购，支付方式为发行股份或支
付现金，发股价格为法律法规允许的最低价，如选择剩余股权出售给甲方，则按
照届时平均承诺净利润不低于14倍PE估值（最终收购价格以监管允许及评估数据
为限），并在12个月内完成（因监管审核影响时间除外）；（2）回购控制权独
立IPO：乙方有权按照评估值购买甲方持有的标的公司12%-15%股权，从而重新获
得标的控制权，甲方配合标的公司独立上市；（3）要求分拆上市：上市公司分
拆标的公司在符合监管规则的情况下分拆上市（保持股权比例不变）。
（七）税费
除另有约定或法律、法规另有规定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署
或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支
出。因本次交易合并日前原因产生的税费、未缴纳社保等潜在负债由乙方承担。
（八）违约责任
议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，本
协议项下违约金用以赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用），违约金不足以
补偿守约方损失的，违约方应自收到守约方书面通知之日起五（5）个工作日内，
就不足部分以现金形式一次性补足守约方。
项，甲方有权选择直接从应支付的本次股权转让价款中扣除。若乙方逾期完成本
次收购的股权转让工商变更登记备案手续超过30天（含30天），则甲方有权解除
本协议，本协议于甲方解除通知书发出之日起被解除。
方返还甲方已经支付（或预付）的全部本次股权转让价款。
（九）协议的生效和终止
生效：
（1）甲方董事会及股东会审议通过本次收购整体方案；
（2）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
止，但本协议项下信息披露和保密义务条款、适用法律和争议解决条款，以及其
他依其性质应当继续有效的条款仍然有效。本协议的终止或解除并不影响任何一
方对因另一方违约行为造成的损害依据本协议违约责任条款主张违约责任的权
利。
五、涉及交易的其他安排
鉴于原凌臣采集所持有的房屋土地不纳入公司此次的收购范围，凌臣采集将
会及时将上述房屋土地划转至其分立后的凌臣科技，凌臣采集将以租赁方式继续
使用上述房屋土地。
本次购买资产的资金来源为公司自有及自筹资金。本次交易不涉及人员安置、
债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易的情形，也不存在公司股权转让
或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及
其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东、实际控制
人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司围绕电机主业的有序布局，公司拟通过本次收购实现在智能
制造领域的拓展，通过纳入具备智能控制技术能力的优质资产，形成新的利润增
长点，提升公司盈利能力和持续经营能力，并进一步发挥协同效应，符合公司和
全体股东的利益。
（1）在产品与技术协同方面，本次投资后，双方将建立技术共享机制，将
标的公司擅长的运动控制技术与公司现有电机产品结合，结合双方技术特长，进
一步强化技术壁垒，提升产品竞争力与行业话语权。
（2）在下游客户方面，标的公司与公司客户互补，通过本次投资公司有望
扩大电机产品在工业机器人领域的应用，尤其是标的公司现有产品线中精密丝杠、
直线电机等都与公司产品相互协同，同时公司在电机行业的优势也能拓宽标的公
司产品线，形成“运动控制-伺服驱动-精密传动”的技术闭环，提升公司电机产
品在工业机器人领域的应用。
（3）在生产及供应链方面，公司具备完整的自主生产制造能力，公司与标
的公司同处于苏州市相城区，本次投资有利于双方进行合理的生产及供应链资源
整合，优化生产布局，发挥规模效应，以提升双方的制造效率并优化采购成本。
此外，本次交易不涉及发行股份购买资产，对公司的股权结构不构成影响。
本次交易使用公司自有及自筹资金，不会对公司本期和未来财务状况和正常经营
造成不利影响，交易完成后，预计公司的营业收入及净利润水平将进一步提高，
公司抗风险能力将得到有效增强。
七、备查文件
上海梯欧开科技有限公司关于苏州市凌臣采集计算机有限公司之股份收购协议》；
司拟股权收购所涉及的苏州市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（金证评报字[2025]第0686号）；
有限公司2025年1-9月、2024年度审计报告》（XYZH/2025NJAA2B0281）。
特此公告。
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