证券代码：603373 证券简称：安邦护卫 公告编号：2025-050
安邦护卫集团股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程
及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 27 日召
开了第一届董事会第三十九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于修订公司章程并取消监事会的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议
案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》及国
务院国资委相关要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，不再设立监事会
和监事，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监
事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。
二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公
司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下：
“新能源汽车整车销售”“租赁服务（不含许可类租赁服务）”内容。
款进行调整。
调整，并确定由董事会下设的审计委员会履行原监事会职责，同时在章程中对审
计委员会召集人、委员的产生程序等进行规定。
可分配利润的 10%”调整为“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 20%”，明确“分配预案须经全体董事过半数表决同意，独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。”
相关规定。
作出的相应调整，以及因新增或者删除条款所作的序号调整。
鉴于本次修订所涉及的条目众多，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号
根据修订情况做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。
具体内容详见附件《公司章程修正案》。
本次修订《公司章程》事项，尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会
授权公司管理层办理相应的工商变更登记及章程备案手续，上述变更最终以市场
监督管理局核准的内容为准。
三、其他公司治理制度的制定、修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步
规范公司运作机制，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，公司通过对照自查，结合公司
实际情况，对公司部分治理制度进行了修订，并补充制定了两项信息披露管理制
度，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更类型
东大会审议
安邦护卫集团股份有限公司战略与投资委员会议
事规则
安邦护卫集团股份有限公司薪酬与考核委员会议
事规则
安邦护卫集团股份有限公司法治与合规委员会议
事规则
安邦护卫集团股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度
方占用公司资金专项制度
安邦护卫集团股份有限公司信息披露事务管理制
度
安邦护卫集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免
管理制度
上述制度中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》
《累积投票制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《募集资金
管理制度》尚需提交股东大会审议通过后方可生效。内容详见公司同日刊登在指
定媒体及上海证券交易所网站上的相关公告。
特此公告。
安邦护卫集团股份有限公司董事会
附件：
《安邦护卫集团股份有限公司章程修正案》
序号 修订前 修改后
第八条 董事长为公司的法定 第八条 公司的法定代表人由董
第十条 本公司章程自生效之 第十条 本公司章程自生效之日
日起，即成为规范公司组织与行 起，即成为规范公司组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之 公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约 利义务关系的具有法律约束力的
束力的文件，对公司、股东、党 文件，对公司、股东、党组织（纪
组织（纪律检查组织）班子成员、 律检查组织）班子成员、董事以
董事、监事以及高级管理人员具 及高级管理人员具有法律约 束
有法律约束力。依据本章程，股 力。依据本章程，股东可以起诉
东可以起诉股东，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事以
公司董事、监事、总经理和其他 及高级管理人员，股东可以起诉
高级管理人员，股东可以起诉公 公司，公司可以起诉股东、董事
司，公司可以起诉股东、董事、 以及高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高 第十一条 本章程所称高级管理
级管理人员是指公司的副总经 人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人、 理、财务负责人以及董事会秘书、
总法律顾问以及与上述人员履 总法律顾问等。
行相同或相似职务的其它公司
人员。
序号 修订前 修改后
第十四条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的
经营范围：许可项目：保安服务； 经营范围：许可项目：保安服务；
保安培训；消防技术服务；建筑 保安培训；建筑智能化系统设计。
智能化系统设计；建筑智能化工 （依法须经批准的项目，经相关
程施工；电力设施承装、承修、 部门批准后方可开展经营活动，
承试（依法须经批准的项目，经 具体经营项目以相关部门批准文
相关部门批准后方可开展经营 件或许可证件为准）一般项目：
活动，具体经营项目以审批结果 基于云平台的业务外包服务；消
为准）。一般项目：接受金融机 防技术服务；安全咨询服务；安
构委托从事信息技术和流程外 全技术防范系统设计施工服务；
包服务（不含金融信息服务）； 安防设备销售；紧急救援服务；
安全咨询服务；安全技术防范系 大数据服务；物联网技术研发；
售；紧急救援服务；大数据服务； 通货物仓储服务（不含危险化学
物联网技术研发；软件开发；咨 品等需许可审批的项目）；非居
询策划服务；会议及展览服务； 住房地产租赁；咨询策划服务；
市场调查（不含涉外调查）；普 市场调查（不含涉外调查）；物
通货物仓储服务（不含危险化学 业管理；企业管理；新能源汽车
品等需许可审批的项目）；非居 整车销售；租赁服务（不含许可
住房地产租赁；物业管理；企业 类租赁服务）。（除依法须经批
管理；自有资金投资的资产管理 准的项目外，凭营业执照依法自
服务（除依法须经批准的项目 主开展经营活动）。
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
第十五条 公司设立中国共产 第十五条 根据《中国共产党章
委员会（以下简称党委）和中国 组织工作条例(试行)》等规定，
序号 修订前 修改后
共产党安邦护卫集团股份有限 经上级党组织批准，设立中国共
公司纪律检查委员会（以下简称 产党安邦护卫集团股份有限公司
纪委），公司党委和纪委的书记、 委员会（以下简称党委），并根
副书记、委员的职数按上级党组 据有关规定设立中国共产党安邦
织批复设置，并按照《党章》等 护卫集团股份有限公司纪律检查
有关规定选举或任命产生。公司 委员会（以下简称纪委）。公司
党委书记和董事长原则上由一 党委由党员大会或者党员代表大
人担任，党员总经理兼任党委副 会选举产生，每届任期一般为 5
书记，并配备一名分管党建工作 年。任期届满应当按期进行换届
的专职副书记。公司党委领导班 选举。公司纪委每届任期和党委
子成员可通过法定程序进入董 相同。公司党委领导班子成员一
事会、监事会、经理层，董事会、 般 5 至 9 人，最多不超过 11 人，
监事会、经理层成员中符合条件 其中书记 1 人、副书记 1-2 人。
的党员可依照有关规定和程序 坚持和完善“双向进入、交叉任
进入公司党委领导班子。 职”领导体制，符合条件的党委
班子成员通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成
员中符合条件的党员可依照有关
规定和程序进入党委班子。公司
党委书记和董事长原则上由一人
担任，党员总经理一般担任党委
副书记。党委配备专责抓党建工
作的专职副书记，专职副书记一
般进入董事会且不在经理层 任
职。
序号 修订前 修改后
第十六条 公司设立专门的党 第十六条 公司设立专门的党务
务工作机构，按照一般不低于职 工作机构，且党务工作机构人员
工人数 1%比例配备专职党务工 一般不少于内设机构员工 平均
作人员，且党务工作机构人员一 数，党务工作人员与经营管理人
般不少于内设机构员工平均数， 员同职级同待遇；公司按照有关
同职级同待遇；公司纪委按照有 检工作；同时依法建立工会、共
关要求配备专职工作人员从事 青团等群众组织，维护职工合法
纪检工作；同时依法建立工会、 权益。
共青团等群众组织，维护职工合
法权益。
第十七条 党组织机构设置及 第十七条 党组织机构设置及其
其人员编制纳入公司管理机构 人员编制纳入公司管理机构和编
和编制，党建工作经费纳入公司 制，党组织工作经费纳入公司管
第十八条 公司党委根据《党 第十八条 公司党委根据《党章》
章》及有关规定，履行以下职责： 及有关规定，履行以下职责：
（一）
（一）保证党和国家的方针政策 加强公司党的政治建设，坚持和
在公司的贯彻执行，落实党中 落实中国特色社会主义根本 制
央、国务院和省委、省政府重大 度、基本制度、重要制度，教育
战略决策部署。（二）参与企业 引导全体党员始终在政治立场、
重大决策，研究讨论公司改革发 政治方向、政治原则、政治道路
展稳定、重大经营管理事项和涉 上同以习近平同志为核心的党中
及职工切身利益的重大问题并 央保持高度一致。
提出意见建议，支持董事会、监 （二）深入学习和贯彻习近平新
序号 修订前 修改后
事会、经理层依法行使职权。 时代中国特色社会主义思想，学
（三）坚持党管干部原则与董事 习宣传党的理论，贯彻执行党的
会依法选择经营管理者以及经 路线方针政策，监督、保证党和
营管理者依法行使用人权相结 国家的方针政策在公司的贯彻执
合，公司党委要在确定标准、规 行，落实党中央、国务院、省委
范程序、参与考察、推荐人选方 和省政府重大战略决策，执行省
面把好关，切实加强本单位干部 国资委党委有关重要工作部署。
队伍建设。坚持党管人才原则， （三）参与企业重大决策，研究
全面深入实施人才强企战略。 讨论公司改革发展稳定、重大经
（四）加强对企业领导人员的监 营管理事项和涉及职工切身利益
督，完善内部监督体系，统筹内 的重大问题并提出意见建议，支
部监督资源，建立健全权力运行 持董事会、经理层依法行使职权。
监督机制。（五）加强基层党组 （四）坚持党管干部原则与董事
织建设、党员发展和教育管理工 会依法选择经营管理者以及经营
作，充分发挥基层党组织战斗堡 管理者依法行使用人权相结合，
垒和党员先锋模范作用。（六） 公司党委要在确定标准、规范程
履行党风廉政建设主体责任，抓 序、参与考察、推荐人选方面把
好党风廉政建设和反腐败工作， 好关，切实加强本单位干部队伍
支持纪律检查组织开展工作。 建设。坚持党管人才原则，全面
（七）领导公司思想政治工作、 深入实施人才强企战略。（五）
统战工作、精神文明建设、企业 加强对企业领导人员的监督，完
文化建设和工会、共青团等群团 善内部监督体系，统筹内部监督
工作。（八）研究其它应由公司 资源，建立健全权力运行监督机
党委参与或决定的事项。 制。（六）加强基层党组织建设、
党员发展和教育管理工作，充分
发挥基层党组织战斗堡垒和党员
先锋模范作用。（七）履行党风
廉政建设主体责任，抓好党风廉
序号 修订前 修改后
政建设和反腐败工作，支持纪律
检查组织开展工作。（八）领导
公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作。（九）
研究其他应由公司党委参与或决
定的事项。
第二十五条 公司发起人为浙 第二十五条 公司设立时发行的
江省国有资本运营有限公司、中 股份总数为 8,064.5161 万股，面
电海康集团有限公司、浙江省财 额股的每股金额为 1 元。发起人
务开发有限责任公司、南都物业 为浙江省国有资本运营有 限公
服务集团股份有限公司、宁波捍 司、中电海康集团有限公司、浙
卫企业管理合伙企业（有限合 江省财开集团有限公司、南都物
伙）、宁波卫邦企业管理合伙企 业服务集团股份有限公司、宁波
业（有限合伙）、吴高峻、诸葛 捍卫企业管理合伙企业（有限合
斌、余兴才、厉晓奋、卢卫东、 伙）、宁波卫邦企业管理合伙企
王恒建、童军杰。公司发起人姓 业（有限合伙）、吴高峻、诸葛
名（名称）、认购的股份数、出 斌、余兴才、厉晓奋、卢卫东、
资方式、出资时间如下： 王恒建、童军杰。公司发起人姓
名（名称）、认购的股份数、出
资方式、出资时间如下：
第二十六条 公司股份总数为 第二十六条 公司已发行的股份
万股，无其他种类股份。 10752.6882 万股，无其他种类股
份。
第二十七条 公司或公司的子 第二十七条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不 公司（包括公司的附属企业）不
序号 修订前 修改后
以赠与、垫资、担保、补偿或贷 得以赠与、垫资、担保、借款等
款等形式，对购买或者拟购买公 形式，为他人取得本公司或者其
司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助。
第二十八条 公司根据经营和 第二十八条 公司根据经营和发
发展的需要，依照法律、法规的 展的需要，依照法律、法规的规
规定，经股东大会分别作出决 定，经股东会作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资 用下列方式增加资本：（一）向
本：（一）公开发行股份；（二） 不特定对象发行股份；（二）向
非公开发行股份；（三）向现有 特定对象发行股份；（三）向现
股东派送红股；（四）以公积金 有股东派送红股；（四）以公积
转增股本；（五）法律、行政法 金转增股本；（五）法律、行政
规规定以及中国证监会批准的 法规以及中国证监会批准的其他
其他方式。 方式。
第三十条 公司不得收购本公 第三十条 公司不得收购本公司
司股份，但是，有下列情形之一 股份，但是，有下列情形之一的
的除外：（一）减少公司注册资 除外：（一）减少公司注册资本；
本；（二）与持有本公司股权的 （二）与持有本公司股份的其他
其他公司合并；（三）将股份用 公司合并；（三）将股份用于员
于员工持股计划或者股权激励； 工持股计划或者股权激励；（四）
公司合并、分立决议持异议，要 并、分立决议持异议，要求公司
求公司收购其股份的；（五）将 收购其股份的；（五）将股份用
股份用于转换公司发行的可转 于转换公司发行的可转换为股票
换为股票的公司债券；（六）为 的公司债券；（六）为维护公司
维护公司价值及股东权益所必 价值及股东权益所必需。
需。
序号 修订前 修改后
第三十二条 公司因本章程第 第三十二条 公司因本章程第三
三十条第一款第（一）项、第（二） 十条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司 股份
的，应当经股东大会决议；公司 的，应当经股东会决议；公司因
因 本 章 程 第 三 十 条 第 一 款 第 本章程第三十条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份 定的情形收购本公司股份的，可
的，可以依照本章程的规定或者 以依照本章程的规定或者股东会
股东大会的授权，经三分之二以 的授权，经三分之二以上董事出
上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。公司依照
收购本公司股份后，属于第（一） 本公司股份后，属于第（一）项
项情形的，应当自收购之日起 10 情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月 （四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或注销；属于第（三）项、 内转让或注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的， 第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数 公司合计持有的本公司股份数不
不得超过本公司已发行股份总 得超过本公司已发行股份总额的
额的百分之十，并应当在三年内 百分之十，并应当在三年内转让
转让或注销。 或注销。
第三十三条 公司的股份可以 第三十三条 公司的股份应当依
依法转让。 法转让。
第三十五条 发起人持有的本 第三十五条 发起人持有的本公
公司股份，自公司成立之日起 1 司股份，自公司成立之日起 1 年
份前已发行的股份，自公司股票 前已发行的股份，自公司股票在
在证券交易所上市交易之日起 1 证券交易所上市交易之日起 1 年
序号 修订前 修改后
年内不得转让。公司董事、监事、 内不得转让。公司董事、高级管
高级管理人员应当向公司申报 理人员应当向公司申报所持有的
所持有的本公司的股份及其变 本公司的股份及其变动情况，在
动情况，在任职期间每年转让的 任职期间每年转让的股份不得超
股份不得超过其所持有本公司 过其所持有本公司股份总 数 的
股份总数的 25%；所持本公司股 25%；所持本公司股份自公司股票
份自公司股票上市交易之日起 1 上市交易之日起 1 年内不得转
年内不得转让。上述人员离职后 让。上述人员离职后半年内，不
半年内，不得转让其所持有的本 得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第三十六条 公司上市后，公司 第三十六条 公司上市后，公司
董事、监事、高级管理人员、持 董事、高级管理人员、持有本公
有本公司股份 5%以上的股东，将 司股份 5%以上的股东，将其持有
其持有的本公司股票或者其他 的本公司股票或者其他具有股权
具有股权性质的证券在买入后 6 性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个 出，或者在卖出后 6 个月内又买
月内又买入，由此所得收益归本 入，由此所得收益归本公司所有，
公司所有，本公司董事会将收回 本公司董事会将收回其所 得收
其所得收益。但是，证券公司因 益。但是，证券公司因包销购入
包销购入售后剩余股票而持有 售后剩余股票而持有 5%以上股
会规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或 自然人股东持有的股票或者其他
者其他具有股权性质的证券，包 具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及 偶、父母、子女持有的及利用他
利用他人账户持有的股票或者 人账户持有的股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
序号 修订前 修改后
公司董事会不按照本条第一款 公司董事会不按照本条第一款规
规定执行的，股东有权要求董事 定执行的，股东有权要求董事会
会在 30 日内执行。公司董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在
未在上述期限内执行的，股东有 上述期限内执行的，股东有权为
权为了公司的利益以自己的名 了公司的利益以自己的名义直接
义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款 公司董事会不按照本条第一款的
的规定执行的，负有责任的董事 规定执行的，负有责任的董事依
依法承担连带责任。 法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十七条 公司依据证券登 第三十七条 公司依据证券登记
记机构提供的凭证建立股东名 结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公 册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。 司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享 股东按其所持有股份的种类享有
有权利，承担义务；持有同一种 权利，承担义务；持有同一种类
类股份的股东，享有同等权利， 股份的股东，享有同等权利，承
承担同种义务。 担同种义务。
第 三 十 八 条 公 司 召 开 股 东 大 第三十八条 公司召开股东会、分
会、分配股利、清算及从事其他 配股利、清算及从事其他需要确
需要确认股东身份的行为时，由 认股东身份的行为时，由董事会
股权登记日，股权登记日收市后 日，股权登记日收市后登记在册
登记在册的股东为享有相关权 的股东为享有相关权益的股东。
益的股东。
序号 修订前 修改后
第三十九条 公司股东享有下 第三十九条 公司股东享有下列
列权利：（一）依照其所持有的 权利：（一）依照其所持有的股
股份份额获得股利和其他形式 份份额获得股利和其他形式的利
的利益分配；（二）依法请求、 益分配；（二）依法请求、召集、
召集、主持、参加或者委派股东 主持、参加或者委派股东代理人
代理人参加股东大会，并行使相 参加股东会，并行使相应的表决
应的表决权；（三）对公司的经 权；（三）对公司的经营进行监
营进行监督，提出建议或者质 督，提出建议或者质询；（四）
询；（四）依照法律、行政法规 依照法律、行政法规及本章程的
及本章程的规定转让、赠与或质 规定转让、赠与或质押其所持有
押其所持有的股份；（五）查阅 的股份；（五）查阅、复制本章
本章程、股东名册、公司债券存 程、股东名册、股东会会议记录、
根、股东大会会议记录、董事会 董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、监事会会议决议、财 符合规定的股东可以查阅公司的
务会计报告；（六）公司终止或 会计账簿、会计凭证；（六）公
者清算时，按其所持有的股份份 司终止或者清算时，按其所持有
额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合 分配；（七）对股东会作出的公
并、分立决议持异议的股东，要 司合并、分立决议持异议的股东，
求公司收购其股份；（八）法律、 要求公司收购其股份；（八）法
行政法规、部门规章或本章程规 律、行政法规、部门规章或本章
定的其他权利。 程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条 第四十条 股东可以要求查阅、
所述有关信息或者索取资料的， 复制公司章程、股东名册、股东
应当向公司提供证明其持有公 会会议记录、董事会会议决议、
司股份的种类以及持股数量的 监事会会议决议、财务会计报告。
书面文件，公司经核实股东身份 连续 180 日以上单独或者合计持
后按照股东的要求予以提供。 有公司 3%以上股份的股东可以
序号 修订前 修改后
查阅公司的会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的中介机构查阅、
复制相关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定，同时向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以
提供。
序号 修订前 修改后
第四十一条 公司股东大会、董 第四十一条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法 会决议内容违反法律、行政法规
规的，股东有权请求人民法院认 的，股东有权请求人民法院认定
定无效。股东大会、董事会的会 无效。股东会、董事会的会议召
议召集程序、表决方式违反法 集程序、表决方式违反法律、行
律、行政法规或者本章程，或者 政法规或者本章程，或者决议内
决议内容违反本章程的，股东有 容违反本章程的，股东有权自决
权自决议作出之日起 60 日内， 议作出之日起 60 日内，请求人民
请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。董事会、股东等
相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出判决或
者裁定前，相关方应当执行股东
会决议，任何主体不得以股东会
决议无效为由拒绝执行决议 内
容。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正
常运作。人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合 执
行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露 义
序号 修订前 修改后
务。
新增条款 第四十二条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议；（二）股东会、
董事会会议未对决议事项进行表
决；（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；（四）同意决议事项
的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第四十二条 董事、高级管理人 第四十三条 审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行 外的董事、高级管理人员执行公
政法规或者本章程的规定，给公 司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上 者本章程的规定，给公司造成损
份的股东有权书面请求监事会 计持有公司 1%以上股份的股东
向人民法院提起诉讼；监事会执 有权书面请求审计委员会向人民
行公司职务时违反法律、行政法 法院提起诉讼；审计委员会成员
规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政
序号 修订前 修改后
成损失的，前述股东可以书面请 法规或者本章程的规定，给公司
求董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的 请求董事会向人民法院提 起诉
股东书面请求后拒绝提起诉讼， 讼。审计委员会、董事会收到前
或者自收到请求之日起 30 日内 款规定的股东书面请求后拒绝提
未提起诉讼，或者情况紧急、不 起诉讼，或者自收到请求之日起
立即提起诉讼将会使公司利益 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
受到难以弥补的损害的，前款规 急、不立即提起诉讼将会使公司
定的股东有权为了公司的利益 利益受到难以弥补的损害的，前
以自己的名义直接向人民法院 款规定的股东有权为了公司的利
提起诉讼。他人侵犯公司合法权 益以自己的名义直接向人民法院
益，给公司造成损失的，本条第 提起诉讼。他人侵犯公司合法权
一款规定的股东可以依照前两 益，给公司造成损失的，本条第
款的规定向人民法院提起诉讼。 一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
序号 修订前 修改后
第四十四条 公司股东承担下 第四十五条 公司股东承担下列
列义务：（一）遵守法律、行政 义务：（一）遵守法律、行政法
法规和本章程；（二）依其所认 规和本章程；（二）依其所认购
购的股份和入股方式缴纳股金； 的股份和入股方式缴纳股 金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；（四）不得滥用 外，不得抽回其股本；（四）不
股东权利损害公司或者其他股 得滥用股东权利损害公司或者其
东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法
立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害
股东权利给公司或者其他股东 行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿 的其他义务。
责任。公司股东滥用公司法人独 第四十六条 公司股东滥用股东
立地位和股东有限责任，逃避债 权利给公司或者其他股东造成损
务，严重损害公司债权人利益 失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责 公司股东滥用公司法人独立地位
任。（五）法律、行政法规及本 和股东有限责任，逃避债务，严
章程规定应当承担的其他义务。 重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十七条 股东大会是公司 第四十九条 公司股东会由全体
的权力机构，依法行使下列职 股东组成。股东会是公司的权力
权：（一）决定公司经营方针和 机构，依法行使下列职权：（一）
投资计划；（二）选举和更换非 选举和更换董事，决定有关董事
决定有关董事、监事的报酬事 事会的报告；（三）审议批准公
项；（三）审议批准董事会的报 司的利润分配方案和弥补亏损方
告；（四）审议批准监事会报告； 案；（四）对公司增加或者减少
（五）审议批准公司的年度财务 注册资本作出决议；（五）对发
序号 修订前 修改后
预算方案、决算方案；（六）审 行公司债券作出决议；（六）对
议批准公司的利润分配方案和 公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案；（七）对公司增 者变更公司形式作出决议；（七）
加或者减少注册资本作出决议； 修改本章程；（八）对公司聘用、
（八）对发行公司债券作出决 解聘承办公司审计业务的会计师
议；（九）对公司合并、分立、 事务所作出决议；（九）审议批
解散、清算或者变更公司形式作 准第五十条规定的担保事项 ；
出决议；（十）修改本章程；（十 （十）审议公司在一年内购买、
一）对公司聘用、解聘会计师事 出售重大资产超过公司最近一期
务所作出决议；（十二）审议批 经审计总资产 30%的事项；（十
准第四十八条规定的担保事项； 一）审核公司重大对外捐赠、超
（十三）审议公司在一年内购 出预算范围的捐赠事项；（十二）
买、出售重大资产超过公司最近 审议批准变更募集资金用途 事
一期经审计总资产 30%的事项； 项；（十三）审议股权激励计划
（十四）审批公司重大对外捐 和员工持股计划；（十四）审议
赠、超出预算范围的捐赠事项； 法律、行政法规、部门规章或本
（十五）审议批准变更募集资金 章程规定应当由股东会决定的其
用途事项；（十六）审议、修订 他事项。股东会可以授权董事会
股权激励计划和员工持股计划； 对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。上述
股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
序号 修订前 修改后
第四十八条 公司下列对外担 第五十条 公司下列对外担保行
保行为，须经股东大会审议通 为，须经股东会审议通过。（一）
过。（一）公司及其控股子公司 公司及其控股子公司的对外担保
的对外担保总额，超过公司最近 总额，超过公司最近一期经审计
一期经审计净资产 50%以后提供 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担
的任何担保；（二）公司的对外 保；（二）公司的对外担保总额，
担保总额，超过最近一期经审计 超过最近一期经审计总资 产 的
总资产的 30%以后提供的任何担 30%以后提供的任何担保；（三）
保；（三）公司在一年内担保金 公司在一年内向他人提供担保的
额超过公司最近一期经审计总 金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；（四） 资产 30%的担保；（四）为资产
为资产负债率超过 70%的担保对 负债率超过 70%的担保对象提供
象提供的担保；（五）单笔担保 的担保；（五）单笔担保额超过
额超过公司最近一期经审计净 公司最近一期经审计净资产 10%
资产 10%的担保；（六）按照担 的担保；（六）对股东、实际控
保金额连续十二个月内累计计 制人及其关联方提供的担 保。
算原则，超过公司最近一期经审 （七）法律法规或公司章程规定
计净资产的 50%，且绝对金额超 的其他担保。相关主体违反法律、
过 5000 万元；（七）对股东、 行政法规和本章程关于公司对外
实际控制人及其关联方提供的 担保审批权限、审议程序有关规
担保。（八）法律法规或公司章 定，给公司造成损失的，应当承
程规定的其他担保。相关主体违 担赔偿责任。
反法律、行政法规和本章程关于
公司对外担保审批权限、审议程
序有关规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第四十九条 股东大会分为年 第五十一条 股东会分为年度股
度股东大会和临时股东大会。年 东会和临时股东会。年度股东会
序号 修订前 修改后
度股东大会每年召开 1 次，应当 每年召开 1 次，应当于上一会计
于上一会计年度结束后的 6 个月 年度结束后的 6 个月内举行。
内举行。
第五十条 有下列情形之一的， 第五十二条 有下列情形之一
公司在事实发生之日起 2 个月以 的，公司在事实发生之日起 2 个
内召开临时股东大会：（一）董 月以内召开临时股东会：（一）
事人数不足《公司法》规定人数 董事人数不足《公司法》规定人
或本章程规定的董事人数的 2/3 数或本章程规定的董事人数的三
时；（二）公司未弥补的亏损达 分之二时；（二）公司未弥补的
独或者合计持有公司 10%以上股 时；（三）单独或者合计持有公
份的股东请求时；（四）董事会 司 10%以上股份的股东请求时；
认为必要时；（五）监事会提议 （四）董事会认为必要时；（五）
召开时；（六）法律、行政法规、 审计委员会提议召开时；（六）
部门规章或本章程规定的其他 法律、行政法规、部门规章或本
情形。 章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东 第五十三条 本公司召开股东会
大会的地点为：公司住所地或会 的地点为：公司住所地或会议通
议通知的其他明确地点。股东大 知的其他明确地点。股东会将设
会将设置会场，以现场会议形式 置会场，以现场会议形式召开。
召开。公司还将提供网络投票的 公司还将提供网络投票的方式为
方式为股东参加股东大会提供 股东参加股东会提供便利。股东
便利。股东通过上述方式参加股 通过上述方式参加股东会的，视
东大会的，视为出席。 为出席。
第五十二条 本公司召开股东大 第五十四条 本公司召开股东会
会时将聘请律师对以下问题出 时将聘请律师对以下问题出具法
具法律意见并公告：（一）会议 律意见并公告：（一）会议的召
的召集、召开程序是否符合法 集、召开程序是否符合法律、行
序号 修订前 修改后
律、行政法规、本章程； （二） 政法规、本章程； （二）出席会
出席会议人员的资格、召集人资 议人员的资格、召集人资格是否
格是否合法有效； （三）会议 合法有效； （三）会议的表决程
的表决程序、表决结果是否合法 序、表决结果是否合法有 效；
有效； （四）应本公司要求对 （四）应本公司要求对其他有关
其他有关问题出具的法律意见。 问题出具的法律意见。
第五十三条 独立董事有权向董 第五十五条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对 事会提议召开临时股东会。对独
独立董事要求召开临时股东大 立董事要求召开临时股东会的提
会的提议，董事会应当根据法 议，董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定， 法规和本章程的规定，在收到提
在收到提议后 10 日内提出同意 议后 10 日内提出同意或不同意
书面反馈意见。董事会同意召开 见。董事会同意召开临时股东会
临时股东大会的，将在作出董事 的，将在作出董事会决议后的 5
会决议后的 5 日内发出召开股东 日内发出召开股东会的通知；董
大会的通知；董事会不同意召开 事会不同意召开临时股东会的，
临时股东大会的，将说明理由并 将说明理由并公告。
公告。
第五十四条 监事会有权向董 第五十六条 审计委员会有权向
事会提议召开临时股东大会，并 董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。 应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。董
董事会同意召开临时股东大会 事会同意召开临时股东会的，将
的，将在作出董事会决议后的 5 在作出董事会决议后的 5 日内发
序号 修订前 修改后
日内发出召开股东大会的通知， 出召开股东会的通知，通知中对
通知中对原提议的变更，应征得 原提议的变更，应征得审计委员
监事会的同意。董事会不同意召 会的同意。董事会不同意召开临
开临时股东大会，或者在收到提 时股东会，或者在收到提案后 10
案后 10 日内未作出反馈的，视 日内未作出反馈的，视为董事会
为董事会不能履行或者不履行 不能履行或者不履行召集股东会
召集股东大会会议职责，监事会 会议职责，审计委员会可以自行
可以自行召集和主持。 召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持 第五十七条 单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权 公司 10%以上股份的股东有权向
向董事会请求召开临时股东大 董事会请求召开临时股东会，并
会，并应当以书面形式向董事会 应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行 董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到 和本章程的规定，在收到请求后
请求后 10 日内提出同意或不同 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反 临时股东会的书面反馈意见。董
馈意见。董事会同意召开临时股 事会同意召开临时股东会的，应
东大会的，应当在作出董事会决 当在作出董事会决议后的 5 日内
议后的 5 日内发出召开股东大会 发出召开股东会的通知，通知中
的通知，通知中对原请求的变 对原请求的变更，应当征得相关
更，应当征得相关股东的同意。 股东的同意。董事会不同意召开
董事会不同意召开临时股东大 临时股东会，或者在收到请求后
会，或者在收到请求后 10 日内 10 日内未作出反馈的，单独或者
未作出反馈的，单独或者合计持 合计持有公司 10%以上股份的股
有公司 10%以上股份的股东有权 东有权向审计委员会提议召开临
向监事会提议召开临时股东大 时股东会，并应当以书面形式向
会，并应当以书面形式向监事会 审计委员会提出请求。审计委员
提出请求。监事会同意召开临时 会同意召开临时股东会的，应在
序号 修订前 修改后
股东大会的，应在收到请求 5 日 收到请求 5 日内发出召开股东会
内发出召开股东大会的通知，通 的通知，通知中对原请求的变更，
知中对原请求的变更，应当征得 应当征得相关股东的同意。审计
相关股东的同意。监事会未在规 委员会未在规定期限内发出股东
定期限内发出股东大会通知的， 会通知的，视为审计委员会不召
视为监事会不召集和主持股东 集和主持股东会，连续 90 日以上
大会，连续 90 日以上单独或者 单独或者合计持有公司 10%以上
合计持有公司 10%以上股份的股 股份的股东可以自行召集 和主
东可以自行召集和主持。 持。
第五十六条 监事会或股东决 第五十八条 审计委员会或股东
定自行召集股东大会的，须书面 决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会。同时向证券交易所 通知董事会。同时向证券交易所
备案。在股东大会决议公告前， 备案。在股东会决议公告前，召
出股东大会通知及股东大会决 股东会 通知及股东会 决议公告
议公告时，向证券交易所提交有 时，向证券交易所提交有关证明
关证明材料。 材料。
第五十七条 对于监事会或股 第五十九条 对于审计委员会或
东自行召集的股东大会，董事会 股东自行召集的股东会，董事会
会将提供股权登记日的股东名 会将提供股权登记日的股 东名
册。 册。
第五十八条 监事会或股东自 第六十条 审计委员会或股东自
的费用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第五十九条 提案的内容应当 第六十一条 提案的内容应当属
属于股东大会职权范围，有明确 于股东会职权范围，有明确议题
序号 修订前 修改后
议题和具体决议事项，并且符合 和具体决议事项，并且符合法律、
法律、行政法规和本章程的有关 行政法规和本章程的有关规定。
规定。
第六十条 公司召开股东大会， 第六十二条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合 董事会、审计委员会以及单独或
并持有公司 3%以上股份的股东， 者合计持有公司 1%以上股份的
有权向公司提出提案。单独或者 股东，有权向公司提出提案。单
合计持有公司 3%以上股份的股 独或者合计持有公司 1%以上股
东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10
前提出临时提案并书面提交召 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 集人。召集人应当在收到提案后
公告临时提案的内容。除前款规 告临时提案的内容，并将该临时
定的情形外，在发出股东大会通 提案提交股东会审议。但临时提
知后，不得修改股东大会通知中 案违反法律、行政法规或者公司
已列明的提案或增加新的提案。 章程的规定，或者不属于股东会
股东大会通知中未列明或不符 职权范围的除外。除前款规定的
合本章程第五十九条规定的提 情形外，召集人在发出股东会通
案，股东大会不得进行表决并作 知后，不得修改股东会通知中已
出决议。 列明的提案或增加新的提案。股
东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度 第六十三条 召集人将在年度股
股东大会召开 20 日前以公告方 东会召开 20 日前以公告方式通
于会议召开 15 日前以公告方式 召开 15 日前以公告方式通知各
通知各股东。 股东。
序号 修订前 修改后
第六十二条 股东大会的通知 第六十四条 股东会的通知包括
包括以下内容：（一）会议的时 以下内容：（一）会议的时间、
间、地点和会议期限；（二）提 地点和会议期限；（二）提交会
交会议审议的事项和提案；
（三） 议审议的事项和提案；（三）以
以明显的文字说明：全体股东均 明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面 权出席股东会，并可以书面委托
决，该股东代理人不必是公司的 股东代理人不必是公司的股东；
股东；（四）有权出席股东大会 （四）有权出席股东会股东的股
股东的股权登记日；（五）会务 权登记日；（五）会务常设联系
常设联系人姓名，电话号码。 人姓名，电话号码；（六）网络
（六）网络或其他方式的表决时 或其他方式的表决时间及表决程
间及表决程序。 序。
第六十三条 股东大会通知和补 第六十五条 股东会通知和补充
充通知中应当充分、完整披露所 通知中应当充分、完整披露所有
有提案的全部具体内容。拟讨论 提案的全部具体内容。拟讨论的
的事项需要独立董事发表意见 事项需要独立董事发表意见的，
的，发布股东大会通知或补充通 发布股东会通知或补充通知时将
知时将同时披露独立董事的意 同时披露独立董事的意见 及理
见及理由。股东大会网络或其他 由。股东会网络或其他方式投票
现场股东大会召开前一日下午 会召开前一日下午 3：00，并不
会召开当日上午 9：30，其结束 9：30，其结束时间不得早于现场
时间不得早于现场股东大会结 股东会结束当日下午 3：00。股
束当日下午 3：00。股权登记日 权登记日与会议日期之间的间隔
与会议日期之间的间隔应当不 应当不多于 7 个工作日。股权登
多于 7 个工作日。股权登记日一 记日一旦确认，不得变更。
序号 修订前 修改后
旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论 第六十六条 股东会拟讨论董事
董事、监事选举事项的，股东大 选举事项的，股东会通知中将充
会通知中将充分披露董事、监事 分披露董事候选人的详细资料，
候选人的详细资料，至少包括以 至少包括以下内容：（一）教育
下内容：（一）教育背景、工作 背景、工作经历、兼职等个人情
经历、兼职等个人情况；（二） 况；（二）与公司或公司的控股
与本公司或本公司的控股股东 股东及实际控制人是否存在关联
系；（三）披露持有本公司股份 量；（四）是否受过中国证监会
数量；（四）是否受过中国证监 及其他有关部门的处罚和证券交
会及其他有关部门的处罚和证 易所惩戒。除采取累积投票制选
券交易所惩戒。除采取累积投票 举董事外，每位董事候选人应当
制选举董事、监事外，每位董事、 以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十五条 发出股东大会通 第六十七 条 发出股东会通知
知后，无正当理由，股东大会不 后，无正当理由，股东会不应延
应延期或取消，股东大会通知中 期或取消，股东会通知中列明的
延期或取消的情形，召集人应当 取消的情形，召集人应当在原定
在原定召开日前至少 2 个工作日 召开日前至少 2 个工作日公告并
公告并说明原因。 说明原因。
第六十六条 本公司董事会和 第六十八条 本公司董事会和其
证股东大会的正常秩序。对于干 股东会的正常秩序。对于干扰股
序号 修订前 修改后
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
东合法权益的行为，将采取措施 权益的行为，将采取措施加以制
加以制止并及时报告有关部门 止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十七条 股东大会召开日 第六十九条 股权登记日登记在
登记在册的所有股东或其代理 册的所有普通股股东或者其代理
人，均有权出席股东大会。并依 人，均有权出席股东会，并依照
表决权。股东可以亲自出席股东 决权。股东可以亲自出席股东会，
大会，也可以委托代理人代为出 也可以委托代理人代为出席和表
席和表决。 决。
第六十八条 个人股东亲自出 第七十条 个人股东亲自出席会
席会议的，应出示本人身份证或 议的，应出示本人身份证或其他
其他能够表明其身份的有效证 能够表明其身份的有效证件或证
件或证明、股票账户卡；委托代 明；代理他人出席会议的，应出
理他人出席会议的，应出示本人 示本人有效身份证件、股东授权
有效身份证件、股东授权委托 委托书。法人股东应由法定代表
书。法人股东应由法定代表人或 人或者法定代表人委托的代理人
席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明
的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证
其具有法定代表人资格的有效 明；代理人出席会议的，代理人
证明；委托代理人出席会议的， 应出示本人身份证、法人股东单
代理人应出示本人身份证、法人 位的法定代表人依法出具的书面
股东单位的法定代表人依法出 授权委托书。
具的书面授权委托书。
序号 修订前 修改后
第六十九条 股东出具的委托 第七十一条 股东出具的委托他
他人出席股东大会的授权委托 人出席股东会的授权委托书应当
书应当载明下列内容：（一）代 载明下列内容：（一）委托人姓
理人的姓名；（二）是否具有表 名或者名称、持有公司股份的类
决权；（三）分别对列入股东大 别和数量；（二）代理人姓名或
会议程的每一审议事项投赞成、 者名称；（三）股东的具体指示，
反对或弃权票的指示；（四）委 包括对列入股东会议程的每一审
托书签发日期和有效期限；
（五） 议事项投赞成、反对或者弃权票
委托人签名（或盖章）。委托人 的指示等；（四）委托书签发日
为法人股东的，应加盖法人单位 期和有效期限；（五）委托人签
印章。 名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如 删除条款
人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委 第七十二条 代理投票授权委托
托书由委托人授权他人签署的， 书由委托人授权他人签署的，授
授权签署的授权书或者其他授 权签署的授权书或者其他授权文
权文件应当经过公证。经公证的 件应当经过公证。经公证的授权
授权书或者其他授权文件，和投 书或者其他授权文件，和投票代
住所或者召集会议的通知中指 者召集会议的通知中指定的其他
定的其他地方。委托人为法人 地方。委托人为法人的，由其法
的，由其法定代表人或者董事 定代表人或者董事会、其他决策
会、其他决策机构决议授权的人 机构决议授权的人作为代表出席
作为代表出席公司的股东大会。 公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的 第七十三条 出席会议人员的会
会议登记册由公司负责制作。会 议登记册由公司负责制作。会议
序号 修订前 修改后
议登记册载明参加会议人员姓 登记册载明参加会议 人员 姓名
名（或单位名称）、身份证号码、 （或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决 持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名 额、被代理人姓名（或单位名称）
（或单位名称）等事项。 等事项。
第七十四条 股东大会召开时， 第七十五条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会 高级管理人员列席会议的，高级
秘书应当出席会议，总经理和其 管理人员应当列席并接受股东的
他高级管理人员应当列席会议。 质询。
第七十五条 股东大会由董事 第七十六条 股东会由董事长主
长主持。董事长不能履行职务或 持。董事长不能履行职务或不履
不履行职务时，由半数以上董事 行职务时，由半数以上董事共同
共同推举的一名董事主持。董事 推举的一名董事主持。董事会不
会不能履行或者不履行召集股 能履行或者不履行召集股东会会
东大会会议职责的，监事会应当 议职责的，审计委员会应当及时
及时召集和主持；监事会不召集 召集和主持；审计委员会不召集
和主持的，连续九十日以上单独 和主持的，连续 90 日以上单独或
或者合计持有公司百分之十以 者合计持有公司 10%以上股份的
主持。监事会自行召集的股东大 委员会自行召集的股东会，由审
会，由监事会主席主持。监事会 计委员会召集人主持。审计委员
主席不能履行职务或不履行职 会召集人不能履行职务或不履行
务时，由半数以上监事共同推举 职务时，由过半数的审计委员会
的一名监事主持。股东自行召集 成员共同推举的一名审计委员会
的股东大会，由召集人推举代表 成员主持。股东自行召集的股东
主持。召开股东大会时，会议主 会，由召集人或者其推举代表主
持人违反议事规则使股东大会 持。召开股东会时，会议主持人
无法继续进行的，经现场出席股 违反议事规则使股东会无法继续
序号 修订前 修改后
东大会有表决权过半数的股东 进行的，经出席股东会有表决权
同意，股东大会可推举一人担任 过半数的股东同意，股东会可推
会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十六条 公司制定股东大 第七十七条 公司制定股东会议
会议事规则，详细规定股东大会 事规则，详细规定股东会的召开
的召开和表决程序，包括通知、 和表决程序，包括通知、登记、
登记、提案的审议、投票、计票、 提案的审议、投票、计票、表决
表决结果的宣布、会议决议的形 结果的宣布、会议决议的形成、
内容，以及股东大会对董事会的 以及 股东会 对董事会的授权原
授权原则，授权内容应明确具 则，授权内容应明确具体。股东
体。股东大会议事规则应作为章 会议事规则应作为章程的附件，
程的附件，由董事会拟定，股东 由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第七十七条 在年度股东大会 第七十八条 在年度股东会上，
上，董事会、监事会应当就其过 董事会应当就其过去一年的工作
报告。每名独立董事也应作出述 事也应作出述职报告。
职报告。
第七十八条 董事、监事、高级 第七十九条 董事、高级管理人
的质询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第八十条 股东大会应有会议 第八十一条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议 录，由董事会秘书负责。会议记
记录记载以下内容：（一）会议 录记载以下内容：（一）会议时
时间、地点、议程和召集人姓名 间、地点、议程和召集人姓名或
序号 修订前 修改后
或名称；（二）会议主持人以及 名称；（二）会议主持人以及列
出席或列席会议的董事、监事、 席会议的董事、高级管理人员姓
总经理和其他高级管理人员姓 名；（三）出席会议的股东和代
名；（三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份
理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例；
总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；（五）股
发言要点和表决结果；（五）股 东的质询意见或建议以及相应的
东的质询意见或建议以及相应 答复或说明；（六）律师及计票
的答复或说明；（六）律师及计 人、监票人姓名；（七）本章程
票人、监票人姓名；（七）本章 规定应当载入会议记录的其他内
程规定应当载入会议记录的其 容。
他内容。
第八十一条 召集人应当保证 第八十二条 召集人应当保证会
会议记录内容真实、准确和完 议记录内容真实、准确和完整。
整。出席会议的董事、监事、董 出席会议的董事、董事会秘书、
事会秘书、召集人或其代表、会 召集人或其代表、会议主持人应
议主持人应当在会议记录上签 当在会议记录上签名。会议记录
名。会议记录应当与现场出席股 应当与现场出席股东的签名册、
东的签名册、代理出席的委托 代理出席的委托书、网络及其他
书、网络及其他方式表决情况的 方式表决情况的有效资料一并保
有效资料一并保存，保存期限不 存，保存期限不少于 10 年。
少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证 第八十三条 召集人应当保证股
股东大会连续举行，直至形成最 东会连续举行，直至形成最终决
导致股东大会中止或不能作出 股东会中止或不能作出决议的，
决议的，应采取必要措施尽快恢 应采取必要措施尽快恢复召开股
序号 修订前 修改后
复召开股东大会或直接终止本 东会或直接终止本次股东会，并
次股东大会，并及时公告。同时， 及时公告。同时，召集人应向公
召集人应向公司所在地中国证 司所在地中国证监会派出机构及
监会派出机构及证券交易所报 证券交易所报告。
告。
第八十三条 股东大会决议分 第八十四条 股东会决议分为普
为普通决议和特别决议。股东大 通决议和特别决议。股东会作出
会作出普通决议，应当由出席股 普通决议，应当由出席股东会的
东大会的股东（包括股东代理 股东（包括股东代理人）所持表
股东大会作出特别决议，应当由 特别决议，应当由出席股东会的
出席股东大会的股东（包括股东 股东（包括股东代理人）所持表
代理人）所持表决权的 2/3 以上 决权的三分之二以上通过。
通过。
第八十四条 下列事项由股东 第八十五条 下列事项由股东会
大会以普通决议通过：（一）董 以普通决议通过：（一）董事会
事会和监事会的工作报告；
（二） 的工作报告；（二）董事会拟定
董事会拟定的利润分配方案和 的利润分配方案和弥补亏 损方
弥补亏损方案；（三）董事会和 案；（三）董事会成员的任免及
支付方法；（四）公司年度预算 律、行政法规规定或者本章程规
方案、决算方案；（五）公司年 定应当以特别决议通过以外的其
度报告；（六）除法律、行政法 他事项。
规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东 第八十六条 下列事项由股东会
司增加或者减少注册资本；
（二） 加或者减少注册资本；（二）公
序号 修订前 修改后
公司的分立、分拆、合并、解散 司的分立、分拆、合并、解散和
和清算；（三）本章程的修改； 清算；
（三）本章程的修改；
（四）
（四）公司在一年内购买、出售 公司在一年内购买、出售重大资
重大资产或者担保金额超过公 产或者向他人提供担保的金额超
司 最 近 一 期 经 审计 总资 产 30% 过公司最近一期经审计总 资 产
的；（五）股权激励计划；（六） 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）
法律、行政法规或本章程规定 法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认 以及股东会以普通决议认定会对
定会对公司产生重大影响的、需 公司产生重大影响的、需要以特
要以特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代 第八十七条 股东以其所代表的
理人）以其所代表的有表决权的 有表决权的股份数额行使 表决
股份数额行使表决权，每一股份 权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。股东大会审议 股东会审议影响中小投资者利益
影响中小投资者利益的重大事 的重大事项时，对中小投资者表
项时，对中小投资者表决应当单 决应当单独计票。单独计票结果
独计票。单独计票结果应当及时 应当及时公开披露。公司持有的
公开披露。公司持有的本公司股 本公司股份没有表决权，且该部
份没有表决权，且该部分股份不 分股份不计入出席股东会有表决
计入出席股东大会有表决权的 权的股份总数。股东买入公司有
股份总数。股东买入公司有表决 表决权的股份违反《证券法》第
权的股份违反《证券法》第六十 六十三条第一款、第二款规定的，
三条第一款、第二款规定的，该 该超过规定比例部分的股份在买
超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表
入后的三十六个月内不得行使 决权，且不计入出席股东会有表
表决权，且不计入出席股东大会 决权的股份总数。董事会、独立
有表决权的股份总数。董事会、 董事和持有 1%以上有表决权股
独立董事和持有百分之一以上 份的股东或依照法律、行政法规
序号 修订前 修改后
有表决权股份的股东或依照法 或者中国证监会的规定设立的投
律、行政法规或者中国证监会的 资者保护机构可以公开征集股东
规定设立的投资者保护机构可 投票权。征集股东投票权应当向
以公开征集股东投票权。征集股 被征集人充分披露具体投票意向
东投票权应当向被征集人充分 等信息。禁止以有偿或变相有偿
披露具体投票意向等信息。禁止 的方式征集股东投票权。除法定
以有偿或变相有偿的方式征集 条件外，公司不得对征集投票权
股东投票权。除法定条件外，公 提出最低持股比例限制。
司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十七条 股东大会审议有 第八十八条 股东会审议有关关
关关联交易事项时，关联股东不 联交易事项时，关联股东不应当
应当参与投票表决，其所代表的 参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效 决权的股份数不计入有效表决总
表决总数；股东大会决议的公告 数；股东会决议的公告应当充分
应当充分披露非关联股东的表 披露非关联股东的表决情况。审
决情况。审议有关关联交易事 议有关关联交易事项，关联股东
项，关联股东的回避和表决程 的回避和表决程序：（一）股东
序：（一）股东大会审议的某项 会审议的某项议案与某股东有关
议案与某股东有关联关系，召集 联关系，召集人应及时通知该股
人应及时通知该股东；该股东应 东；该股东应当在股东会召开之
当在股东大会召开之日前向公 日前向公司董事会告知其关联关
司董事会告知其关联关系；
（二） 系；（二）股东会在审议有关关
股东大会在审议有关关联交易 联交易事项时，大会主持人宣布
事项时，大会主持人宣布有关关 有关关联关系的股东，并解释和
联关系的股东，并解释和说明关 说明关联股东与关联交易事项的
联股东与关联交易事项的关联 关联关系；（三）大会主持人宣
关系；（三）大会主持人宣布关 布关联股东回避，由非关联股东
序号 修订前 修改后
联股东回避，由非关联股东对关 对关联交易事项进行审议、表决；
联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须
（四）关联事项形成决议，必须 由非关联股东有表决权的股份数
由非关联股东有表决权的股份 的过半数通过；（五）关联股东
数的半数以上通过；（五）关联 未就关联事项按上述程序进行关
股东未就关联事项按上述程序 联关系披露或回避，有关该关联
进行关联关系披露或回避，有关 事项的一切决议无效，重新表决。
该关联事项的一切决议无效，重
新表决。
第八十八条 除公司处于危机 第八十九条 除公司处于危机等
等特殊情况外，非经股东大会以 特殊情况外，非经股东会以特别
特别决议批准，公司将不与董 决议批准，公司将不与董事、高
以外的人订立将公司全部或者 全部或者重要业务的管理交予该
重要业务的管理交予该人负责 人负责的合同。
的合同。
序号 修订前 修改后
第八十九条 非职工代表董事、 第九十条 非职工代表董事名单
监事候选人名单以提案的方式 以提案的方式提请股东大 会表
提请股东大会表决。股东大会就 决。
选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，
据本章程的规定或者股东大会 根据本章程的规定或者股东会的
的决议，实行累积投票制。董事 决议，实行累积投票制。
会应当向股东提供候选董事、监 董事会应当向股东提供候选董事
事的简历和基本情况。候选董 的简历和基本情况。候选董事提
事、监事提名的方式和程序如 名的方式和程序如下：
下：（一）非独立董事候选人和 （一）非独立董事候选人由公司
监事候选人由公司董事会、监事 董事会、单独或者合计持有公司
会、单独或者合并持有公司 3% 3%以上股份的股东提名，经股东
以上股份的股东提名，经股东大 会选举产生。
会选举产生；（二）独立董事候 （二）独立董事候选人由公司董
选人由公司董事会、监事会、单 事会、单独或者持有公司 1%以上
独或者合并持有公司 1%以上股 股份的股东提名，经股东会选举
份的股东提名，经股东大会选举 决定。提名人不得提名与其存在
决定。提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能
利害关系的人员或者有其他可 影响独立履职情形的关系密切人
能影响独立履职情形的关系密 员作为独立董事候选人。
切人员作为独立董事候选人。依 依法设立的投资者保护机构可以
法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提
公开请求股东委托其代为行使 名独立董事的权利。
提名独立董事的权利。独立董事 独立董事的提名人在提名前应当
的提名人在提名前应当征得被 征得被提名人的同意。提名人应
提名人的同意。提名人应当充分 当充分了解被提名人职业、学历、
了解被提名人职业、学历、职称、 职称、详细的工作经历、全部兼
详细的工作经历、全部兼职、有 职、有无重大失信等不良记录等
序号 修订前 修改后
无重大失信等不良记录等情况， 情况，并对其符合独立性和担任
并对其符合独立性和担任独立 独立董事的其他条件发表意见。
董事的其他条件发表意见。被提 被提名人应当就其符合独立性和
名人应当就其符合独立性和担 担任独立董事的其他条件作出公
任独立董事的其他条件作出公 开声明。
开声明。（三）董事（包括独立 （三）董事（包括独立董事和非
董事和非独立董事）候选人和监 独立董事）候选人应当在股东会
事候选人应当在股东大会召开 召开之前作出书面承诺，同意接
之前作出书面承诺，同意接受提 受提名，承诺披露的董事候选人
名，承诺披露的董事候选人的资 的资料真实、完整并保证当选后
料真实、完整并保证当选后切实 切实履行董事职责。
履行董事职责；（四）董事会应 （四）董事会应当在股东会召开
当在股东大会召开前披露董事 前披露董事（包括独立董事和非
（包括独立董事和非独立董事） 独立董事）候选人的详细资料。
候选人和监事候选人的详细资 前款所称累积投票制是指股东会
料；前款所称累积投票制是指股 选举董事时，每一股份拥有与应
东大会选举董事或者监事时，每 选董事人数相同的表决权，股东
一股份拥有与应选董事或者监 拥有的表决权可以集中使用。董
事人数相同的表决权，股东拥有 事会应当向股东公告候选董事的
的表决权可以集中使用。董事会 简历和基本情况。股东既可以用
应当向股东公告候选董事、监事 所有的投票权集中投票选 举一
的简历和基本情况。股东既可以 人，也可以分散投票选举数人，
用所有的投票权集中投票选举 按得票多少依次决定董事人选的
一人，也可以分散投票选举数 表决权制度。
人，按得票多少依次决定董事、 在选举董事的股东会上，董事会
监事人选的表决权制度。在选举 秘书应向股东解释累积投票制度
董事、监事的股东大会上，董事 的具体内容和投票规则，并告知
会秘书应向股东解释累积投票 该次董事选举中每股拥有的投票
序号 修订前 修改后
制度的具体内容和投票规则，并 权。如果选票上该股东使用的投
告知该次董事、监事选举中每股 票权总数超过了该股东所合法拥
拥有的投票权。如果选票上该股 有的投票权数，则该选票无效。
东使用的投票权总数超过了该 独立董事的选举亦适用本 条规
股东所合法拥有的投票权数，则 定，但独立董事与其他董事应分
该选票无效。独立董事的选举亦 别选举，以保证独立董事在公司
适用本条规定，但独立董事与其 董事会中的比例。
他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第九十条 除累积投票制外，股 第九十一条 除累积投票制外，
东大会将对所有提案进行逐项 股东会将对所有提案进行逐项表
表决，对同一事项有不同提案 决，对同一事项有不同提案的，
的，将按提案提出的时间顺序进 将按提案提出的时间顺序进行表
行表决。除因不可抗力等特殊原 决。除因不可抗力等特殊原因导
因导致股东大会中止或不能作 致股东会中止或不能作出决议
出决议外，股东大会将不会对提 外，股东会将不会对提案进行搁
案进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提 第九十二 条 股东会审议提案
案时，不会对提案进行修改，否 时，不会对提案进行修改，否则，
的提案，不能在本次股东大会上 案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
序号 修订前 修改后
名方式投票表决。 式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案 第九十五条 股东会对提案进行
进行表决前，应当推举两名股东 表决前，应当推举两名股东代表
代表参加计票和监票。审议事项 参加计票和监票。审议事项与股
与股东有关联关系的，相关股东 东有关联关系的，相关股东及代
及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。股东
股东大会对提案进行表决时，应 会对提案进行表决时，应当由律
共同负责计票、监票，并当场公 票，并当场公布表决结果，决议
布表决结果，决议的表决结果载 的表决结果载入会议记录。通过
入会议记录。通过网络或其他方 网络或其他方式投票的股东或其
式投票的股东或其代理人，有权 代理人，有权通过相应的投票系
通过相应的投票系统查验自己 统查验自己的投票结果。
的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结 第九十六条 股东会现场结束时
束时间不得早于网络或其他方 间不得早于网络或其他方式，会
式，会议主持人应当宣布每一提 议主持人应当宣布每一提案的表
案的表决情况和结果，并根据表 决情况和结果，并根据表决结果
决结果宣布提案是否通过。在正 宣布提案是否通过。在正式公布
式公布表决结果前，股东大会现 表决结果前，股东会现场、网络
场、网络及其他表决方式中所涉 及其他表决方式中所涉及 的公
及的公司、计票人、监票人、主 司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方 络服务方等相关各方对表决情况
对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的 第九十七 条 出席股东会的股
股东，应当对提交表决的提案发 东，应当对提交表决的提案发表
表以下意见之一：同意、反对或 以下意见之一：同意、反对或弃
弃权。证券登记结算机构作为内 权。证券登记结算机构作为内地
序号 修订前 修改后
地与香港股票市场交易互联互 与香港股票市场交易互联互通机
通机制股票的名义持有人，按照 制股票的名义持有人，按照实际
实际持有人意思表示进行申报 持有人意思表示进行申报 的除
的除外。未填、错填、字迹无法 外。未填、错填、字迹无法辨认
辨认的表决票、未投的表决票均 的表决票、未投的表决票均视为
视为投票人放弃表决权利，其所 投票人放弃表决权利，其所持股
持股份数的表决结果应计为"弃 份数的表决结果应计为“弃权”。
权"。
第九十八条 股东大会决议应当 第九十九条 股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会 时公告，公告中应列明出席会议
议的股东和代理人人数、所持有 的股东和代理人人数、所持有表
表决权股份总数的比例、表决方 权股份总数的比例、表决方式、
式、每项提案的表决结果和通过 每项提案的表决结果和通过的各
的各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或 第一百条 提案未获通过，或者
者本次股东大会变更前次股东 本次股东会变更前次股东会决议
大会决议的，应当在股东大会决 的，应当在股东会决议公告中作
议公告中作特别提示。 特别提示。
第一百条 股东大会通过有关 第一百零一条 股东会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董 董事选举提案的，新任董事就任
事、监事就任时间在股东大会决 时间自股东会决议通过之日起计
议通过之日起计算，至本届董事 算，至本届董事会任期届满时为
事、监事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事
在改选出的董事就任前，原董 仍应当依照法律、行政法规、部
事、监事仍应当依照法律、行政 门规章和本章程的规定，履行董
法规、部门规章和本章程的规 事职务。
序号 修订前 修改后
定，履行董事、监事职务。
第一百零一条 股东大会通过 第一百零二条 股东会通过有关
有关派现、送股或资本公积转增 派现、送股或资本公积转增股本
股本提案的，公司将在股东大会 提案的，公司将在股东会结束后
结束后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自 第一百零三条 公司董事为自然
然人，有下列情形之一的，不能 人，有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事：（一）无民事 任公司的董事：（一）无民事行
行为能力或者限制民事行为能 为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
财产、挪用财产或者破坏社会主 挪用财产或者破坏社会主义市场
义市场经济秩序，被判处刑罚， 经济秩序，被判处刑罚，执行期
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
被剥夺政治权利，执行期满未逾 政治权利，执行期满未逾 5 年，
司、企业的董事或者厂长、经理， 之日起未逾 2 年；（三）担任破
对该公司、企业的破产负有个人 产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清 厂长、经理，对该公司、企业的
算完结之日起未逾 3 年；（四） 破产负有个人责任的，自该公司、
担任因违法被吊销营业执照、责 企业破产清算完结之日起未逾 3
令关闭的公司、企业的法定代表 年；（四）担任因违法被吊销营
人，并负有个人责任的，自该公 业执照、责令关闭的公司、企业
司、企业被吊销营业执照之日起 的法定代表人，并负有个人责任
未逾 3 年；（五）个人所负数额 的，自该公司、企业被吊销营业
较大的债务到期未清偿；（六） 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
序号 修订前 修改后
被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务
入措施，期限未满的；（七）法 到期未清偿被人民法院列为失信
律、行政法规或部门规章规定的 被执行人；（六）被中国证监会
其他内容。违反本条规定选举、 采取证券市场禁入措施，期限未
委派董事的，该选举、委派或者 满的；（七）被证券交易所公开
聘任无效。董事在任职期间出现 认定为不适合担任上市公司 董
本条情形的，公司解除其职务。 事、高级管理人员等，期限未满
的；（八）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。违反本
条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 非职工代表董 第一百零四条 非职工代表董事
事由股东大会选举或更换，任期 由股东会选举或更换，任期三年。
三年。董事任期届满，可连选连 董事任期届满，可连选连任。董
任。董事在任期届满以前可由股 事在任期届满以前可由股东会解
东大会解除其职务。 除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董 本届董事会任期届满时为止。董
出的董事就任前，原董事仍应当 出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章 依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职 和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高 但兼任总经理或者其他高级管理
级管理人员兼任，但兼任总经理 人员职务的董事以及由职工代表
或者其他高级管理人员职务的 担任的董事，总计不得超过公司
序号 修订前 修改后
董事以及由职工代表担任的董 董事总数的二分之一。
事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守 第一百零五条 董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公 律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列忠实义务：（一）不 对公司负有下列忠实义务：（一）
得利用职权收受贿赂或者其他 不得侵占公司财产、挪用公司资
非法收入，不得侵占公司的财 金；（二）不得将公司资金以其
产；（二）不得挪用公司资金； 个人名义或者其他个人名义开立
（三）不得将公司资产或者资金 账户存储；（三）不得利用职权
以其个人名义或者其他个人名 贿赂或者收受其他非法收 入 ；
义开立账户存储；（四）不得违 （四）未向董事会或者股东会报
反本章程的规定，未经股东大会 告，并按照本章程的规定经董事
给他人或者以公司财产为他人 接或者间接与本公司订立合同或
提供担保；（五）不得违反本章 者进行交易；（五）不得利用职
程的规定或未经股东大会同意， 务便利，为自己或者他人谋取属
与本公司订立合同或者进行交 于公司的商业机会，但向董事会
易；（六）未经股东大会同意， 或者股东会报告并经股东会决议
不得利用职务便利，为自己或他 通过，或者公司根据法律、行政
人谋取本应属于公司的商业机 法规或者本章程的规定，不能利
会，自营或者为他人经营与本公 用该商业机会的除外；（六）未
司同类的业务；（七）不得接受 向董事会或者股东会报告，并经
与公司交易的佣金归为己有； 股东会决议通过，不得自营或者
序号 修订前 修改后
（八）不得擅自披露公司秘密； 为他人经营与本公司同类的 业
（九）不得利用其关联关系损害 务；（七）不得接受与公司交易
公司利益；（十）法律、行政法 的佣金归为己有；（八）不得擅
规、部门规章及本章程规定的其 自披露公司秘密；（九）不得利
他忠实义务。董事违反本条规定 用其关联关系损害公司利 益；
所得的收入，应当归公司所有； （十）法律、行政法规、部门规
给公司造成损失的，应当承担赔 章及本章程规定的其他忠 实义
偿责任。 务。董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，未向董事会
或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易。
第一百零五条 董事应当遵守 第一百零六条 董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公 律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列勤勉义务：（一）应 对公司负有下列勤勉义务：（一）
谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
予的权利，以保证公司的商业行 赋予的权利，以保证公司的商业
为符合国家法律、行政法规以及 行为符合国家法律、行政法规以
国家各项经济政策的要求，商业 及国家各项经济政策的要求，商
活动不超过营业执照规定的业 业活动不超过营业执照规定的业
序号 修订前 修改后
务范围；（二）应公平对待所有 务范围；（二）应公平对待所有
股东；（三）及时了解公司业务 股东；（三）及时了解公司业务
经营管理状况；（四）应当对公 经营管理状况；（四）应当对公
司定期报告签署书面确认意见。 司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准 保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；（五）应当如实向监 确、完整；（五）应当如实向审
事会提供有关情况和资料，不得 计委员会提供有关情况和资料，
妨碍监事会或者监事行使职权； 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义 章及本章程规定的其他勤 勉义
务。 务。
第一百零六条 董事连续两次 第一百零七条 董事连续两次未
未能亲自出席，也不委托其他董 能亲自出席，也不委托其他董事
行职责，董事会应当建议股东大 职责，董事会应当建议股东会予
会予以撤换。 以撤换。
第一百零七条 董事可以在任 第一百零八条 董事可以在任期
期届满以前提出辞职 。董事辞 届满以前提出辞职。董事辞职应
职应向董事会提交书面辞职报 向公司提交书面辞职报告。公司
告。董事会将在 2 日内披露有关 收到辞职报告之日辞任生效，公
情况。 司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事 况 。
会低于法定最低人数时，在改选 如因董事的辞职导致公司董事会
出的董事就任前，原董事仍应当 低于法定最低人数时，在改选出
依照法律、行政法规、部门规章 的董事就任前，原董事仍应当依
和本章程规定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自 本章程规定，履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
序号 修订前 修改后
第一百零八条 董事辞职生效 第一百零九条 公司建立董事离
或者任期届满，应向董事会办妥 职管理制度，明确对未履行完毕
所有移交手续，其对公司和股东 的公开承诺以及其他未尽事宜追
承担的忠实义务，在任期结束后 责追偿的保障措施。董事辞职生
并不当然解除，在任期结束后的 效或者任期届满，应向董事会办
合理期限内仍然有效，其对公司 妥所有移交手续，其对公司和股
商业秘密保密的义务在其任职 东承担的忠实义务，在任期结束
结束后仍然有效，直至该秘密成 后并不当然解除，在任期结束后
为公开信息。其他义务的持续期 的 2 年内仍然有效。董事在任职
间应当根据公平原则决定，视事 期间因执行职务而应承担的 责
件发生与离任之间时间的长短， 任，不因离任而免除或者终止，
以及与公司的关系在何种情况 其对公司商业秘密保密的义务在
和条件下结束而定。 其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
第一百一十条 董事执行公司 第一百一十一条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部 职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司 将承担赔偿责任；董事存在故意
造成损失的，应当承担赔偿责 或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百一十二条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任
前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
序号 修订前 修改后
按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十二条 公司设董事 删除条款
会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由十 第一百十三条 公司设董事会，
一名董事组成，其中独立董事四 董事会由 11 名董事组成，设董事
会或者职工代表大会民主选举 事 1 名，经由职工大会或者职工
产生。 代表大会民主选举产生。
第一百一十四条 董事会行使
第一百一十四条 董事会行使下
下列职权：（一）召集股东大会，
列职权：（一）召集股东会，并
并向股东大会报告工作；（二）
向股东会报告工作；（二）执行
执行股东大会的决议；（三）决
股东会的决议；（三）决定公司
定公司的经营计划和投资方案；
的经营计划和投资方案；（四）
（四）制订公司的年度财务预算
制订公司的年度财务预算方案、
方案、决算方案；（五）制订公
决算方案；（五）制订公司的利
司的利润分配方案和弥补亏损
润分配方案和弥补亏损方 案 ；
方案；（六）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其他
册资本、发行债券或其他证券及
证券及上市方案；（七）拟订公
上市方案；（七）拟订公司重大
司重大收购、收购本公司股票或
收购、收购本公司股票或者公司
者公司合并、分立、解散或者变
合并、分立、解散及变更公司形
更公司形式的方案；（八）在股
式的方案；
东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东会授权范围内，决
外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、
押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、委托
关联交易、对外捐赠等事项；
序号 修订前 修改后
（九）决定公司内部管理机构的 理财、关联交易、对外捐赠等事
设置；（十）根据有关规定和程 项；
序，决定聘任或者解聘公司总经 （九）决定公司内部管理机构的
理、董事会秘书及其他高级管理 设置；
人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）根据有关规定和程序，决
事项；根据总经理的提名，决定 定聘任或者解聘公司总经理、董
聘任或者解聘公司副总经理、财 事会秘书，并决定其报酬事项和
务负责人等高级管理人员，并决 奖惩事项；根据总经理的提名，
定其报酬事项和奖惩事项；（十 决定聘任或者解聘公司副 总经
一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，
（十二）制订本章程的修改方 并决定其报酬事项和奖惩事项；
案；（十三）管理公司信息披露 （十一）制定公司的基本管理制
事项；（十四）向股东大会提请 度；
聘请或更换为公司审计的会计 （十二）制订本章程的修改方案；
师事务所；（十五）听取公司总 （十三）管理公司信息披露事项；
经理的工作汇报并检查总经理 （十四）向股东会提请聘请或更
的工作；（十六）法律、行政法 换为公司审计的会计师事务所；
规、部门规章或本章程授予的其 （十五）听取公司总经理的工作
他职权。董事会、经理层讨论决 汇报并检查总经理的工作；
定公司重大问题，应事先听取公 （十六）制定经理层成员经营业
司党委的意见。公司董事会设立 绩考核和薪酬管理制度，组织实
审计、战略、提名、薪酬与考核、 施经理层成员经营业绩考核，决
法治（合规）建设委员会等专门 定考核方案、考核结果和薪酬分
委员会。专门委员会对董事会负 配事项；指导经理层开展公司内
责，依照本章程和董事会授权履 部考核分配工作，并对相关工作
行职责，提案应当提交董事会审 进行监督、检查、评价和问责。
议决定。专门委员会成员全部由 （十七）制订公司的重大收入分
董事组成，其中审计委员会、提 配方案，包括公司工资总额预算
序号 修订前 修改后
名委员会、薪酬与考核委员会中 与清算方案等（省国资委另有规
独立董事占多数并担任召集人， 定的，从其规定）,确定业绩考核
审计委员会的召集人为会计专 与薪酬分配总体策略，制定职工
业人士。董事会负责制定专门委 收入分配管理制度和工资总额管
员会工作细则，规范专门委员会 理办法，批准公司职工收入分配
的运作。超过股东大会授权范围 方案、公司年金方案、中长期激
的事项，应当提交股东大会审 励方案，按照有关规定，审议子
议。以上第（一）至（十二）项 公司职工收入分配方案。
规定的董事会具体职权应当由 （十八）法律、行政法规、部门
董事会集体行使，不得授权他人 规章或本章程授予的其他职权。
行使，并不得以公司章程、股东 董事会、经理层讨论决定公司重
大会决议等方式加以变更或者 大问题，应事先听取公司党委的
剥夺。 意见。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
以上第（一）至（十二）项规定
的董事会具体职权应当由董事会
集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东会决议
等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十七条 公司董事会 第一百一十六条 公司董事会应
应当就注册会计师对公司财务 当就注册会计师对公司财务报告
报告出具的非标准审计意见向 出具的非标准审计意见向股东会
股东大会作出说明。 作出说明。
第一百一十八条 董事会制定 第一百一十七条 董事会制定董
董事会议事规则，以确保董事会 事会议事规则，以确保董事会落
落实股东大会决议，提高工作效 实股东会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策。董事会议事 保证科学决策。董事会议事规则
序号 修订前 修改后
规则规定董事会的召开和表决 规定董事会的召开和表决程序，
程序，并作为章程的附件，由董 并作为章程的附件，由董事会拟
事会拟定，股东大会批准。董事 定，股东会批准。
会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十九条 董事会确定 第一百一十八条 董事会确定对
对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建 关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大 立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专 投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会 业人员进行评审，并报股东会批
批准。本章程所称“交易”包括 准。
下列事项： 本章程所称“交易”包括下列事
（一）购买或出售资产； 项：
（二）对外投资（含委托理财、 （一）购买或出售资产；
（三）提供财务资助； 委托贷款、对子公司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助；
（五）租入或租出资产； （四）提供担保；
（六）签订管理方面的合同（含 （五）租入或租出资产；
委托经营、受托经营等）； （六）签订管理方面的合同（含
（七）赠与或受赠资产； 委托经营、受托经营等）；
（八）债权或债务重组； （七）赠与或受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或债务重组；
（十）签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）本章程认定的其他交 （十）签订许可协议；
易。 （十一）本章程认定的其他交易。
序号 修订前 修改后
上述购买、出售的资产不含购买 上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售 原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的 产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、 资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。 出售此类资产的，仍包含在内。
公司交易事项的审批权限： 公司交易事项的审批权限：
（一）公司发生的交易（提供担 （一）公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公 保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标 司义务的债务除外）达到下列标
准之一的，应当由股东大会审议 准之一的，应当由股东会审议批
批准： 准：
存在账面值和评估值的，以高者 在账面值和评估值的，以高者为
为准）占公司最近一个会计年度 准）占公司最近一个会计年度经
经审计总资产的 30%以上； 审计总资产的 30%以上；
资产净额（同时存在账面值和评 产净额（同时存在账面值和评估
估值的，以高者为准）占公司最 值的，以高者为准）占公司最近
近一个会计年度经审计净资产 一个会计年度经审计净资 产 的
的 30% 以 上 ， 且 绝 对 金额 超 过 30%以上，且绝对金额超过 5000
的债务和费用）占公司最近一个 债务和费用）占公司最近一个会
会计年度经审计净资产的 30％ 计年度经审计净资产的 30％以
以上，且绝对金额超过 5000 万 上，且绝对金额超过 5000 万元；
元； 4. 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500
序号 修订前 修改后
万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的营业收入 司最近一个会计年度经审计营业
占公司最近一个会计年度经审 收入的 30％以上，且绝对金额超
计营业收入的 30％以上，且绝对 过 5000 万元；
金额超过 5000 万元； 6. 交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的净利润占 最近一个会计年度经审计净利润
公司最近一个会计年度经审计 的 30％以上，且绝对金额超过
净利润的 30％以上，且绝对金额 500 万元。
超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如 负值，取其绝对值计算。
为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担
（二）公司发生的交易（提供担 保除外）达到下列标准之一，但
保除外）达到下列标准之一，但 尚未达到应当经股东会审议批准
尚未达到应当经股东大会审议 的额度的，应当由董事会审议批
批准的额度的，应当由董事会审 准：
议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存
存在账面值和评估值的，以高者 准）占公司最近一个会计年度经
为准）占公司最近一个会计年度 审计总资产的 5%以上；
经审计总资产的 5%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资
资产净额（同时存在账面值和评 值的，以高者为准）占公司最近
估值的，以高者为准）占公司最 一个会计年度经审计净资 产 的
近一个会计年度经审计净资产 5%以上，且绝对金额超过 1000
的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
序号 修订前 修改后
万元； 3. 交易的成交金额（包括承担的
的债务和费用）占公司最近一期 计 年 度 经 审 计 净 资 产 的 5 ％ 以
经审计净资产的 5％以上，且绝 上，且绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 1000 万元； 4. 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 100
万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的营业收入 司最近一个会计年度经审计营业
占公司最近一个会计年度经审 收入的 5％以上，且绝对金额超
计营业收入的 10％以上，且绝对 过 1000 万元；
金额超过 1000 万元； 6. 交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的净利润占 最近一个会计年度经审计净利润
公司最近一个会计年度经审计 的 5％以上，且绝对金额超过 100
净利润的 10％以上，且绝对金额 万元。
超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如 负值，取其绝对值计算。
为负值，取其绝对值计算。 （三）上述股东会、董事会审议
（三）上述股东大会、董事会审 批准事项外的其他交易事项，根
议批准事项外的其他交易事项， 据公司董事会授权管理办法履行
根据公司董事会授权管理办法 审批决策程序。
履行审批决策程序。 （四）公司进行“提供担保”、
（四）公司进行“提供担保”、 “提供财务资助”、“委托理财”
“提供财务资助”、“委托理财” 等之外的其他交易时，应当对相
等之外的其他交易时，应当对相 同交易类别下标的相关的各项交
序号 修订前 修改后
同交易类别下标的相关的各项 易，按照连续十二个月内累计计
交易，按照连续十二个月内累计 算的原则，分别适用上述第（一）
计算的原则，分别适用上述第 项或者第（二）项的规定。已经
（一）项或者第（二）项的规定。 按照第（一）项或者第（二）项
已经按照第（一）项或者第（二） 履行相关义务的，不再纳入相关
项履行相关义务的，不再纳入相 的累计计算范围。
关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买
除前款规定外，公司发生“购买 或者出售资产”交易，不论交易
或者出售资产”交易，不论交易 标的是否相关，若所涉及的资产
标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十二个
总额或者成交金额在连续十二 月内经累计计算超过公司最近一
个月内经累计计算超过公司最 期经审计总资产 30%的，还应当
近一期经审计总资产 30%的，还 提交股东会审议，并经出席会议
应当提交股东大会审议，并经出 的股东所持表决权的三分之二以
席会议的股东所持表决权的三 上通过。
分之二以上通过。 （五）对外担保
（五）对外担保 股东会有权决定本章程第五十条
股东大会有权决定本章程第四 规定的对外担保事宜。股东会审
十四条规定的对外担保事宜。股 批权限外的其他对外担保事宜，
东大会审批权限外的其他对外 一律由董事会决定。董事会审议
担保事宜，一律由董事会决定。 对外担保事项时，应经出席董事
董事会审议对外担保事项时，应 会的三分之二以上董事同意，且
经出席董事会的三分之二以上 不得少于董事会全体董事的二分
董事同意，且不得少于董事会全 之一。
体董事的二分之一。 （六）关联交易
（六）关联交易 以下关联交易应当经股东会审议
以下关联交易应当经股东大会 通过，关联股东应当回避表决：
审议通过，关联股东应当回避表 1、公司及控股子公司与关联人发
序号 修订前 修改后
决： 生的交易（公司提供担保、受赠
发生的交易（公司提供担保、受 务的债务除外）金额在 3000 万元
赠现金资产、单纯减免上市公司 以上，且占公司最近一期经审计
义务的债务除外）金额在 3000 净资产绝对值 5%以上的关联交
万元以上，且占公司最近一期经 易；
审计净资产绝对值 5%以上的关 2、公司及控股子公司为股东、实
联交易； 际控制人及其关联人提供担保；
实际控制人及其关联人提供担 的关联交易，但出席董事会的非
保； 关联董事人数不足三人的。
施的关联交易，但出席董事会的 通过，关联董事应当回避表决：
非关联董事人数不足三人的。 1、公司及控股子公司与关联自然
以下关联交易应当经董事会审 人发生的交易金额在 30 万元以
议通过，关联董事应当回避表 上的关联交易（公司提供担保除
决： 外）
然人发生的交易金额在 30 万元 发生的 交易金 额在 300 万元以
以上的关联交易（公司提供担保 上，且占公司最近一期经审计净
除外） 资产绝对值 0.5%以上的关联交
人发生的交易金额在 300 万元以 上述关联交易应当经全体独立董
上，且占公司最近一期经审计净 事过半数同意后，提交董事会审
资产绝对值 0.5%以上的关联交 议。
易（公司提供担保除外）。 上述股东会、董事会审议批准事
上述关联交易应当经全体独立 项外的其他关联交易事项，由总
董事过半数同意后，提交董事会 经理办公会议审批。
序号 修订前 修改后
审议。
上述股东大会、董事会审议批准
事项外的其他关联交易事项，由
总经理办公会议审批。
第一百二十一条 董事长行使 第一百二十条 董事长行使下列
下列职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）签署公司发行的股票、公 （三）根据董事会决议，签署公
司债券及其他有价证券； 司发行的股票、公司债券及其他
（四）签署董事会重要文件和应 有价证券；
由公司董事长签署的其他文件； （四）根据董事会决议，负责签
（五）行使法定代表人的职权； 署公司聘任、解聘高级管理人员
（六）在发生不可抗力或重大危 的文件；根据董事会授权，代表
机情形，无法及时召开董事会会 董事会与高级管理人员签署经营
议的紧急情况下，对公司事务行 业绩责任书等文件；签署法律、
使符合法律规定和公司利益的 行政法规规定和经董事会授权应
特别处置权，并在事后向公司董 当由董事长签署的其他文件；
事会报告； （五）在出现不可抗力情形或者
（七）领导公司风险管理工作； 发生重大危机，无法及时召开董
（八）董事会授予的其他职权。 事会会议的紧急情况下，在董事
会职权范围内，行使符合法律、
序号 修订前 修改后
行政法规、企业利益的特别处置
权，事后向董事会报告并按程序
予以追认；
（六）领导公司风险管理工作；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能 第一百二十一条 董事长不能履
履行职务或者不履行职务的，由 行职务或者不履行职务的，由过
半数以上董事共同推举一名董 半数的董事共同推举一名董事履
事履行职务。 行职务。
第一百二十三条 董事会定期 第一百二十二条 董事会定期会
会议每年至少召开 2 次，由董事 议每年至少召开 2 次，由董事长
长召集，于会议召开 10 日以前 召集，于会议召开 10 日以前书面
书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十四条 党组织会议 第一百二十三条 党组织会议提
提议、代表 1/10 以上表决权的 议、代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会， 东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。 会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日 议。董事长应当自接到提议后 10
内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事与董事 第一百二十七条 董事与董事会
会会议决议事项所涉及的企业 会议决议事项所涉及的企业或者
有关联关系的，不得对该项决议 个人有关联关系的，该董事应当
行使表决权，也不得代理其他董 及时向董事会书面报告。有关联
过半数的无关联关系董事出席 表决权，也不得代理其他董事行
即可举行，董事会会议所作决议 使表决权。该董事会会议由过半
须经无关联关系董事过半数通 数的无关联关系董事出席即可举
过。出席董事会的无关联董事人 行，董事会会议所作决议须经无
序号 修订前 修改后
数不足 3 人的，应将该事项提交 关联关系董事过半数通过。出席
股东大会审议。 董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百三十一条 董事会应当 第一百三十条 董事会应当对会
对会议所议事项的决定做成会 议所议事项的决定做成会 议记
议记录，出席会议的董事、董事 录，出席会议的董事应当在会议
录上签名。 董事会会议记录作为公司档案永
董事会会议记录作为公司档案 久保存。
保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 具有下列情 第一百三十四条 具有下列情形
形之一的人士不得担任董事会 之一的人士不得担任董事 会秘
秘书： 书：
（一）最近三年受到过中国证监 （一）最近三年受到过中国证监
会的行政处罚； 会的行政处罚；
（二）最近三年受到过证券交易 （二）最近三年受到过证券交易
所公开谴责或者三次以上通报 所公开谴责或者三次以上通报批
批评； 评；
（三）本公司现任监事； （三）公司聘任的会计师事务所
（四）公司聘任的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律
的注册会计师和律师事务所的 师；
律师； （四）本章程规定的其他不得担
（五）本章程规定的其他不得担 任董事会秘书情形。
任董事会秘书情形。
序号 修订前 修改后
第一百三十六条 董事会秘书 第一百三十五条 董事会秘书的
的主要职责是： 主要职责是：
…… ……
（二）组织 筹 备 董事 会会议 和 （二）组织筹备董事会会议和股
股东大会，参加股东大会、董事 东会，参加股东会、董事会会议
会会议、监事会会议及高级管理 及高级管理人员相关会议，负责
人员相关会议，负责董事会会议 董事会会议记录工作并签 字确
记录工作并签字确认； 认；
（三）负责 文 件 保管 及以及 公 （三）负责文件保管以及公司股
司股东资料管理，办理信息披露 东资料管理，办理信息披露事务
事务等事宜； 等事宜；
新增条款 第四节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前
序号 修订前 修改后
十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体 人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
序号 修订前 修改后
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十九条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
序号 修订前 修改后
和本章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百四十一条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
序号 修订前 修改后
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职 权
的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十三条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议 机
制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百四十
一条第一款第（一）项至第（三）
序号 修订前 修改后
项、第一百四十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表 主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第五节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事
的职工董事可以成为该委员会成
员。审计委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者三分
之一以上董事提名，并由董事会
序号 修订前 修改后
选举产生。审计委员会召集人由
独立董事中会计专业人士担任，
在委员中选举，并报请董事会批
准。
第一百四十六条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十七条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以
序号 修订前 修改后
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十八条 公司董事会设
置战略与投资、提名、薪酬与考
核、法治与合规等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。但国务院有
关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
第一百四十九条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
序号 修订前 修改后
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出 建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
序号 修订前 修改后
项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采 纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百一十五条 董事会应设 第一百五十一条 董事会设立法
立推进法治建设的专门委员会， 治与合规委员会，对经理层依法
对经理层依法治企情况进行监 治企情况进行监督，并将企业法
督，并将企业法治建设情况作为 治建设情况作为董事会年度工作
董事会年度工作报告的重要内 报告的重要内容。董事会审议事
容。董事会审议事项涉及法律问 项涉及法律问题的，总法律顾问
题的，总法律顾问应列席会议并 应列席会议并提出法律意见。
提出法律意见。
第一百三十八条 公司设总经 第一百五十二条 公司设总经理
理一名，副总经理三名，总法律 1 名。设副总经理 3 名，总法律
顾问一名，协助总经理开展工 顾问 1 名，协助总经理开展工作。
作。
秘书、财务负责人、总法律顾问
为公司高级管理人员。
总经理及其他高级管理人员由
董事会依照有关规定程序聘任
序号 修订前 修改后
或解聘。
第一百三十九条 本章程第一 第一百五十三条 本章程第一百
百零二条关于不得担任董事的 零三条 关于不得担任董 事的情
情形、同时适用于高级管理人 形、同时适用于高级管理人员。
员。 本章程第一百零五条关于董事的
的 忠 实 义 务 和 第 一 百 零 五 条 勉义务的规定，同时适用于高级
（四）～（六）关于勤勉义务的 管理人员。
规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十条 在公司控股股 第一百五十四条 在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他 东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理对董 第一百五十六条 总经理对董事
事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
…… ……
（八）本章程或董事会授予的其 （八）本章程或董事会授予的其
他职权。 他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理工作 第一百五十八条 总经理工作细
细则包括下列内容： 则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签
序号 修订前 修改后
订重大合同的权限，以及向董事 订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度； 会的报告制度；
第一百四十五条 总经理可以 第一百五十九条 总经理可以在
在任期届满以前提出辞职。有关 任期届满以前提出辞职。
由总经理与公司之间的聘任合
同规定。
第一百四十六条 副总经理由 第一百六十条 副总经理由总经
总经理提名，董事会聘任或解 理提名，董事会聘任或解聘。总
聘。总经理因故暂时不能履行职 经理因故暂时不能履行职权时，
权时，可临时授权其他副总经理 可临时授权其他副总经理代行部
代行部分或全部职权，若代职时 分或全部职权。
间较长时（三十个工作日以上
时），应提交董事会决定代理总
经理人选。
第一百四十七条 高级管理人 第一百六十一条 高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、行 执行公司职务，给他人造成损害
政法规、部门规章或本章程的规 的，公司将承担赔偿责任；高级
定，给公司造成损失的，应当承 管理人员存在故意或者重大过失
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
序号 修订前 修改后
第八章 监事会 删除条款
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一
百零二条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十一条 监事的任期
每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百五十三条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十四条 监事可以列
序号 修订前 修改后
席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十六条 监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，监
事会设主席 1 人，监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括股东代表监事和适
当比例的公司职工代表监事，其
中：非职工监事 2 人，由股东大
会选举或更换；职工代表监事 1
人，职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会
序号 修订前 修改后
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
序号 修订前 修改后
第一百五十九条 监事会会议
分为定期会议和临时会议，定期
会议每 6 个月至少召开一次；监
事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百六十条 召开监事会定
期会议和临时会议，监事会应当
分别提前十日和五日通知全体
监事。但经全体监事一致书面同
意，可以豁免临时监事会的提前
通知义务。
第一百六十一条 监事会会议
通知应当至少包括举行会议的
日期、地点和会议期限、发出通
知的日期、事由及议题、会议的
召开方式、会议召集人和主持
人、临时会议的提议人及其书面
提议、监事应当亲自出席或者委
托其他监事代为出席会议的要
求、及其会议联系人、联系方式、
邮箱、传真等内容。
第一百六十二条 监事会制定
监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批
序号 修订前 修改后
准。
第一百六十三条 监事会应当
将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事和记录人应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 公司在每一 第一百六十五条 公司在每一会
会计年度结束之日起 4 个月内向 计年度结束之日起 4 个月内向中
中国证监会和证券交易所报送 国证监会派出机构和证券交易所
度上半年结束之日起两个月内 计年度上半年结束之日起 2 个月
向中国证监会派出机构和证券 内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
序号 修订前 修改后
第一百六十七条 公司除法定 第一百六十六条 公司除法定的
的会计账簿外，将不另立会计账 会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人 公司的资产，不以任何个人名义
名义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百六十八条 …… 第一百六十七条 ……
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公积
积金后，经股东大会决议，还可 金后，经股东会决议，还可以从
以从税后利润中提取任意公积 税后利润中提取任意公积金。
金。 ……
…… 股东会违反前款规定，在公司弥
股东大会违反前款规定，在公司 补亏损和提取法定公积金之前向
弥补亏损和提取法定公积金之 股东分配利润的，股东应当将违
前向股东分配利润的，股东必须 反规定分配的利润退还公司；给
将违反规定分配的利润退还公 公司造成损失的，股东及负有责
司。 任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百六十九条 公司的公积 第一百六十八条 公司的公积金
金用于弥补公司的亏损、扩大公 用于弥补公司的亏损、扩大公司
司生产经营或者转为增加公司 生产经营或者转为增加公 司资
资本。但是，资本公积金将不用 本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
的该项公积金将不少于转增前 弥补的，可以按照规定使用资本
公司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
序号 修订前 修改后
第一百七十条 公司股东大会 第一百六十九条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，公 利润分配方案作出决议后，或者
司董事会须在股东大会召开后 2 公司董事会根据年度股东会审议
发事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或者股份）的派发
事项。
第一百七十一条 公司的股利 第一百七十条 公司的股利分配
分配政策为： 政策为：
…… ……
在满足现金分红条件、保证公司 在满足现金分红条件、保证公司
正常经营和长远发展的前提下， 正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会 公司原则上每年年度股东会召开
召开后进行一次现金分红，公司 后进行一次现金分红，公司董事
董事会可以根据公司的盈利状 会可以根据公司的盈利状况及资
况及资金需求状况提议公司进 金需求状况提议公司进行中期现
行中期现金分红。 金分红。
现金方式分配的利润应不低于 现金方式分配的利润应不低于当
当年实现的可分配利润的 10%。 年实现的可分配利润的 20%。公
公司以现金为对价，采用集中竞 司以现金为对价，采用集中竞价
价方式、要约方式回购股份的， 方式、要约方式回购股份的，当
当年已实施的股份回购金额视 年已实施的股份回购金额视同现
同现金分红，纳入该年度现金分 金分红，纳入该年度现金分红的
红的相关比例计算。 相关比例计算。
…… ……
（二）公司股利分配的决策 （二）公司股利分配的决策
程序 程序
序号 修订前 修改后
预案时，应当认真研究和论证公 案时，应当认真研究和论证公司
司现金分红的时机、比例和调整 现金分红的时机、比例和调整条
条件等事宜，做到充分听取监事 件等事宜。分配预案须经全体董
会的意见；独立董事应对该事项 事过半数表决同意，独立董事认
发表明确意见。 为现金分红具体方案可能损害上
审议通过后需提交股东大会进 权发表独立意见。董事会对独立
行审议。 董事意见未采纳或者未完全采纳
公司在特殊情况下无法按 的，应当在董事会决议中记载独
照既定的现金分红政策或最低 立董事的意见及未采纳的具体理
现金分红比例确定当年利润分 由，并披露。
配方案的，应当在年度报告中披 2、利润分配预案经董事会审
露具体原因以及独立董事的明 议通过后需提交 股东会 进行审
确意见。公司当年利润分配方案 议。
应当经出席股东大会的股东所 公司在特殊情况下无法按照
持表决权的 2/3 以上通过。 既定的现金分红政策或最低现金
（三）利润分配的监督 分红比例确定当年利润分配方案
监事会对董事会执行现金 的，应当在年度报告中披露具体
分红政策和股东回报规划以及 原因以及独立董事的明确意见。
是否履行相应决策程序和信息 公司当年利润分配方案应当经出
披露等情况进行监督，发现董事 席股东会的股东所持表决权的三
会存在以下情形之一的，应当发 分之二以上通过。
表明确意见，并督促其及时改 （三）利润分配的监督
正： 审计委员会对董事会执行现
金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督，发现董事会
序号 修订前 修改后
存在以下情形之一的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正：
第一百七十三条 公司实行内 第一百七十二条 公司实行内部
部审计制度，配备专职审计人 审计制度，明确内部审计工作的
员，对公司财务收支和经济活动 领导体制、职责权限、人员配备、
进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。
新增条款 第一百七十三条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百七十四条 公司内部审 第一百七十四条 内部审计机构
计制度和审计人员的职责，应当 向董事会负责。内部审计机构在
经董事会批准后实施。审计负责 对公司业务活动、风险管理、内
人向董事会负责并报告工作。 部控制、财务信息监督检查过程
序号 修订前 修改后
中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增条款 第一百七十五条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会 审议后
的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
新增条款 第一百七十六条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等
审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增条款 第一百七十七条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用符 第一百七十八条 公司聘用符合
合《证券法》规定会计师事务所 《证券法》规定的会计师事务所
及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会 第一百七十九条 公司聘用、解
计师事务所必须由股东大会决 聘会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定 定，董事会不得在股东会决定前
前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十八条 会计师事务 第一百八十一条 会计师事务所
所的审计费用由股东大会决定。 的审计费用由股东会决定。
序号 修订前 修改后
第一百七十九条 公司解聘或 第一百八十二条 公司解聘或者
者不再续聘会计师事务所时，提 不再续聘会计师事务所时，提前
前 30 天事先通知会计师事务所， 30 天事先通知会计师事务所，公
公司股东大会就解聘会计师事 司股东会就解聘会计师事务所进
务所陈述意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当 向股东会说明公司有无不当情
情形。 形。
第一百八十条 公司的通知以 第一百八十三条 公司的通知以
下列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以传真方式； （二）以邮件方式送出；
（三）以邮件方式送出； （三）以公告方式；
（四）以电话方式； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告方式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司召开股 第一百八十五条 公司召开股东
东大会的会议通知，以专人、传 会的会议通知，以公告进行。
真、邮件、电话、公告或其他方
式进行。
第一百八十四条 公司召开监 删除条款
邮件、电话或其他方式进行。
第一百八十七条 公司应在中 第一百八十九条 公司应在《上
国证监会指定的一家以上证券 海证券报》刊登公司公告和其他
信息披露报刊刊登公司公告和 需要披露的信息，并且在上海证
其他需要披露的信息，并且在上 券交易所网站披露有关信息。
序号 修订前 修改后
海证券交易所网站披露有关信
息。
新增条款 第一百九十一条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应 第一百九十二条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并 当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公 编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 司应当自作出合并决议之 日 起
内在本章程第一百八十七条指 内在本章程指定报纸中至少一份
定报刊中至少一份报纸上公告。 报纸上或者国家企业信用信息公
债权人自接到通知书之日起 30 示系统公告。债权人自接到通知
日内，未接到通知书的自公告之 书之日起 30 日内，未接到通知书
日起 45 日内，可以要求公司清 的自公告之日起 45 日内，可以要
偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的
担保。本章程指定报纸为《浙江
日报》《杭州日报》《都市快报》
《钱江晚报》。
序号 修订前 修改后
第一百九十一条 公司分立，其 第一百九十四条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分 及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权 立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在本章程第一 人，并于 30 日内在本章程指定报
百八十七条指定报刊中至少一 纸中至少一份报纸上或者国家企
份报纸上公告。 业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司需要减 第一百九十六条 公司需要减少
少注册资本时，必须编制资产负 注册资本时，必须编制资产负债
债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注册
决议之日起 10 日内通知债权人， 资本决议之日起 10 日内通知债
并于 30 日内在本章程第一百八 权人，并于 30 日内在本章程指定
十七条指定报刊中至少一份报 报纸中至少一份报纸上或者国家
纸上公告。债权人自接到通知书 企业信用信息公示系统公告。债
之日起 30 日内，未接到通知书 权人自接到通知书之日起 30 日
的自公告之日起 45 日内，有权 内，未接到通知书的自公告之日
要求公司清偿债务或者提供相 起 45 日内，有权要求公司清偿债
应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低 公司减少注册资本，应当按照股
于法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
序号 修订前 修改后
新增条款 第一百九十七条 公司依照本章
程第一百六十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十六条第
二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30
日内在本章程指定报纸中至少一
份报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资 本
新增条款 第一百九十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资 本
的，股东应当退还其收到的资金，
给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增条款 第一百九十九条 公司为增加注
优先认购权，本章程另有规定或
序号 修订前 修改后
者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列 第二百零一条 公司因下列原因
原因解散： 解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
难，继续存续会使股东利益受到 难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解 重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司表决权的股东， 决的，持有公司 10%以上表决权
可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十六条 公司有本章 第二百零二条 公司有本章程第
程第一百九十五条第（一）项情 二百零一条第（一）项、第（二）
形的，可以通过修改本章程而存 项情形，且尚未向股东分配财产
续。 的，可以通过修改本章程或者经
出席股东大会会议的股东所持 依照前款规定修改本章程或者股
表决权的 2/3 以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
序号 修订前 修改后
第一百九十七条 公司因本章 第二百零三条 公司因本章程第
程第一百九十五条第（一）项、 二百零一条第（一）项、第（二）
第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事 定而解散的，应当清算。董事为
由出现之日起 15 日内成立清算 公司清算义务人，应当在解散事
组，开始清算。清算组由董事或 由出现之日起 15 日内组成清算
期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程
权人可以申请人民法院指定有 另有规定或者股东会决议另选他
关人员组成清算组进行清算。 人的除外。
清算义务人未及时履行清算 义
务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组应当 第二百零五条 清算组应当自成
自成立之日起 10 日内通知债权 立之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 60 日内在本章程第一 于 60 日内在本章程指定报纸中
百八十七条指定报刊中至少一 至少一份报纸上或者国家企业信
份报纸上公告。债权人应当自接 用信息公示系统公告。债权人应
到通知书之日起 30 日内，未接 当自接到通知书之日起 30 日内，
到通知书的自公告之日起 45 日 未接到通知书的自公告之 日 起
内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
第二百条 清算组在清理公司 第二百零六条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产
单后，应当制定清算方案，并报 清单后，应当制订清算方案，并
股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
序号 修订前 修改后
第二百零一条 清算组在清理 第二百零七条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财 司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，发现公司财产不足清 清单后，发现公司财产不足清偿
偿债务的，应当依法向人民法院 债务的，应当依法向人民法院申
申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交 组应当将清算事务移交给人民法
给人民法院。 院指定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束 第二百零八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告， 后，清算组应当制作清算报告，
并报送公司登记机关，申请注销 报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百零三条 清算组成员应 第二百零九条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义 清算职责，负有忠实义务和勤勉
务。 义务。
…… ……
失给公司或者债权人造成损失 给公司造成损失的，应当承担赔
的，应当承担赔偿责任。 偿责任；因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零五条 有下列情形之 第二百一十一条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程： 一的，公司应当修改章程：
…… ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零六条 股东大会决议 第二百一十二条 股东会决议通
通过的章程修改事项应经主管 过的章程修改事项应经主管机关
序号 修订前 修改后
机关审批的，须报主管机关批 审批的，须报主管机关批准；涉
准；涉及公司登记事项的，依法 及公司登记事项的，依法办理变
办理变更登记。 更登记。
第二百零七条 董事会依照股 第二百一十三条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关 东会修改章程的决议和有关主管
主管机关的审批意见修改本章 机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百零九条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的 股份占公司股本总额超过 50%的
股东；持有股份的比例虽然不足 股东；持有股份的比例虽然未超
的表决权已足以对股东大会的 有的表决权已足以对股东会的决
决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、 资关系、协议或者其他安排，能
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、 股东、实际控制人、董事、高级
高级管理人员与其直接或者间 管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及 的企业之间的关系，以及可能导
可能导致公司利益转移的其他 致公司利益转移的其他关系。但
关系。但是，国家控股的企业之 是，国家控股的企业之间不仅因
间不仅因为同受国家控股而具 为同受国家控股而具有关 联关
有关联关系。 系。
第二百一十二条 本章程所称 第二百一 十八 条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”， “以上”、“以内”， 都含本数；
序号 修订前 修改后
都含本数；“不满”、“以外”、 “过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程附件 第二百二十条 本章程附件包括
议事规则和监事会议事规则。 则。
第二百一十五条 本章程经股 第二百二十一条 本章程经股东
东大会审议通过之日起施行。 会审议通过之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
