北京万通新发展集团股份有限公司
会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章
程》等相关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应认真
履行法定义务，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、参会股东或股东代表应按照股东大会通知的要求办理会议登记手续，证明文
件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授
权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会
的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、现场参会股东或股东代表需在会议召开前半小时携带相关证件原件到会场办理
签到手续。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，参会股东
要求发言的应在签到时进行发言登记。
五、股东或股东代表发言及提问应按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本
次会议议案，言简意赅，原则上每位发言时间不超过3分钟。与本次股东大会议题无
关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东利益的提问，公司有权拒绝回答。议案
表决开始后将不再安排发言。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择
现场或网络表决方式一种。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表
按其所持公司的每一股份有一表决权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票
的股东需按股东大会通知中的具体操作程序在2025年12月3日交易时段内进行投票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝股东录音、拍
照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止并及时报有关部门查处。
会 议 议 程
一、现场会议
召开时间：2025年12月3日（周三）15:00
召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室
召集人：董事会
主持人：代董事长钱劲舟先生
二、网络投票系统及网络投票起止时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月3日至2025年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）宣布现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍参会董事、监事、董事会秘书、见证律师以及列席会议的高级管理人员、其他
人员；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）审议以下议案：
及其摘要的议案
（六）与会股东及股东代表对上述议案审议并发表意见；
（七）与会股东及股东代表对上述议案现场投票表决；
（八）统计并宣读现场表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书结论意见；
（十）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一：关于《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
在北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）既定的转型发展战略目
标指导下，通过收购北京数渡信息科技有限公司（以下简称“数渡科技”）等布局，公
司正全力切入以PCIe5.0/6.0switch芯片为代表的AI算力基础设施核心赛道。此时，制定股
权激励计划此举旨在将核心人才的利益与公司长远发展目标深度绑定，激发团队在AI产
业时代机遇下的创新活力和市场动力。此次股权激励致力于吸引和留住芯片设计、高速
互连等领域的核心技术骨干，通过共享公司发展成果，促使员工聚焦于公司长期目标，
减少短期行为，共同推动数渡科技PCIe5.0/6.0switch芯片的市场份额提升，完成公司转型
的战略目标。
在充分保障上市公司股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《北京万通新发展集团股份有限公司章程》的相关规定，拟
定《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，
拟对数渡科技核心管理人员和公司董事会认为需要激励的数渡科技技术/业务骨干员工，
通过定向发行公司人民币A股普通股股票的方式，实施限制性股票激励计划。具体内容
详见公司于2025年11月18日披露的《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股
票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
本项议案已经公司第九届董事会第二十四次临时会议和公司第九届监事会第十八
次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
议案二：关于制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，考核管理办法如下：
一、考核目的
本办法所实施的考核是为了进一步完善公司法人治理结构，优化公司激励约束机
制，客观、公正评价公司业绩和激励对象绩效，确定公司按照本激励计划所授出权益
的解除限售条件是否成就，保障本激励计划顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励
的作用，确保数渡科技新产品研发推进、业绩实现，从而进一步促进上市公司发展战
略和整体经营目标的实现。
二、考核原则
本办法所实施的考核坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和激励对象
的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，通过数渡科
技业绩实现从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核考核工作；
（二）公司人力发展与行政中心及数渡科技综合部在董事会薪酬与考核委员会领
导下具体实施考核工作，包括实施、执行、保存考核结果，并对数据的真实性和可靠
性负责。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
公司层面的业绩考核要求本激励计划在 2026 年至 2028 年会计年度中，分年度对
数渡科技进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制性股票解
除限售的条件之一。业绩考核指标为：数渡科技产品开发及生产进度目标以及数渡科
技年度营业收入。各年度财务业绩考核目标如下表所示：
承诺开发及生产 数渡科技
解除限售期 产品名称
进度目标 年度营业收入
第一个解除 144 通道 PCIe5.0 2026 年 12 月 31 日前，达到产品
收入不低于
限售期 交换芯片 标准和完成量产版本的首次生产
第二个解除 PCIe6.0 交换芯 2027 年 12 月 31 日前，达到产品
收入不低于
限售期 片 标准和完成量产版本的首次生产
第三个解除 PCIe7.0/CXL4.0
PCIe7.0/CXL4.0 交换芯片的研发 收入不低于
限售期 交换芯片
（通道数不少于 144） 160,000 万元
注：上述“营业收入”是指经审计的数渡科技主营业务收入，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具
关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。
本激励计划下限制性股票的预留授予如在 2026 年第三季度报告披露（含当日）
之前完成，则解除限售考核方案和首次授予相同；
若预留授予在 2026 年第三季度报告披露日之后完成，则解除限售考核年度为
下：
产品 承诺开发及生产 数渡科技
解除限售期
名称 进度目标 年度营业收入
第一个解除 PCIe6.0 交换芯 2027 年 12 月 31 日前，达到产品标
收入不低于
限售期 片 准和完成量产版本的首次生产
第二个解除 PCIe7.0/CXL4.0
PCIe7.0/CXL4.0 交换芯片的研发 收入不低于
限售期 交换芯片
（通道数不少于 144） 160,000 万元
Scale-up 专用协 2029 年 12 月 31 日前，完成 Scale-up
第三个解除 议交换芯片 专用协议交换芯片的研发（通道数
收入不低于
限售期 /CXL4.0 设备控 不少于 256）；完成 CXL4.0 设备
制器 控制器的研发
注：上述“营业收入”是指经审计的数渡科技主营业务收入，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具
关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。
若各解除限售期内，数渡科技当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司对数渡科技的绩效管理要求实施。激励对象个
人考核评价结果分为合格及以上、勉强合格与不合格三档，各考核评价结果分别对应
当期解除限售比例（M），如下表所示：
考核评价结果 合格及以上 勉强合格 不合格
解除限售比例（M） 100% 60% 0
以公司层面的业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以
解除限售的股票数量=根据个人当期可解除限售的股票数量×上表中的解除限售比例
（M），激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2026、2027、2028 年三个会计年
度，公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每年度考核一次。本激励计划预留授
予的限制性股票如在 2026 年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则解除限售考
核期间与次数和首次授予相同，若预留授予在 2026 年第三季度报告披露日之后完成，
则解除限售考核年度为 2027、2028、2029 年三个会计年度，公司层面的业绩考核、
个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力发展与行政中心及数渡科技综合部在董事会薪酬与考核委员会的指导
下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会
薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
数渡科技综合部应当在考核工作结束后十个工作日内将考核结果通知被考核对象。
科技综合部沟通解决。无法沟通解决的，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申
诉，董事会薪酬与考核委员会在五个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
当事人签字确认。
本项议案已经公司第九届董事会第二十四次临时会议和公司第九届监事会第十八
次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计
划相关事项的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行
相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》
；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予
价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承
事宜，终止公司2025年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
（12）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资
等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、
本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本项议案已经公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过，现提交本次股东
大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
议案四：关于取消监事会并修订《公司章程》及议事规则的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文
件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《中华人民共和国公
司法》规定的监事会相关职权由董事会审计与风险控制委员会行使，公司第九届监
事会将履职至股东大会审议通过取消监事会事项之日止。公司《监事会议事规则》
相应废止，并根据相关规定拟对《公司章程》《股东大会议事规则》（修订后为《
股东会议事规则》）及《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2025年11月18日披露的《关于取消监事会并修订<公司章
程>及议事规则的公告》（公告编号：2025-087）、《公司章程》《股东会议事规
则》及《董事会议事规则》。
本项议案已经公司第九届董事会第二十四次临时会议和公司第九届监事会
第十八次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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