证券代码：920571 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-233
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
会工作细则》。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为适应福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，完善公司的治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其它的相关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委
员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是公司董事会下设的专门工作机
构，主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略等进行研
究，并向公司董事会提出建议及方案。委员会下设碳达峰、碳中和工作领导小组，
专项推进公司碳达峰、碳中和相关工作落地。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由 3 名董事组成，其中至少包括一名独立
董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者三分之一以上董事会成员提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担
任。碳达峰、碳中和工作领导小组组长由战略与可持续发展委员会主任委员兼任，
副组长由公司分管可持续发展工作的高级管理人员担任，成员包括公司各相关部
门负责人。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去战略与可持续发展
委员会委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。碳达
峰、碳中和工作领导小组成员任期与战略与可持续发展委员会任期一致，成员因
职务变动自动调整，由委员会按规定补足。
第三章 职责权限
第七条 战略与可持续发展委员会的具体职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对公司可持续发展等相关事项开展研究、分析和审议，包括可持续发
展制度、战略与目标、可持续发展报告等；
（五）对公司气候变化相关议题开展专项研究与部署，制定公司碳达峰、碳
中和目标及实施路径，审议碳达峰、碳中和工作规划及年度实施方案，审阅公司
气候变化及碳达峰、碳中和目标进展情况，形成专项报告提交董事会；
（六）监督公司碳达峰、碳中和目标的落实情况，评估气候变化对公司经营
发展的潜在风险与机遇，提出风险应对及机遇转化建议；
（七）审议公司气候治理相关制度及流程，指导碳达峰、碳中和工作领导小
组开展日常工作，协调跨部门气候相关工作推进；
（八）组织制定公司气候治理架构图，明确各层级、各部门在气候治理中的
职责分工，确保气候治理体系有效运行；
（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与可持续发展委员会行使董事会赋予的职权。战略与可持续发
展委员会有权决定委托企业管理咨询公司等中介机构进行公司战略论证工作，包
括气候变化相关的专项论证、碳达峰、碳中和路径规划等专业服务。上述中介机
构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承担。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，战略与可持续发展委员会
的建议应提交董事会审议决定。碳达峰、碳中和工作领导小组的工作成果及相关
建议，经战略与可持续发展委员会审议后，按程序报董事会决策。
第四章 工作程序
第十条 董事会办公室负责协助战略与可持续发展委员会做好日常工作，主
要负责战略与可持续发展委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集
和整理、会议的筹备和组织、以及战略与可持续发展委员会交办的其他工作。同
时负责协助碳达峰、碳中和工作领导小组开展资料收集、会议组织、跨部门协调
等日常事务。
第十一条 董事会办公室负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门负责人或公司下属的控股公司负责上报重大投资、融
资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资
料；碳达峰、碳中和工作领导小组负责上报碳达峰、碳中和目标规划、实施方案、
进展报告、气候治理架构图草案等相关资料；
（二）由董事会办公室进行初审，提出意见，并报战略与可持续发展委员会；
（三）战略与可持续发展委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提报董事会。涉及气候变化及碳达峰、碳中和相关事项的，需先
经碳达峰、碳中和工作领导小组专项论证后，再提交战略与可持续发展委员会审
议。
第五章 议事规则
第十二条 战略与可持续发展委员会根据主任委员（召集人）提议不定期召
开会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可
不受本条款限制。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席会议时可
指定其他一名委员主持。碳达峰、碳中和工作领导小组会议可根据工作需要定期
或不定期召开，由组长或其指定的副组长主持，会议通知及召集程序参照本条款
执行。
第十三条 战略与可持续发展委员会须有三分之二以上委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，应当经全体委员过半数通过。
第十四条 战略与可持续发展委员会会议的表决方式为举手表决或投票表
决，可以采取通讯表决的方式召开。碳达峰、碳中和工作领导小组会议表决方式
参照本条款执行。
第十五条 必要时可以邀请公司其他高级管理人员及公司专业咨询顾问列
席会议。涉及气候变化及碳达峰、碳中和相关议题的会议，可邀请气候领域专业
机构人员、行业专家列席。
第十六条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案应当遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的有关规定。碳达
峰、碳中和工作领导小组会议程序及议案审议应符合本工作细则及相关制度要
求。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间不得少于
第十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决的结果，应以书
面形式报公司董事会。碳达峰、碳中和相关重大议案经战略与可持续发展委员会
审议后，按程序报董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执
行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会
负责修订和解释。
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