南京红太阳股份有限公司章程
南京红太阳股份有限公司
章 程
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南京红太阳股份有限公司章程
南京红太阳股份有限公司
章 程
（2025 年 11 月 11 日经公司第十届董事会第八次会议审议通过，
第一章 总 则
第一条 为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》
《中国共
产党章程》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经南京市体改委“宁体改字（92）第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为
主体募集设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社
会信用代码为：91320100134900928L。
第三条 公司于 1993 年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，全部为向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万股。
市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：南京红太阳股份有限公司
英文名称：NANJING RED SUN CO.,LTD.
第五条 公司住所：江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 1,298,027,341 元。
第七条 公司营业期限为 1991 年 6 月 13 日至 2046 年 10 月 11 日。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人，其产生及变
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更方式按照本章程相关规定执行。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》规定，设立中国共产党的基层委员会，发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。按照有利于加强党的工作
和精干高效协调原则，根据实际需要设立党委的工作机构，配齐配强党务工作人
员，保障企业党组织工作经费。本章程对履行出资人职责的机构、公司、党委成
员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有各种资源
及优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市场的竞争能力，在努力
为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》
和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危
险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中
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间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨
询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。消毒剂销售（不含危险化学品）
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为南京市国有资产管理经营公司，以实物资产出资。
第二十条 公司已发行的股份数为 1,298,027,341 股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
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上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当及时采
取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
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记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关信息或材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他
需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复制。股东查阅会计账簿、
会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
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个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
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收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司为公司及全体董事、高级管理人员及其他代表公司行为的雇
员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）购买责任保险事项作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司年度股东会会议可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末公司净资产百分之二十的股份，发行价格等相
关事项应受限于相关法律、法规与规范性文件的规定，该项授权在下一年度股东
会会议召开日失效。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
本条对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担
保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本
条第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司建立定期核查机制，对公司担保行为进行核查。公司发生违反对外担保
审批权限和审议程序等违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并根
据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关人员的法律责任。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限或者审议程序违规对外
提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失
的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即
不足六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为：江苏省南京市或者股东会会议通
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知中指明的其他地方。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
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的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有
关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发布股东会通知或
者补充通知时披露相关意见。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
以网络方式进行投票表决时，以合法方式登录公司指定的网络投票系统并完
成投票的人，即视为股东本人或者股东的合法代理人，股东不得以登录密码泄露
或遗失等为由否定该等投票的有效性。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
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章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
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出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
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本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的；
（六）公司发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（七）公司以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）、
（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
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第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东回避和表决的具体程序如下：
（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，
并自行申请回避；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向大会说明关联股东
与该交易的具体关联关系；
（三）股东会对关联交易事项进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回
避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
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特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
除只有一名董事候选人的情形外，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上，应当实行累积投票制选举董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
非职工代表出任的董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东提名；董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
以提出独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。每一提案人所提
名的董事候选人数不得超过本次股东会拟选出的董事人数。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
单独作为提案组进行，股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投
票。在获得选举票数满足股东会通过普通决议所需票数的候选人中，根据拟选出
的董事人数按获得选举票数多少来确认当选的候选人。如因候选人获得选举票数
不能满足股东会通过普通决议所需票数或者多名候选人获得选举票数相同而未
能选出全部拟选举董事的，则应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选
举，直至选出所需选举的全部董事。
对应由职工代表出任的董事，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
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表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及审计委员会代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
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在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该次股
东会审议通过当日。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
认定相关人员能否担任公司董事的时间节点计算至股东会或者职工代表大
会等有权机构审议董事候选人选聘提案的日期。
公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立
董事出现不 符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所
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另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中应当有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
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他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;
（六）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董
事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托。
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所审议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的
原因、依据、改进建议或者措施。
（八）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了
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解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息。
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
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事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存
在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追
究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名
且至少包括一名会计专业人士，由职工代表担任的董事一名，设董事长一人，设
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
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（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长、副董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融
资事项（包含贷款、信用证、银行承兑汇票、融资租赁或其他符合法律法规要求
的融资业务等）、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会决策权限如下：
（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
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涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交
股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据。
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审议；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应
提交股东会审议。
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则
适用本条的规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
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对子公司投资、新设子公司等）
；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保等）；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等，但受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易除外）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，
或公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万
元以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
提交股东会批准后方可实施。
（三）应由董事会审议的对外担保事项如下：
本章程第四十五条规定的股东会权限以外的其他担保事项。
董事会有权决定本章程第四十五条规定的股东会权限以外的其他担保事项。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保；应由股东会审批的对
外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
（四）应由董事会审议的融资事项（包含贷款、信用证、开立银行承兑汇票
等）如下：
融资涉及的金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但融资涉及的金
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议。
本条所述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东会审议的，应当提交
股东会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营管理层研究决定，授权董
事长进行审核、批准。法律法规、深圳证券交易所上市规则对以上事项的审批权
限有其他规定的，还应当遵守其他规定。
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第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的融资事项；
（七）行使本章程第一百一十一条授予的相关职权；
（八）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论决定；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。董事会会议分为定期会议和临时会议。
第一百一十五条 有下列情况之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会
临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管机构要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电
话、通讯软件、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 日前
通知全体董事。
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但紧急情况或遇特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向
董事说明原因。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十条 董事会会议可采用现场、通讯或者现场与通讯结合的召开方
式；采用记名投票的表决方式。
通讯召开方式包括视频会议、电话会议、书面传签、传真或电子邮件等。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门会议
第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十二条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
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第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 战略委员会成员由五名董事组成。战略委员会负责对公司
长期发展战略，重大投资、融资决策和可持续发展进行研究并提出建议。主要职
责如下：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对须经董事会或者股东会批准的产权转让、并购重组、资本运作及资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展管理进行研究并提出建议；
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（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取党
委会、董事会意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注意听取党
委会、董事会意见。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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南京红太阳股份有限公司章程
第一百四十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总
经理协助总经理开展相关工作。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总
经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及
其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，
应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副
总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
其他高级管理人员的提名、任免和辞职参照本条规定执行。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的指定联络人，
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券监管机构报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复证券监管机构问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、证券监管规则及其他规
定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券监管机构规则和其他规
定以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券监管
机构报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、证券监管机构要求履行的其他职责。
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南京红太阳股份有限公司章程
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级
管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书为履行职
责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关
文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党 委
第一百五十一条 坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻
落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，坚持党的基本理论、基本路
线、基本方略，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四
个自信”、做到”两个维护“，把党的政治建设摆在首位，坚持和加强党对企业的
全面领导。根据《中国共产党章程》
《中国共产党组织工作条例》
《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
南京红太阳股份有限公司委员会。公司党委设委员若干名，其中书记一人、副书
记两人。党委书记履行党建工作第一责任人职责。同时，根据有关规定，设立党
的纪检委员。
第一百五十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传
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党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经营管理层
依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）公司党委全面落实从严治党主体责任，加强基层党组织建设和党员队
伍建设，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织，团结带领职工群众积极投身企业改革发展。
（八）其他应当由党委决定和领导开展的工作。
第一百五十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经营管理层，董事会、经营管理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十四条 党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董
事会、经营管理的党委领导班子成员必须落实党委决定。
第一百五十五条 公司重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再
由董事会按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、
工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，
预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及
其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案。
（五）公司章程的制定和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
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（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安
全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百五十六条 党委应当结合企业实际制定前置研究讨论的事项清单，厘
清党委和董事会、经营管理层等其他治理主体的权责。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
性和稳定性。
营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在该年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，且实施
现金分红不会影响公司后续持续经营，采取现金方式分配股利。特殊情况是指存
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在下列情形之一：
即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设、资产抵押、购买设备、
土地等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年
进行一次现金分红，公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提
议公司进行中期现金分红。公司现金股利政策目标为稳定剩余股利，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
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（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提
下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出年度或者中期利润分配预案，提交股东会审议，经股东
会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东
会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等方式），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整机制
发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
司董事会审议通过后提交股东会审议，股东会审议调整现金分红政策的议案需经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
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（十）有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以短信、微信等现代通讯方式送出；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件、微信、短信、电话或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交
付邮局或承运单位之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、
微信、短信、电话方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出
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的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百八十一条 公司指定巨潮资讯网以及符合中国证监会规定条件的一
份或者多份报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
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公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种符合中国证
监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百零三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职
工代表大会或者职工大会审议。职工代表大会可以对审计委员会的工作进行评议
以及对其工作提出建议，并可以要求审计委员会听取职工代表大会对高级管理人
员履职的反馈。
第二百零四条 公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百零五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
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规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、
行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第二百零六条 公司根据国家有关规定、本章程及公司的经济效益，努力提
高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件，并应当依法建立和执
行职工社会保险制度。
第十二章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附 则
第二百一十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
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第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在江苏省南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十七条 本章程自公司股东会决议通过之日起正式生效并施行。
本章程施行后，《南京红太阳股份有限公司章程（2025 年 3 月 14 日修订）》
同时废止。
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