国投丰乐种业股份有限公司 关联交易管理制度
国投丰乐种业股份有限公司
（2025 年 11 月 27 日，经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过）
国投丰乐种业股份有限公司 关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》等规范性文件，并结合《公司章程》制定本制
度。
第二条 公司进行关联交易，需保证关联交易的合法合规性、必要性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易
各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿原则；
（二）公平、公正、公开原则；
（三）严格依照法律法规和规范性文件执行，关联人回避；
（四）关联交易不得损害公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益；
（五）必要时应聘请独立财务顾问或专业中介机构发表意见和出具审计评估
报告；
（六）公司发生的关联交易需切实履行信息披露的有关规定。
第三条 本制度适用于公司及子公司与公司关联人之间的关联交易。本制度
所称“子公司”是指公司合并报表范围内的各级全资、控股子公司。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
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（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组
织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为公司的关联人。
第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的
除外。
第九条 公司的关联交易，是指公司及子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）法律法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交
易的其他事项。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第十条 公司股东会、董事会、总经理办公会在各自的权限范围内对关联交
易事项进行决策。
第十一条 上述机构在各自权限范围内审议关联交易时，至少需审核下列文
件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明等）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面协议等；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
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（六）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况（如适
用）；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）总经理办公会、董事会、股东会要求的其他材料。
第十二条 公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，需履行董事会决策程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
达到上述规定金额的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，再
提交董事会审议。
第十三条 未达到公司董事会审议标准的关联交易，由公司总经理办公会决
策。
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，除应当在
公司董事会审议通过并及时披露外，还需提交股东会审议：
（一）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过百分之五的交易（为关联人提供担保除外）；
（二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（三）公司及子公司关联交易虽未达到第（一）项规定的标准，中国证监会、
深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并按照本制度第二十条规定适用
有关审计或者评估要求的关联交易。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
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（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东需回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十二条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条和第十四条的
规定。
第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
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括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第二十条 达到第十四条规定要求的关联交易，交易标的为股权的，需披露
标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见
需为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个
月。
交易标的为股权以外的其他资产的，需披露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：
（一）本制度第九条（十三）至（十七）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易审议程
序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定重大交易的应当履行披
露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
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种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规
定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第四章 日常关联交易规定
第二十三条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等
分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度
规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以
同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第二十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本
制度的相关规定。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第九条（十三）至（十七）项规定的
与日常经营相关的关联交易事项，需按照下列标准适用本制度第十二条和第十四
条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，需提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
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审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，需每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司需在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第二十七条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条和第十四条的规定。
第五章 特殊关联交易规定
第一节 关联购买和出售资产
第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过百分之一百的，如交易对方未提供在一定期限
内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十九条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在披露的公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二节 关联共同投资
第三十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度第十二条和第十四条相关规定。
第三十一条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十二条和第十四条相关规
定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
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公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第三十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三节 委托理财、财务资助、提供担保
第三十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条和第十
四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股的且属于本制度规定的公司关联法
人（或者其他组织）。
第三十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第六章 与财务公司关联交易规定
第三十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）
发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财
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务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等
监管机构的规定。
第三十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十二
条和第十四条的相关规定。
第三十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服
务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司
的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，需制定以保障资金
安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对
相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董
事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司需及
时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告
知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易，
应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率
等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权
益。
第四十二条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
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（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风
险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营
情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以
充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第四十三条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
第七章 关联人及关联交易的组织和管理
第四十四条 公司证券投资部是关联人及关联交易的归口管理部门，负责关
联人名录的汇总和动态维护及申报工作，负责关联交易决策程序的组织、关联交
易的信息披露及披露豁免申请等工作。
第四十五条 公司计划财务部负责关联交易的会计记录、核算及汇总统计分
析。
第四十六条 公司审计法务部负责协助相关部门进行关联交易合规性审查。
第四十七条 公司各职能部门、各子公司是关联交易管理的责任单位，负责
关联交易的识别、申报和日常管理，公司各职能部门负责人、各子公司负责人为
所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）负责了解、掌握与本公司拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，
确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；
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（三）完成审批或披露所需工作和备案相关文件，如需中介机构审计或评估
报告等；
（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第四十八条 公司各部门、各子公司拟发生交易构成关联交易的，应报告公
司证券投资部，按照本制度规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。子公
司发生的关联交易，视同公司行为，按本制度执行。
第四十九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。如关
联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司，由证券投资部做好
登记管理工作。
第五十条 公司与关联方之间的交易应签署书面协议，明确交易双方的定价
政策、价格水平、权利义务及法律责任。关联交易执行过程中，未经授权或批准，
任何人不得擅自变更交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需变更时，应按
更改后的交易条件重新确定审批权限，履行本制度规定的审批程序。
第八章 监督和责任追究
第五十一条 公司董事会审计委员会针对公司重大关联交易是否合乎法律法
规进行审议。
第五十二条 公司董事、高级管理人员需关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事负责对公司关联交易进行监督，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源情况，
如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第五十三条 公司各部门、子公司发生关联交易而未及时报告或报告内容不
准确或泄露重大信息的，造成公司在信息披露、交易审议、关联方资金占用等方
面违规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司给予相关责任人批评、警
告、解除其职务等处分，要求其承担赔偿责任。中国证监会、深交所等证券监管
部门另有处分的可以合并处罚。
第五十四条 公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助控
股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重
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对直接责任人给予处分，并有权根据公司遭受损失的情况依法向其提出赔偿要求。
第九章 附 则
第五十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度自股东会审议通过之日起施行。
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