国投丰乐种业股份有限公司 对外担保管理制度
国投丰乐种业股份有限公司
（2025年11月27日，经公司2025年第二次临时股东会审议通过）
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第一章 总 则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范国投丰乐种业股份有限
公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范担保风险，促进公司
健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等规范性文件要求，并结合《公司章程》，
制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及子公司按照法律法
规及规范性文件的规定或者当事人的约定，以第三人身份为债务人对
债权人所负债务提供的担保，当债务人不履行到期债务或者发生当事
人约定的情形时，依法履行相应担保义务/承担担保责任的行为。具
体形式包括保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款
合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
第三条 本制度适用于公司及子公司，本制度所称“子公司”是
指公司合并报表范围内的各级全资、控股子公司。
第四条 对外担保由公司统一管理。
公司的分支机构、职能部门不得擅自提供担保。未经公司董事会
或股东会批准，公司及子公司均不得对外提供担保，也不得相互提供
担保。
第五条 公司及子公司对外担保同时构成关联交易的，还应执行
公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第六条 公司及子公司应当将对外担保业务纳入年度全面预算管
理，具体担保预算管理内容应包括担保人、担保金额、被担保人及其
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经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。
第七条 公司及子公司单户融资担保额原则上不超过本企业净资
产的50%。
第二章 担保管理职责分工
第八条 公司相关职能部门根据职能分工，对对外担保事项实行
归口管理。
第九条 公司计划财务部是对外担保的牵头部门和经办部门，主
要承担以下职责：
（1）负责制定《对外担保管理制度》
；
（2）负责管理对外担保的预算和额度；
（3）负责开展担保调查，根据担保申请文件、担保合同及有关
调查情况，提出书面审查意见；
（4）负责执行担保的具体事项，落实担保的具体要求，监控主
债务和担保执行情况；
（5）负责办理担保的各项内外部登记、备案、审批等手续，建
立对外担保业务台账，详细记录担保业务相关信息，并保管对外担保
资料；
（6）负责对担保进行分类分析和风险识别；
（7）负责落实对外担保的风险防控措施和风险监控事项；
（8）负责管理反担保财产，保管被担保人用于反担保的财产或
权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值。
第十条 证券投资部主要承担以下职责：
（1）负责组织公司董事会或股东会关于对外担保事项的审议流
程；
（2）履行信息披露义务，并督促相关职能部门提供对外担保事
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项相关资料、履行上市公司监管的其他要求。
第十一条 审计法务部主要承担以下职责：
（1）负责审查担保合同；
（2）负责对对外担保的法律合规事项提出意见；
（3）必要时，审计法务部应参与担保合同的意向、论证、谈判
或签约等事项。
第三章 被担保人及担保条件
第十二条 公司及子公司严禁对公司外无股权关系的企业提供任
何形式担保，原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司提
供担保，不对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上
亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司提供担保，
不对金融企业提供担保，子公司之间不互相提供担保。以上三种情况
确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需按照《公司章程》和证
券监管相关规定，履行公司董事会或股东会的审议决策程序及信息披
露义务。
第十三条 公司需严格按照持股比例对各级控股子公司提供担保，
确需超股比担保的，需报公司董事会审批，同时，对超股比担保额应
由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反
担保。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章 担保的申请、受理和审批
第十五条 在公司对担保事项进行审议前，需要求被担保人提供
其基本资料，并对被担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，
掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
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第十六条 被担保人需提供的资料包括
（1）企业基本资料（包括企业营业执照、章程或同类性质文件、
法定代表人身份证明，以及反映是否与本公司存在关联关系等其他关
系的相关资料）；
（2）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款
能力分析；
（3）债权人的名称；
（4）担保方式、期限、金额等；
（5）与债务有关的主要合同的复印件；
（6）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，
以及是否存在法律障碍等（如适用）；
（7）其他重要资料，包括但不限于主要供应商、客户、债权银
行履约情况及联系方式、银行资信证明、税务登记资料等。
第十七条 计划财务部将审查通过的担保申请及相关资料提交总
经理办公会审议，并于审议通过后将担保申请相关资料上报公司董事
会或股东会审批。
第十八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
对外担保构成关联交易的，应当先经公司全体独立董事过半数同
意后，再提交董事会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并做出决议，并提交股东会审议。
第十九条 公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会
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审议通过后提交公司股东会审议：
（1）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（2）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）法律法规或公司章程规定的其他对外担保事项。
公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第二十一条 被担保人变更担保事项的，公司应当重新履行上述
审批程序。
第二十二条 子公司提供担保时，需将担保合同及相关资料提交
公司计划财务部审核备案。经公司总经理办公会、董事会或股东会审
议通过后，再由子公司董事会或股东会做出决定并实施。
第五章 担保合同管理
第二十三条 担保人提供担保须签订担保合同；担保合同须载明
债权人、债务人、担保内容、范围与金额、债务人履行债务的期限、
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担保期限、担保方式、监督管理、债务追索、责任解除、违约责任、
争议解决等事项。
第二十四条 担保合同应按照公司合同管理办法有关规定履行审
批流程。
第二十五条 若涉及反担保，担保人应落实反担保措施，签订反
担保合同，明确反担保内容、金额、期限、反担保方式等事项；担保
人应定期评估反担保措施的有效性。
第二十六条 担保合同如涉及担保延期、范围或金额增加、担保
方式调整或其他对合同履约具有实质性影响的事项，担保人应按照本
制度第四章有关规定事先履行担保审批流程。
第二十七条 担保合同应在主协议生效后才能生效；如主协议因
故未能实施，担保人应保存好相关证明材料。
第二十八条 担保人发生担保代偿后，应及时追索债务，包括但
不限于：（1）扣付保证金或直接向被担保人追索债务；（2）向反担
保人追索债务；（3）反担保人提供抵押或质押的，依照法律规定处
理抵押物或质押物，并从处理价款中优先受偿；（4）通过诉讼或仲
裁方式维权。
第二十九条 在批准签订担保合同前，应将拟签订的担保合同文
本及相关材料送公司审计法务部审查。审计法务部应审查下列内容（
包括但不限于）：
（1）被担保人是否具备法人资格及规定的资信状况；
（2）担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性；
（3）担保合同是否与公司已承诺的其他合同协议相冲突；
（4）相关文件的真实性；
（5）担保的债权范围、担保期限等是否明确。
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第三十条 对于已经审查的担保合同，如需变更，需重新履行审
查程序。
第三十一条 公司签署具有担保效力的函件，应当比照本制度关
于担保合同的规定执行。
第六章 担保业务的日常管理
第三十二条 公司及子公司应当将对外担保业务纳入内控体系，
建立对外担保业务台账。担保人应在每季度结束后三个工作日内通过
公司资金管理信息系统上报担保情况。
第三十三条 担保人应主动监控被担保人经营概况、财务状况等，
及时掌握被担保人的主合同履约情况，建立并动态调整风险应对预案，
对发现有代偿风险的担保业务应及时采取资产保全等应对措施，最大
程度减少损失。
第三十四条 如被担保人突发重大不利变化，或有迹象表明不履
行、不能履行主合同义务，担保人应立即启动风险应对预案，积极采
取有效措施保障本公司的合法权益；担保人应在识别上述担保风险后
的五个工作日内向公司报告相关担保风险信息。
第三十五条 担保人应加强担保资料管理，对每项担保事项建立
专门档案，用于归集、保存担保决策文件、法律合同文件、过程管理
资料、往来信函及电文等材料；确保担保档案材料完整齐备。
第三十六条 计划财务部需加强对反担保财产的管理，妥善保管
被担保人用于反担保的财产或权利凭证，定期核实财产的存续状况和
价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全、完整。
第三十七条 如担保对象退出合并报表范围，担保对象应配合担
保人提前解除担保责任。
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第七章 担保信息披露
第三十八条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披
露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及子公司
对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第三十九条 为保证公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定及公司《信息披露管理制度》履行信息披露义务，对外担保事
项涉及部门需及时将对外担保的情况向证券投资部报告，并提供信息
披露所需的文件资料。
第四十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未
履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十一条 子公司为公司合并报表范围内的法人主体提供担保
的，视同公司对外担保，证券投资部应在公司履行审议程序后，及时
披露。
第四十二条 公司及子公司对外担保事项出现下列情形之一时，
需及时披露：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第八章 担保业务的责任与追究
第四十三条 公司需将对外担保业务作为内部审计的重点，因违
规担保造成资产损失或其他严重不良后果的，将按照公司有关规定对
相关责任人严肃追究责任，具体内容如下：
公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究当事人责任。
相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
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损失的，应承担赔偿责任。
相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承
担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分并承
担赔偿责任。
第四十四条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第四十五条 在公司担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪
的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第九章 附 则
第四十六条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”“达到”
含本数， “超过”不含本数。本制度所称“总资产”“净资产”是指
合并财务报表的数据。
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
第四十八条 本制度由公司计划财务部负责解释和修订。
第四十九条 本制度自股东会审议通过之日起施行。
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