中源协和细胞基因工程股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合
法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中源协和
细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司股东会规则》等规
范性文件，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股
东会应当在两个月内召开。
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）项涉及的“两个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股
东提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会天津监管局
（以下简称“天津证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和
《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提
交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提
议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本
规则的规定要求另行召集临时股东会。
除第一款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当
在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案
披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及中介机构等
发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在
股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的
前提进行特别提示。
第十八条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后
的召开日期。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司章程规定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，必要时，公司将提
供其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
第二十三条 公司董事会和其他召集人采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
第二十五条 个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东会；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股
东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无
效：
（1）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不
正确等不符合相关法律法规规定的；
（2）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（3）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（4）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（5）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、
规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被
认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人
为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（4）其他重要事由。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出
席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。公司选举 2 名以上独立董事、单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络投票或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 由于参会股东人数、
回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司审计委员会成员填
补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络投票方式的结束时间，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及网络投票方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会由董事会秘书负责会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向天津证监局及上海证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任非职工代表董事按
《公司章程》的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效
力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十七条 本规则如有未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十九条 在本规则中，“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第五十一条 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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