中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立、完善中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理
制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本细则。
第二条 本细则关于薪酬考核相关规定所适用的董事是指在本公司领取薪酬
的除独立董事以外的公司其他董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、联
席总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理
人员。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、
《公司章程》、
本细则的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》
或本细则规定的，该项决议无效。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设委员会主任委员一名，由有相关知识及工作经
验的独立董事担任。董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组
织等工作。
第六条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，
当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，过半数委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会主任委员职责，并
将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员
因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪
酬与考核委员会职务；薪酬与考核委员会成员辞职导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合相关法规或《公司章程》的规定，由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。在董事会根据本细则及时补足委员人数构成符
合法律法规或《公司章程》的规定以前，薪酬与考核委员会原委员仍应当继续履
行职责，但存在不得担任董事情形的除外。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成薪
酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及
本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会委员了解到
的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，
组织公司有关职能部门编写相关材料，提供公司有关方面的书面资料。
第十四条 薪酬与考核委员会按需召开。遇下列情况之一，应召开临时薪酬
与考核委员会会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）由主任委员或两名以上的委员提议召开，自行讨论薪酬与考核委员会
授权范围内的事项时。
前款会议发生的费用由公司支付。相关会议应在会议召开前三天通知全体委
员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五章 会议议事与表决程序
第十五条 薪酬与考核委员会应由过半数的委员出席方可举行。委员会认为
有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部
门经理等相关人员列席委员会会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介
绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第十七条 因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书
中应载明授权范围，该委员视为出席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺
序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决
的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，也
可以采取通讯表决的方式。
第二十五条 对同一议案，每名参会委员只能表决一次。如某位委员同时
代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其表决
一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自
身意见和被代理人的意见分别表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视
为与被代理人表决意见一致。
第二十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成薪酬与考核委员会决议。
薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公
司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任
何修改或变更。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书至迟于会议决议
生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十九条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主
任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有
违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，
薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇
报，由公司董事会负责处理。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员应当在
会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 回避制度
第三十三条 薪酬与考核委员会委员或其直系亲属、或薪酬与考核委员会
委员或其直系亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会
其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害
关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考
核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议
案进行审议。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
第三十七条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的
业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。
第三十八条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十九条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提
出质询，高级管理人员应作出回答。
第四十条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等作出评估。
第九章 附则
第四十一条 本细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十二条 本细则中的“以上”均含本数。
第四十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条 本细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
