中源协和细胞基因工程股份有限公司
总经理（总裁）工作细则
第一章 总则
第一条 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）总经理
的行为，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《中源协和细胞基
因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称高级管理人员指公司总经理（即公司执行总裁，下同）、联
席总裁、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。
第三条 总经理对董事会负责。公司设总经理一名，设联席总裁若干名，副总
经理二至五名。总经理、联席总裁由董事会聘任或者解聘，副总经理由公司总经
理提名，由董事会聘任或解聘。总经理、联席总裁及副总经理每届任期三年，可
以连选连任。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。公司总经理、联席总裁、董事会秘书、财务
负责人辞任及被公司解聘时，公司应当及时披露。
高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离
任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第四条 高级管理人员应当独立于控股股东，不得在公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第五条 具有下列情形的人员不得担任高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任高级管理人员的情形。
第二章 总经理的职权
第六条 总经理行使下列职权：
（一）全面负责公司整体的运营和支撑管理，主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定成交金额不超过 500 万元（含本数）的公司购买或出售资产、对
外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项，依照法律规定应当属于董事会或
股东会决策权限的除外；
（九）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的交易，以及公司与
关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下（赠与或受赠资产除
外），董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，
授予总经理审批决定权；
（十）公司发生的涉及金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的融资、授信
事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 总经理因故不能履行职权时，总经理指定联席总裁或者一名副总经理
代行职权。
第八条 联席总裁为特定业务板块或产品管线的经营负责人。副总经理、财务
负责人协助总经理工作。副总经理、财务负责人的职责及分工由总经理确定。
第九条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相
关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等
侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第三章 高级管理人员的忠实与勤勉义务
第十条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十一条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 总经理办公会
第十二条 总经理定期主持召开一次总经理办公会，研究决定公司生产、经
营、管理中的重大问题。
第十三条 人事行政主管部门提前三天向各部门征集办公会议题，并列出议
题、议程，报总经理审批后发给副总经理、财务负责人。
第十四条 参加总经理办公会人员：总经理、联席总裁、副总经理、财务负
责人等相关人员。董事会秘书列席会议。
第十五条 总经理办公会定期会议每月召开一次，有下列情形之一的，总经
理应立即召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）有重要经营事项必须立即决定时；
（三）有突发性事件发生时。
第十六条 总经理决定召开总经理办公会，由人事行政主管部门负责于会议
前一天发出通知。
第十七条 总经理办公会会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可由
总经理指定联席总裁或者指定一名副总经理或其他人员主持会议。
第十九条 总经理办公会对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所议事
项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议
情况报告总经理，由总经理做出决定。
第二十条 总经理办公会由人事行政主管部门指派专人做好会议记录并传达
至所有参会人员。会议纪要内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字。
第二十一条 总经理办公会会议记录由人事行政主管部门保存，会议记录应
至少保存十年。
第五章 报告制度
第二十二条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事
会和审计委员会的监督、检查。
第二十三条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作
日常工作向董事长报告工作，联席总裁应经常就特定业务板块或产品管线的日常
工作向董事长报告工作。
第二十四条 总经理定期向董事会、审计委员会报送资产负债表、损益表、
现金流量表。
第二十五条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司
利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露
义务。
第六章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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