中源协和细胞基因工程股份有限公司
担保内部控制制度
第一章 总则
第一条 定义与范围
为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）的担保行为，
根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
特制定本制度。
本制度适用于投资事务部门、财务管理部、董事会秘书、法律事务部等部门。
本制度所称担保是指公司为自身债务（以下简称对内担保）或以第三人身份
为他人（以下简称对外担保）提供的保证、抵押或质押，对外担保包括对控股子
公司的担保。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过百分之五十的股份，或
者能够决定其董事会过半数成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市
规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度相关规定。控股子公司应在履行审议程序前报公司
审批。
第三条 控制目标
（一）加强对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险；
（二）建立规范的担保授权审批程序，对拟受保的公司进行认真充分的资信
评估；
（三）加强对担保项目的监督和管理；
（四）不同岗位实施有效的制约和监督；
（五）保证担保相关记录完整、及时、准确。
第二章 岗位分工与授权批准
第四条 公司担保应严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民
法典>有关担保制度的解释》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律、法规及规范性文件要
求和《公司章程》《中源协和细胞基因工程股份有限公司股东会议事规则》《中
源协和细胞基因工程股份有限公司董事会议事规则》等规定履行审批程序。
第五条 公司股东会、董事会为公司担保的决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的担保做出决策。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
公司董事长、总经理根据《公司章程》的规定，在各自的权限范围内批准对
内担保事项，包括但不限于公司融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。
第六条 公司担保实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司的担保事项由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得
提供担保，也不得接受外单位为其提供担保。
第八条 投资事务部门为公司担保业务发起及日常管理部门，负责受理审核
申请担保单位提交的担保申请，与申请担保单位进行沟通，并负责相关担保文件
的收集、整理、归档、保管工作。
第九条 财务管理部为公司担保业务的审核及监督部门，负责审核申请担保
单位提供的相关资料，并负责担保的日常管理与持续风险控制工作。
第十条 法律事务部负责审核申请担保单位提供资料的合法合规性，起草审
核担保项目协议、合同和重要相关信函等法律文件。
第十一条 董事会秘书负责组织董事会或股东会的审批程序以及履行相关
信息披露义务。
第十二条 审计委员会为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务
内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
第三章 担保评估与审批控制
第十三条 公司对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规
和本公司的担保政策，防范担保业务风险。
第十四条 公司在决定提供对外担保前，应当采取必要措施核查被担保人的
资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司财务管理部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的
风险进行充分分析和论证。公司财务管理部应要求申请担保单位提供包括但不限
于以下资料：
（一）申请担保单位及其上级主管单位或控股股东、实际控制人的基本资料
(包括公司名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他
关系)；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表，还款能力分析报告，申请担保单
位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况资料；
（三）本项担保的资金用途、预期经济效果；
（四）债权人的名称；
（五）担保方式、期限、金额等；
（六）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
（七）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行
全面评估的资料（如有）；
（八）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（九）其他重要资料。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十六条 具体经办担保事项的投资事务部门、财务管理部、法律事务部等
部门和人员应根据申请担保单位提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十七条 公司担保业务发起人（投资事务部门或子公司）有义务确保主合
同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十八条 财务管理部应对申请担保单位的开户银行、业务往来单位、财务
报表等各方面进行调查，分析其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司授
权由公司审计委员会或聘请中介机构对其进行审计。
第十九条 投资事务部门与申请担保单位的董事、总经理等进行沟通、了解，
以确定有关资料的真实性。
第二十条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，由财务管理部或
投资事务部门提出担保业务评审报告，经财务管理部审核，根据相应的审批权限，
按程序报总经理、董事长、董事会、股东会审批。
第二十一条 申请担保单位出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）已进入托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他公司出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任的；
（六）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费
的；
（七）申请担保单位现在或者曾经纳入失信被执行人名单；
（八）其他可能损害公司利益的情形。
第二十二条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措
施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十三条 公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。下列对外担保须
经股东会审核批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分
别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司
的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关
联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负
债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十七条 公司对外提供担保的，与被担保单位存在经济利益或近亲属
关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。
第二十八条 被担保单位要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与
审批程序。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 担保执行控制
第三十一条 担保方案经批准后，由公司授权代表对外签署书面担保合
同。
第三十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项应明确，所有担
保合同必须由法律事务部进行审核。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾
问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书。
第三十三条 订立担保合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供
担保。
第三十四条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保债权的种类、金额；
（三）主债务履行期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）保证期间（用于保证方式）；
（七）被担保单位定期向担保方提供财务报告与有关资料，并及时报告担保
事项的实施情况；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第三十五条 被担保单位同时向多方申请担保的，公司应当与其在担保合
同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
第三十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同
公司法律事务部 (或公司聘请的律师事务所)，及时办理抵押或质押登记的手续。
第三十七条 投资事务部门是执行公司担保行为的职能管理部门。担保合
同订立后，应将担保合同交于公司档案管理部门妥善保管，并及时通报董事会秘
书，并协助完成相关信息的披露工作。在担保债务到期前，投资事务部门要积极
督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第三十八条 财务管理部应指定人员负责，集中妥善保管有关担保财产和
权利证明，并定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。
建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物
品、权利及其他有关事项进行全面的记录。
第三十九条 公司担保业务发起人应当关注被担保单位的生产经营、资产
负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业
信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根
据实际情况及时报告公司投资事务部门、财务管理部和公司总经理。对于未约定
保证期间的连续债权保证，公司担保业务发起人预计继续担保存在较大风险，有
必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务负责人、董事会秘书和总经理。
第四十条 投资事务部门应根据了解到的被担保单位的情况，对有可能出
现的风险，及时要求被担保单位采取有效措施化解风险，同时向财务管理部通报
相关情况，并及时上报总经理。
第四十一条 财务管理部收到公司担保业务发起部门或投资事务部门针
对被担保单位的情况汇报后，对被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担
保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况，应及时核实被担
保单位的债务偿还情况，并于一个工作日内向总经理汇报，同时向董事会秘书通
报有关情况。
第四十二条 公司应对被担保单位、被担保项目进行监测。财务管理部可
以根据实际情况采取以下方式：
（一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
（二）对被担保工程项目的施工进度和财务状况进行审核；
（三）被担保单位为下属子公司时，财务管理部可视情况派员进驻被担保单
位工作，被担保单位应提供方便和支持。
第四十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第四十四条 被担保单位不能履约，担保债权人向公司主张债权时，公司
应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第四十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债
务人先行承担保证责任。
第四十六条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不
得擅自决定履行全部保证责任。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，相关责任人应当提请
公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十七条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其
提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联人已经发生
的对外担保情况进行自查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。
第五章 担保事项的信息披露
第五十条 公司对外担保应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公
司章程》等的规定履行信息披露义务，公司董事会或者股东会审议批准的对外担
保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露
的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第五十一条 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产，清算或其他严重影响其还款能力情形的。
第五十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。公
司担保信息的披露工作按照中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定及《公
司章程》《中源协和细胞基因工程股份有限公司信息披露事务管理办法》执行。
第六章 监督检查
第五十三条 公司审计委员会行使对担保活动的监督检查权。
第五十四条 担保业务控制监督检查的内容主要包括：
（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务
不相容的职务混岗现象；
（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，
担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权
审批的行为；
（三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被
担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形
成报告；
（四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权
利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。
第五十五条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司
应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第七章 附则
第五十六条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十八条 本制度自股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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