利润分配管理制度
贵州三力制药股份有限公司
利润分配管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，
建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护
中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《贵
州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润
分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公
司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
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（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施
前的实际股本为准。
第六条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注明是否含税。
第三章 利润分配政策
第七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司可以采
取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司进行利润分配时，公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第九条 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股
利的利润分配方式。公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可供分配的利润为正；
（二）公司累积可分配利润为正；
（三）公司弥补亏损、提取公积金后有可分配利润；
（四）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
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（五）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项；
（六）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述条件，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第十条 公司发放股票股利应同时满足以下条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）股本规模合理；
（三）发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄因
素制定分配程序。
第十一条 利润分配的决策程序
公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会应对利
润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经审议通过后的利润分配方案报股东会审议批
准。
股东会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式
与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表
决。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事对公司分红的建议和监督。
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独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事
和持股 1%以上的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第十二条 股利分配政策调整条件和程序
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东会审议通过后，可对股利分配政策
进行调整或变更。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（一）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的
净利润为负；
（二）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（三）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；
（五）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
确有必要对《公司章程》确定的股利分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案
并提交股东会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议
案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调
整或者变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十三条 利润分配的期间
公司每一会计年度进行一次股利分配，通常由年度股东会上审议上一年度的利润分配方案；
根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东会审议。
第四章 利润分配监督约束机制
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第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监
督。
第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第十七条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利
润分配具体方案。
第十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案执
行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十条 本制度所称“以上”含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会制定，自股东会审议通过后施行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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