证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2025-063
贵州三力制药股份有限公司
贵州三力制药股份有限公司关于取消监事会、变更注册资
本和经营范围并修订《公司章程》及制定、修订部分制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和
经营范围并修订<公司章程>的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的
议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监
事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》
及部分制度相应条款进行修订。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整
治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会
议事规则》相应废止；公司拟根据相关规定对《公司章程》作出相应修订。在公
司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的相关议案前，公司监事尚需履行监
事职权。公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢!
二、关于变更注册资本
《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2025-056），根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，
因此由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 140,000 股限制性股票
予以回购注销；根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司 2024 年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此
由公司对 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 732,000 股限制性股票予以回购
注销；共注销 872,000 股限制性股票，注销日期为 2025 年 10 月 28 日。注销后
公司总股本由 409,802,216 股变更为 408,930,216 股，注册资本相应由人民币
三、关于变更经营范围
根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟变更经营范围，具体
情况如下：
变更前经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技
咨询服务。）
变更后经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（胶囊剂、喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售；保健食品的生产
和销售；中医药科技咨询服务。）
四、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的
实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次《公司章程》修订的
具体内容详见附件：《贵州三力制药股份有限公司章程》修订对照表（2025年11
月）。
本次修订后的《公司章程》将在提交公司2025年第一次临时股东大会审议通
过后生效，修订后的《公司章程》请参见公司同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司章程》。同时提
请公司股东大会授权公司管理层负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变
更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》
条款。
五、相关治理制度制定及修订情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的
实际情况，拟对公司部分治理制度同步进行修订。具体情况如下：
是否需提交
序号 制度名称 类型
股东大会审议
《防范控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用制度》
上述修订后的相关公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，第1-13项制度的修订需提交公司2025年第一次临时股
东大会审议通过后生效，第14项制度经董事会审议通过后即生效实施。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
附件：
《贵州三力制药股份有限公司章程》修订对照表（2025年11月）
修订前 修订后
第五条
第六条
公司注册资本为 409,802,216 元人民币，公司
公司注册资本为 408,930,216 元人民币。
总股本为 409,802,216 股。
第八条
代表公司执行公司事务的董事长为公司的法
定代表人。
第七条
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
公司的法定代表人由董事长担任。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第八条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所认
股东以其所认购股份为限对公司承担责任，
购股份为限对公司承担责任，公司以其全部
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 第十三条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 高级管理人员。
据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法
规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，
接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条
公司、股东、董事、监事、总经理以及其他
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应 删除
当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉
讼等方式解决。
第十三条 第十四条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、财务总监、董事会秘书。 理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十七条
经依法登记，公司的经营范围：法律、法规、
国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
第十六条 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经公司登记机关核准，公司经营范围是：软 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取） 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
生产、销售；中医药科技咨询服务。 批）的，市场主体自主选择经营。（胶囊剂、
喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售；
保健食品的生产和销售；中医药科技咨询服
务。）
第二十二条 第二十三条
公司股份总数 409,802,216 股，全部为记名式 公司已发行的股份数为 408,930,216 股，均为
普通股，每股金额为人民币 1 元。 普通股。
第二十四条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十三条
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
助。
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十四条 第二十五条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 第二十六条
公司可以减少注册资本。公司需要减少注册 公司可以减少注册资本。公司需要减少注册
资本时，应按照《公司法》以及其他有关规 资本时，应按照《公司法》以及其他有关规
定和《公司章程》规定的程序办理。 定和本章程规定的程序办理。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二十六条 第二十七条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 需。
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 第二十八条
的其他方式进行。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 的其他方式进行。
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 进行。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十九条
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当经股东会决议；公司因本章程第二十七
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 二以上董事出席的董事会会议决议。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减
记发行在外的优先股股份总数。
第二十七条
公司购回股份，可以采取下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
删除
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司年度报告、半年度报告、季
度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起
算，至公告前一日；
（二）上市公司业绩预告或者业绩快报公告
前 10 个交易日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较
大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和本所规定的其他情形。
但公司因为维护公司价值及股东权益所必须
进行股份回购的情形实施股份回购并为减少
注册资本的，不适用前款规定。
第二十八条
公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘
请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等 删除
证券服务机构出具专业意见，并与回购股份
方案一并披露。
第二十九条
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 删除
司登记机关办理变更登记。
第三十二条 第三十二条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 得转让。
交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
有本公司同一种类股份总数的百分之二十 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
内，不得转让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第三十四条
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按
第三十四条
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
承担同等义务。
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
第三十五条
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
公司依据证券登记存管机构提供的凭证建立
股东，享有同等权利，承担同等义务。股东
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
名册置备于公司住所，由公司证券事务部负
份的充分证据。股东名册置备于公司住所，
责管理，以便于公司股东查阅。
由公司证券事业部负责管理，以便于公司股
东查阅。
第三十六条 第三十五条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股权的行为时，由董事会或股 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
东。 股东。
第三十七条
公司非公开发行或公开发行新股增加注册资
删除
本时，登记在册的股东在同等条件下无优先
认购权。
第三十八条 第三十六条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十七条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
第三十九条
股东应当向公司提供证明其持有公司股份的
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
料的，应向公司提供证明其持有公司股份的
股东身份后按照股东的要求予以提供。
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
股东身份后按照股东的要求予以提供。
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。
第四十条 第三十八条
公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东可以自决议作出 内容违反本章程的，股东可以自决议作出之
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 除外。
或者合并持有公司百分之一以上股份的股 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
东，可以书面请求监事会或者董事会向人民 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 公司正常运作。
难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
讼。 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
本条第一款规定的股东可以依照上款的规定 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
向人民法院提起诉讼。 理并履行相应信息披露义务。
第三十九条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
新增
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十二条
第四十二条 公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 回其股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 第四十三条
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
的，应当对公司债务承担连带责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
（五）法律、行政法规及公司章程规定应承 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
担的其他义务。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 删除
高级管理人员不得利用其关联关系等各种方
式损害公司和其他股东的合法权益，违反法
律、法规及章程规定，给公司及其它股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股
删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
新增 行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、
行政法规和中国证监会有关规定适用本节规
定。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
新增
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
新增
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十五条 第四十八条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
品作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程第五十条规定的担保
变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
出决议； 项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议批准重大关联交易事项：公司
事项（本项所述购买，不包括购买原材料、 与关联人（包括关联自然人和关联法人）发
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
置换中涉及到的此类购买或者出售行为，仍 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
包括在内）； 减免公司义务的债务除外）；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的 （十四）审议法律、行政法规、部门规章和
担保事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议批准重大关联交易事项：公司 决议。
与关联人（包括关联自然人和关联法人）发 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
减免公司义务的债务除外）； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
他事项。 和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 第四十九条
除第四十三条的规定外，公司股东大会对达 除第四十八条的规定外，公司股东会对达到
到以下标准之一的重大交易事项（提供担保、 以下标准之一的重大交易事项（提供担保、
受赠现金资产、单纯避免上市公司义务的债 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
务除外）享有决策权限： 外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
超过 500 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元； 超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
算。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第四十七条 第五十条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过。 过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产 10％的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 之五十以后提供的任何担保；
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％ （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
以后提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）上市公司及控股子公司对外提供的担 担保；
保总额，超过上市公司最近一期经审计总资 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
产 30％以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 的担保；
算原则，公司的对外担保总额，达到或超过 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 对象提供的担保；
何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提 产百分之十的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保。
近一期经审计总资产的 30％； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 董事会会议的三分之二以上董事同意；股东
（八）对股东、实际控制人及其关联人提供 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
的担保； 通过。
（九）法律、法规或者公司章程规定的其他
担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十九条 第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 者本章程所定人数的三分之二时；
之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
（三）单独或者合计持有公司 10%以上的股 之一时；
东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 程规定的其他情形。
求之日计算。
第五十条
第五十三条
公司召开股东大会的地点为：公司所在地或
公司召开股东会的地点为：公司所在地或股
股东大会指定地。
东会指定地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可根据具体情况提供网络或其他方式为
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
利。
方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 第五十五条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
时股东大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十八条
在发出股东大会通知前书面通知董事会，同 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
时向证券交易所备案。公司董事会和董事会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
秘书应当予以配合，提供必要的支持。 备案。公司董事会和董事会秘书应当予以配
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 合，提供必要的支持。
不得低于 10%。并承诺在提议召开股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
之日至股东大会召开日期间，其持股比例不 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
低于公司总股本的 10%。 关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
关证明材料。
第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 第五十九条
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 将提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第五十八条
股东大会提案应当符合下列条件：
第六十一条
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
会职权范围；
政法规和本章程的有关规定。
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第六十二条
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
权向公司提出提案。股东提出临时提案的， 单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决
应当向召集人提供持有上市公司 3%以上股 权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
份的证明文件。股东通过委托方式联合提出 出提案。
提案的，委托股东应当向被委托股东出具书 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
面授权文件。 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
并书面提交召集人。提案股东资格属实、相 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
关提案符合《公司法》等相关要求的，召集 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
充通知，公告临时提案的内容。 不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第六十条
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论
删除
的事项所提出的具体议案，股东大会应当对
具体的提案作出决议。
第六十一条
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次
股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所 删除
有提案的内容充分披露。需要变更前次股东
大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，
不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不
能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十二条
对于本章程第五十七条所述的股东大会临时
提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，
对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和本章程规定的股东
大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会 删除
表决，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及
的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案
人不同意变更的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照
股东大会决定的程序进行讨论。
第六十三条
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉
及金额、价格（或计价方法）、资产的账面
值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 删除
有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召
开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
第六十四条
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在
召开股东大会的通知中说明改变募股资金用 删除
作的原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。
第六十五条
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核 删除
准的事项，应当作为专项提案提出。
第六十六条
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分
配方案做出决议，并作为年度股东大会的提
案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，
删除
需详细说明转增原因，并在公告中披露。董
事会在公告股份派送或资本公积转增方案
时，应披露送转前后对比的每股收益和每股
净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十七条
董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
删除
准则，按照本章程第五十六条的规定对股东
大会提案进行审查。
第六十八条
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明， 删除
并将提案内容和董事会的说明一并附于股东
大会决议。
第六十九条
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股
删除
东大会会议议程的决定持有异议的，可以按
照本章程的规定程序要求召集临时股东大
会。
第七十条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知
各股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前
通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助 第六十三条
于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
的资料。有关提案需要独立董事、监事会、 方式通知各股东；临时股东会将于会议召开
中介机构等发表意见的，应当作为会议资料 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不
的一部分予以披露。 包括会议召开当日。
董事会应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括充分运用现
代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例。
第七十一条 第六十四条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
见及理由。 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 理由。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
变更。 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 第六十五条
的详细资料，包括以下内容： 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
况； 包括以下内容：
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在 况；
关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司 制人是否存在关联关系；
自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 （三）持有公司股份数量；
条所列情形； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）披露持有本公司股份数量； 的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
的处罚和证券交易所惩戒。 选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 第七十条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 票的指示等；
决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 法人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第七十一条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第八十二条 第七十四条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
级管理人员应当列席会议。 质询。
第八十三条 第七十五条
股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 或者不履行职务时，由副董事长（公司有两
数以上董事共同推举的一名董事主持。 位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
议职责的，监事会应当及时召集和主持；监 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或 数的董事共同推举的一名董事主持。
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
以自行召集和主持。 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 举代表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十四条 第八十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
一票表决权。 股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
总数。 计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
影响中小投资者利益的重大事项是指依应当 数。
由独立董事发表独立意见的事项。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
有表决权股份的股东及依照法律、行政法规 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 投票权提出最低持股比例限制。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十七条
第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 的公告应当充分披露非关联股东的表决情
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 况。
情况。 公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上
公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上或 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
占公司最近一期经审计经资产绝对值 5%以 以上的关联交易由股东会审议，除应当及时
上的关联交易由股东大会审议，除应当及时 披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关
披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或
业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或 者评估。但与日常经营相关的关联交易所涉
者评估。但与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 股东会有关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）公司股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东应在股东会审议前，主动提出回避
申请；
（二）股东会在审议有关关联交易的事项时，
主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说
明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交
易事项的关联关系，说明该关联股东应予回
避等事项；
（三）关联股东不得参与股东会审议有关关
联交易事项；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决
时，在扣除关联关系股东所代表的表决权数
的股份数后，由出席股东会的非关联关系股
东，按本章程规定进行表决。
第九十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
第一百零五条
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条 第一百〇三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 被人民法院列为失信被执行人；
期限尚未届满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
限尚未届满； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 满的；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他情形。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 委派或者聘任无效。公司董事、高级管理人
个月内解除其职务，法律法规另有规定的除 员在任职期间出现本条第（一）至第（六）
外。 项情形或者独立董事出现不符合独立性条件
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董 情形的，相关董事、高级管理人员应当立即
事会会议并投票的，其投票无效。 停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起 30 日内解除其职务，交易
所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效。
第一百一十二条
第一百〇四条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年。任
以前，股东大会不能无故解除其职务。
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十三条 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋利 能利用该商业机会的除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百一十四条 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条
第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
在 2 日内披露有关情况。
辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
出的董事就任前，原 董事仍应当依照法
章程规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百一十七条 第一百〇九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
期结束后三年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后三年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
新增
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百二十条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条
公司董事会中应有三分之一的董事为独立董
事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 删除
规章的有关规定执行。
第一百二十二条
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 删除
总经理和其他高级管理人员。
第一百二十三条
删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 第一百一十四条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其
设董事长一人，可以根据需要设副董事长。 中独立董事 3 名。设董事长一人，可以根据
需要设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
董事会中含职工董事 1 名，董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百二十七条
董事会须对公司治理机制是否给所有股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结 删除
构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，
并在公司年度报告中披露。
第一百三十条 第一百一十九条
董事会对以下权限范围内的重大交易事项 董事会对以下权限范围内的重大交易事项
（提供担保除外）享有决策权限： （提供担保除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
超过 100 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元； 超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
计算。上述指标中同一交易对象、相同交易 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
类型的事项在连续十二个月内累计计算。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
达到股东大会审批权限的，需经董事会审议 100 万元。
通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
董事会权限范围以下的重大交易事项及关联 计算。上述指标中同一交易对象、相同交易
交易事项，由董事会授予董事长决定。 类型的事项在连续十二个月内累计计算。
达到股东会审批权限的，需经董事会审议通
过后提交股东会审议。
第一百三十一条 第一百二十条
董事会对公司与关联自然人发生的交易金额 董事会对公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万 关联交易（公司提供担保除外），与关联法
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除 承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占
外）进行审议。但公司与关联人发生的交易 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 上的关联交易（公司提供担保除外）进行审
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 议。但公司与关联人发生的交易金额（包括
提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义 承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
务的债务除外），应提交股东大会批准后方 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
可实施。 上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 产、单纯减免公司义务的债务除外），应提
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 交股东会批准后方可实施。
议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照 均应当在董事会审议通过后提交股东会审
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上 议。
回避表决。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照
前款规定执行，有关股东应当在股东会上回
避表决。
第一百二十四条
第一百三十五条
公司副董事长协助董事长的工作。公司董事
公司副董事长协助董事长的工作。公司董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
事长履行职务（公司有两位或者两位以上副
以上董事共同推举一名副董事长履行职务；
董事长的，由过半数的董事共同推举一名副
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
务。
举一名董事履行职务。
第一百三十七条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
第一百二十六条
（二）三分之一以上董事联名提议时；
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
（三）监事会提议时；
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
（四）董事长认为必要时；
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
（五）二分之一以上独立董事提议时；
集和主持董事会会议。
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十三条
若会议未达到规定人数，董事会可再次通知 删除
一次。
第一百四十四条 第一百三十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 者个人有关联关系的,该董事应当及时向董
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
议由过半数的无关联关系董事出席即可举 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
议。 事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百四十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
新增
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百四十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
新增
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十四条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
新增 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
新增 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
新增 （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
（七）独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十六条第一款第（一）
新增
项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百四十九条
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百五十条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
新增
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百五十二条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
新增
战略委员会成员至少包含一名独立董事，由
公司董事长担任召集人；提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
第一百五十四条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
新增
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十五条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十五条 第一百五十六条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 解聘。
秘书为公司高级管理人员。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十六条
第一百五十七条
本章程第一百一十一条关于不得担任董事的
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
情形同时适用于高级管理人员。
制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第一百一十四条关于勤勉义务的规定，同
定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百五十八条
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十九条 第一百六十条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 总经理列席董事会会议。
事会上没有表决权。
第一百六十五条 第一百六十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百六十九条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百六十八条 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条
本章程第一百零九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百七十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 删除
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百七十二条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 删除
选可以连任。
第一百七十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 删除
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百七十四条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 删除
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十五条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 删除
事项提出质询或者建议。
第一百七十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
删除
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
删除
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监
事会设主席一人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 删除
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百八十条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务及经营情况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
删除
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）评估公司募集资金使用情况；
（十）评估公司收购、出售资产交易价格是
否合理；
（十一）评估公司关联交易是否公平，有无
损害公司利益；
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股
东大会报告工作。
第一百八十一条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
删除
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应
当经半数以上监事通过。
第一百八十二条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
删除
效率和科学决策。监事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百八十三条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百八十四条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十六条 第一百七十二条
公司每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
向中国证监会派出机构和证券交易所 报送 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条
第一百八十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
新增
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十七条
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 使用资本公积金。法定公积金转为增加注册
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百九十一条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
删除
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 第一百七十八条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
利分配应重视对投资者的合理投资回报，并 利分配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展； 兼顾公司的可持续发展；
长期发展战略需要的前提下，公司优先选择 长期发展战略需要的前提下，公司优先选择
现金分红方式，并保持现金分红政策的一致 现金分红方式，并保持现金分红政策的一致
性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披 性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披
露的真实性； 露的真实性；
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及期间 （二）利润分配形式及期间
定的方式分配股利。 定的方式分配股利。
由年度股东大会上审议上一年度的利润分配 由年度股东会上审议上一年度的利润分配方
方案；根据公司经营情况，公司可以进行中 案；根据公司经营情况，公司可以进行中期
期现金分红，由董事会提出并经临时股东大 现金分红，由董事会提出并经临时股东会审
会审议。 议。
（三）股利分配政策的具体内容 （三）股利分配政策的具体内容
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如
不符合现金分红条件，再选择股票股利的利 不符合现金分红条件，再选择股票股利的利
润分配方式。 润分配方式。
（1）公司该年度实现的可供分配的利润为 （1）公司该年度实现的可供分配的利润为
正； 正；
（2）公司累积可分配利润为正； （2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标 （3）审计机构对公司该年度财务报表出具标
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
（4）不存在影响利润分配的重大投资计划或 （4）不存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出等事项发生。 重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：①交易 重大投资计划或重大现金支出是指：①交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上；②交易的成交金额（包括 资产的 50%以上；②交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；③交易产生的利润占公司最近一个会 万元；③交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；④交易标的（如股权）在 额超过 500 万元；④交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；⑤交易标的 上，且绝对金额超过 5,000 万元；⑤交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能 （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能
够持续经营和长期发展。 够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当 若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当
进行现金分红，每年以现金形式分配的利润 进行现金分红，每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的【20%】。 不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
现金分红政策： 金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每 在公司经营情况良好，且公司董事会认为每
股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时， 股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，
公司可以在提出现金分红的同时采取股票股 公司可以在提出现金分红的同时采取股票股
利的利润分配方式。用股票股利进行利润分 利的利润分配方式。用股票股利进行利润分
配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、 配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、
每股净资产的摊薄因素制定分配程序。 每股净资产的摊薄因素制定分配程序。
（四）利润分配的决策程序 （四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑 公司董事会应认真研究和论证公司现金分红
和听取股东（特别是公众投资者）、独立董 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
事和监事的意见基础上，制定利润分配方案； 决策程序要求等因素，制定年度利润分配方
公司独立董事应当发表明确意见。公司董事 案或中期利润分配方案。
会审议通过利润分配方案后应提交公司股东 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红
大会审议批准。 提案，并直接提交董事会审议。董事会应对
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提 利润分配方案进行审核并提出审核意见。董
出分红提案，并直接提交董事会审议。 事会将经审议通过后的利润分配方案报股东
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 会审议批准。
公司应当充分听取中小股东的意见和诉求， 股东会审议利润分配方案前，公司应当通过
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还 现场答复、热线电话答复、互联网答复等方
通过股东热线电话、互联网等方式主动与股 式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中
东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
复中小股东关心的问题。 心的问题。股东会审议利润分配方案时，公
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会 司应当提供网络投票等方式以方便社会公众
对利润分配预案表决的权利，董事会、独立 股东参与股东会表决。公司接受全体股东（特
董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东 别是公众投资者）、独立董事对公司分红的
征集其在股东大会上的投票权。公司安排审 建议和监督。
议分红预案的股东大会会议时，应当向股东 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
使表决权。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
（五）股利分配政策调整条件和程序 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
经公司股东大会审议通过后，可对股利分配 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政
政策进行调整或变更。调整或变更后的股利 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
分配政策不得违反法律法规、中国证监会和 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事
证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
身经营状况的不利影响： 准确、完整进行相应信息披露的，督促其及
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变 时改正。
化，非因公司自身原因而导致公司经审计的 公司切实保障社会公众股股东参与股东会对
净利润为负； 利润分配预案表决的权利，董事会、独立董
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能 事和持股 1%以上的股东可以向公司股东征
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素， 集其在股东会上的投票权。
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司 （五）股利分配政策调整条件和程序
经审计的净利润为负； 1.受外部经营环境或者自身经营的不利影响，
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情 经公司股东会审议通过后，可对股利分配政
形； 策进行调整或变更。调整或变更后的股利分
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续 配政策不得违反法律法规、中国证监会和证
两年均低于当年实现的可供分配利润的 券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事 身经营状况的不利影响：
项。 （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变
进行调整或者变更的，公司董事会制定议案 净利润为负；
并提交股东大会审议，公司独立董事应当对 （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能
此发表独立意见。审议利润分配政策调整或 预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，
者变更议案时，公司应当向股东提供网络投 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司
票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 经审计的净利润为负；
利润分配政策调整或者变更议案需经出席股 （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 形；
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金 （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续
分红政策的制定及执行情况，并出具专项说 两年均低于当年实现的可供分配利润的
明。对现金分红政策进行调整或变更的，还 10%；
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事
明等进行详细说明。 项。
行调整或者变更的，公司董事会制定议案并
提交股东会审议，公司独立董事应当对此发
表独立意见。审议利润分配政策调整或者变
更议案时，公司应当向股东提供网络投票平
台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润
分配政策调整或者变更议案需经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并出具专项说
明。对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百七十九条
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 障、审计结果运用和责任追究等。
督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百八十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
新增
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百八十一条
内部审计机构向董事会负责。
第一百九十四条
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
负责并报告工作。
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百八十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
新增 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
新增
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十五条
公司审计部门每季度对控股股东及其他关联
方占用资金情况进行定期内审工作，并将资
金占用情况报公司董事会；董事会应对公司
删除
经营活动和内部控制执行情况进行监督、检
查和评价，并及时采取停止侵害、赔偿损失
并依法制定清欠方案等有效规范和保护措施
对资金占用行为进行清理。
第二百零一条
公司通过信息披露与交流，加强与投资者及 删除
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司
的了解和认同，提升公司治理水平，树立公
司良好的资本市场形象，实现公司价值和股
东利益的最大化。
第二百零二条
董事会秘书负责投资者关系工作，证券事业
删除
部作为公司的投资者关系管理部门，负责投
资者关系工作事务。
第二百零三条
公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报
告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
删除
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司相关的其他信息。
第二百零四条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时公告）； 删除
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）召开各种推介会；
（五）广告、媒体、报刊和其他宣传资料；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）投资者接待日、现场参观；
（十）媒体采访与报道；
（十一）路演。
为保证投资者与公司可多渠道、多层次地与
投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与。
第二百零七条
公司召开股东大会的会议通知，以公告、电 第一百九十二条
话、邮寄、发送传真、电子邮件或专人送出 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
等方式送出。
第二百零九条
公司召开监事会的会议通知，以公告、电话、
删除
邮寄、发送传真、电子邮件或专人送出等方
式送出。
第一百九十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
新增
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百一十五条 第二百条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人 于 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百〇二条
第二百一十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或
债权人，并于 30 日内在中国证券报上公告。
者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条
第二百一十九条
公司需要减少注册资本时，将编制资产负债
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
表及财产清单。
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
限额。
或者本章程另有规定的除外。
第二百〇五条
公司依照本章程第一百七十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
新增
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百〇六条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二百〇七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
新增
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十一条 第二百〇九条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十条
公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第
第二百二十二条
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
公司有本章程第二百一十八条第（一）项情
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
形的，可以通过修改本章程而存续。依照前
续。
款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百一十一条
第二百二十三条 公司因本章程第二百〇九条条第（一）项、
公司因本章程第二百一十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 者股东会决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 第二百一十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。 人，并于 60 日内在《中国证券报》上或者国
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百二十七条 第二百一十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十九条 第二百一十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第二百三十五条 第二百二十三条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百三十七条 第二百二十五条
《公司章程》以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公 版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省
司登记机关最近一次核准登记后的中文版章 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
程为准。 版章程为准。
附件中，如涉及“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，
“或”改为“或者”，删除“监事”、“监事会”的表述并分别修改为“审计委
员会成员”、“审计委员会”等文字调整，不再逐一列示；其他非实质性修订，
如相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整等，在不涉
及其他修订的前提下，不再逐项列示。除此之外，《公司章程》其他内容保持不
变。
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