证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2025-045
奇安信科技集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
修订和制定部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 26 日召
开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消
监事会并修订<公司章程>的议案》等议案，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《独立董事管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的要求，结
合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）。
本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由
董事会审计委员会行使，公司现任监事将自动解任，公司《监事会议事规则》
相应废止。本次取消监事会事项不会对公司治理结构及未来持续经营产生重
大不利影响。
此外，因注销 2,919,652 股存放于回购专用证券账户中的回购股份，公
司总股本由 685,172,377 股变更为 682,252,725 股，拟向工商登记机关申请注
册资本变更，由人民币 68,517.2377 万元减少至人民币 68,225.2725 万元。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护奇安信科技集团股份有限公司 第一条 为维护奇安信科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《中华人民共和国证券法》和其他法律、法规 “《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以
和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情 下简称“《证券法》”）和其他法律、法规和规
况，制订本章程。 范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，
制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 68,517.2377 第六条 公司注册资本为人民币 68,225.2725
万元。前款所称人民币是指中华人民共和国的 万元。前款所称人民币是指中华人民共和国的
法定货币。 法定货币。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
原第八条后新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监 之间权利义务关系的，对公司、股东、董事和
事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
级管理人员。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：互
互联网信息安全技术服务；技术开发、信息技 联网信息安全技术服务；技术开发、信息技术
术咨询、技术推广、技术转让；计算机系统服 咨询、技术推广、技术转让；计算机系统服务；
务；信息处理和存储支持服务；信息系统集成； 信息处理和存储支持服务；信息系统集成；销
销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅 售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助
助设备；软件开发；互联网数据服务；数据处 设备；软件开发；互联网数据服务；数据处理；
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；
以上的云计算数据中心除外）；会议服务；承办 技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、
展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代 发布广告；出版物零售。
（市场主体依法自主选
理进出口；出版物零售；设计、制作、代理、 择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及
发布广告。
（企业依法自主选择经营项目，开展 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（最
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 终以工商登记机关核准的内容为准）
目的经营活动。）（最终以工商登记机关核准的
内容为准）
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值 1 元。 面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司股份总数为 685,172,377 股，均 第十九条 公司股份总数为 682,252,725 股，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
原第十九条后新增 第二十一条 为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公 公司依照第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 一年内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公
应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动 司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自 过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
上述人员离职后半年内，不得转让其所持 让。
有的公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司 公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证 股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规
券监督管理机构规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 ……
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公
与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询 司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
权益的股东。 的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照本章程的规定，按其所持有的股份 （一）依照本章程的规定，按其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配； 份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 信息或者索取资料的，应当向公司提出书面申
供。 请，说明目的，并提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件及其他公司要求
的证明文件，公司经核实股东身份后通知股东
到公司指定地点现场查阅；如果公司有合理根
据认为股东查阅、复制公司有关资料有不正当
目的，或提供内容可能导致泄露国家秘密、公
司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私，
或其他损害公司利益情形的，公司可以拒绝提
供。股东应当根据公司要求签署保密协议。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之 内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日
日起六十日内，请求人民法院撤销。 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
原第三十四条后新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面 续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会或者董事会收到前款规定的股东书 会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 审计委员会或者董事会收到前款规定的股
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
规定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
法律、行政法规及本章程另有规定的，从 向人民法院提起诉讼。
其规定。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
法律、行政法规及本章程另有规定的，从
其规定。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 有限责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除。
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 的，应当对公司债务承担连带责任。
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
原第三十九条后新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十）修改本章程； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 项；
决议； （十）审议批准本章程规定的应由股东会审议
（十二）审议、批准公司在一年内购买、出售 的担保事项；
重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 （十一）审议批准法律、法规、规范性文件和
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担 易；
保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准法律、法规、规范性文件和 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
本章程规定的重大关联交易； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决 权在下一年度股东会召开日失效；
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 （十五）审议法律、法规、规范性文件和本章
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 程规定应当由股东会决定的其他事项。
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十八）审议法律、法规、规范性文件和本章 出决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应在董 第四十七条 公司下列对外担保行为，应在董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原 （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
保； 保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，
期经审计总资产百分之三十的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 的任何担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定 担保；
应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 （七）法律、法规、规范性文件和本章程规定
…… 应当由股东会审议通过的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 ……
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
的过半数通过。 决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
除公司与控股子公司之间相互提供担保 半数通过，并且控股股东、实际控制人及其关
外，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 联人应当提供反担保。
供反担保。
第四十三条 公司与关联人发生的交易金额 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，
且超过 3,000 万元的， 产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的，
为需要提交股东大会审议的重大关联交易。 为需要提交股东会审议的重大关联交易。
第四十四条 公司与关联人发生的下列交易， 第五十条 公司与关联人发生的下列交易，可
可以免予按照关联交易的方式审议和披露： 以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生
或者其他衍生品种； 品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
债券或者其他衍生品种； 衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、
红利或者薪酬； 红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资
（六）关联交易定价为国家规定； 助等；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高 （六）关联交易定价为国家规定；
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且 （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高
公司对该项财务资助无相应担保； 于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董 公司对该项财务资助无相应担保；
事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董
（九）上海证券交易所认定的其他交易。 事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
当于上一个会计年度完结之后的六个月内举 个会计年度完结之后的六个月内举行。
行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二 低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时（前述持股股数按股东提出书 股东书面请求时（前述持股股数按股东提出书
面要求日计算）； 面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司 第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住
住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他 所地或股东会会议召开通知中明确的其他地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会提供便利。
东大会的，视为出席。发出股东大会通知后， 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得 可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 股东大会会议由董事会召集，董 第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事
事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股 长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的 会会议职责的，审计委员会应当依照本章程的
规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 规定及时召集和主持；审计委员会不召集和主
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以依 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”
）
照本章程的规定自行召集和主持。 可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 召集股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 书面反馈意见。
说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，召集 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
股东可以自行召集和主持。 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
关证明材料。 交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股 第六十二条 股东会提案的内容应当属于股东
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六
十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二 第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
东。 ……
……
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 或者解释。
理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式投票的开始时 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
当日下午 3:00。 股东会通知应确定股权登记日。股权登记
股东大会通知应确定股权登记日。股权登 日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举非由职工代表担任
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 的董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
工作日公告并说明原因。 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
关法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席会议。代理人应当向公司提交 理人代为出席会议。代理人应当向公司提交股
股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 代表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股 示；
东的，应加盖法人股东单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
代理人是否可以按自己的意思表决。 东的，应加盖法人股东单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员 司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员
姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东 第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在 会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。 书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事
事、监事和高级管理人员姓名； 和高级管理人员姓名；
…… ……
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
限为十年。 期限为十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所
所报告。 报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，必须经出席股东 股东会作出普通决议，应当经出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
过半数通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，必须由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
三分之二以上通过。 之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
…… ……
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
以及 计总资产 30%的事项；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定 （六）法律、法规、规范性文件或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。 除上述应当以特别决议通过的事项外，其
除上述应当以特别决议通过的事项外，其 他需要股东会通过的事项以普通决议通过。
他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。 息。
依照第四款规定征集股东权利的，征集人 依照第五款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投 股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股 时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股
东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的 东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提 （一）在股东会审议前，关联股东应主动提出
出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大 回避申请，否则其他知情股东有权向股东会提
会提出关联股东回避申请； 出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受 （二）当出现是否为关联股东的争议时，由受
聘出席股东大会的律师决定该股东是否属关联 聘出席股东会的律师决定该股东是否属关联股
股东，并决定其是否回避； 东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时， （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的 由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规
相关规定表决。 定表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事
事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或 和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名 第八十九条 非职工代表担任的董事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议。 单以提案的方式提请股东会决议。
董事、非职工代表监事提名的方式和程序 非职工代表董事提名的方式和程序为：
为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由董事长依据法律、法规和本章程
任的人数，由董事长依据法律、法规和本章程 的规定提出非职工代表董事的候选人名单，经
的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请
通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选 股东会选举表决；
举表决；由监事会主席提出非职工代表监事的 （二）单独或者合计持有公司 1%以上股份的
候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会 股东有权依据法律、法规和本章程的规定向公
以提案的方式提请股东大会选举表决； 司董事会提出非职工代表董事的候选人，但提
（二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的 名的人数和条件必须符合法律、法规和本章程
股东有权依据法律、法规和本章程的规定向公 的规定，董事会应当将上述股东提出的候选人
司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非 提交股东会审议；
职工代表监事的候选人，但提名的人数和条件 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、
必须符合法律、法规和本章程的规定，董事会、 法规和证券监管部门的相关规定执行。
监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东
大会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、
法规和证券监管部门的相关规定执行。
第八十四条 股东大会就选举董事、非职工代 第九十条 股东会就选举非职工代表董事进行
表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大 可以实行累积投票制。股东会就选举两名或两
会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决 名以上董事进行表决时，当公司单一股东及其
时，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
的股份比例在百分之三十以上或选举两名以上 以上或选举两名以上独立董事时，应当采用累
独立董事时，应当采用累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 基本情况。
简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
置或不予表决。 予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提 第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十九条 股东大会对审议事项进行表决 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大 第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
决议公告中作特别提示。 中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，除非股东大会决议中另有特别规定， 的，除非股东会决议中另有特别规定，新任董
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过 事就任时间为股东会决议通过之日。
之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
结束后两个月内实施具体方案。 束后两个月内实施具体方案。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇四条 非职工代表董事由股东会选举
可在任期届满前由股东大会解除其职务，但股 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
东大会不能无故解除其职务。董事任期三年， 务，但股东会不能无故解除其职务。董事任期
任期届满，可连选连任。独立董事的连任时间 三年，任期届满，可连选连任。独立董事的连
不得超过六年。 任时间不得超过六年。
…… ……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇五条 董事可以由高级管理人员兼
本章程，对公司负有下列忠实义务： 任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
入，不得侵占公司的财产； 数的二分之一。董事应当遵守法律、行政法规
（二）不得挪用公司资金； 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
或者其他个人名义开立账户存储； 利用职权牟取不正当利益。
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 董事对公司负有下列忠实义务：
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
公司财产为他人提供担保； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 个人名义开立账户存储；
同意，与公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 入；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
自营或者为他人经营与公司同类的业务； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（八）不得擅自披露公司秘密； 易；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
的其他忠实义务。 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 商业机会的除外；
任。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
…… 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 有的合理注意。
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除，在离任后三年内仍有效。董事对公司商业 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
到该秘密成为公开信息。 不当然解除，在离任后三年内仍然有效。董事
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
原第一百〇三条后新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法 删除。
规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇七条 本节有关董事义务和行为的规 第一百一十三条 本节有关董事义务和行为的
定，适用于公司监事和高级管理人员。 规定，适用于公司高级管理人员。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负
责。董事会由七名董事组成，其中包括独立董 责。董事会由七名董事组成，其中包括三名独
事三名。 立董事和一名职工代表董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独 公司董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立 立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立
董事应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 董事应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的利益不受损害。 的利益不受损害。
公司设一名职工代表董事。职工代表董事
由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会
审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除
其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期
相同，任期届满可连选连任。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
…… 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
（十）聘任或者解聘总裁和其他高级管理人员， 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
计的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
的工作； 经理的工作；
（十六）法律、法规、规范性文件、本章程或 （十五）法律、法规、规范性文件、本章程或
股东大会授予的其他职权。 股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
股东大会审议。 东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
大会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
作效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
董事人数不足三人的，应当将该交易事项提交 做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该交易事项提交股东会审议。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）按照法律法规和本章程的规定代表公司 （三）按照法律法规和本章程的规定代表公司
签署有关文件；以及 签署有关文件；
（四）法律、法规、规范性文件及本章程或董 （四）法律、法规、规范性文件及本章程或董
事会授予的其他职权。 事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和 第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和
临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议， 临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会 第一百二十四条 有下列情形之一的，董事会
应召开临时会议： 应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）监事会提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（五）总裁提议时； （五）证券监管部门要求召开时；
（六）过半数独立董事提议时； （六）法律、法规、规范性文件或本章程规定
（七）证券监管部门要求召开时； 的其他情形。
（八）法律、法规、规范性文件或本章程规定
的其他情形。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：现 第一百二十八条 董事会会议以现场召开为原
场记名投票、举手或本章程规定的其他形式。 则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 下，经召集人（主持人）、提议人同意后，也可
的前提下，可以用电话会议、视频会议、通讯 以通过电话会议、视频会议、通讯表决、书面
表决、书面传签等方式进行并作出决议。 传签等方式进行并作出决议 ，由参会董事签
字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以
视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
； 结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
…… ……
第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受 反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
录的，该董事可以免除责任。 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会设立审计委员会、提 删除。
名与薪酬委员会和战略委员会。董事会可以根
据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
会。各专门委员会主任由董事会聘任或解聘，
负责主持专门委员会工作。各专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
新增章节 第三节 独立董事
原第一百二十七条后新增 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
原第一百二十七条后新增 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员由至少 3 名
董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 董事会设立提名与薪酬委员
会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其
他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员
会主任由董事会聘任或解聘，负责主持专门委
员会工作。各专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提
名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任
主任，但是国务院有关主管部门对专门委员会
的主任另有规定的，从其规定。
第一百四十五条 董事会制定专门委员会的工
作制度，规范专门委员会的运作。
第一百四十六条 提名与薪酬委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十九条 公司设经理（即总裁）一名， 第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事
由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 长提名，经董事会决定聘任或解聘。
公司高级管理人员包括总裁和其他高级管 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、
理人员。“其他高级管理人员”包括财务总监、 财务负责人、董事会秘书以及由董事会聘任产
董事会秘书和由董事会聘任产生的其他高级管 生的其他高级管理人员。
理人员。
第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担 第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于不
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形和第一百〇九条关于离职管
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百条第（四）-（六）项关于勤勉义务的规 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务
定，同时适用于高级管理人员。 和第一百〇六条关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总裁每届任期三年，连聘可 第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可
以连任。 以连任。
第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
管理人员； 财务负责人；
…… ……
总裁列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则， 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细
报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
裁与公司之间的劳动合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，对公司 第一百五十四条 公司设董事会秘书，对公司
和公司董事会负责，负责公司股东大会和董事 和公司董事会负责，负责公司股东会和董事会
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
…… ……
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除章节 第七章 监事会
第一百三十九条至第一百五十五条 删除。
第一百五十七条 公司的会计年度自一月一日 第一百五十八条 公司的会计年度自一月一日
起，至十二月三十一日止。 起，至十二月三十一日止。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个 并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上
并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按 海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度
照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
编制。 国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十九条 第一百六十条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
…… 级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加
积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
…… ……
（六）利润分配的决策和机制： （六）利润分配的决策和机制：
…… ……
（2）股东大会应根据法律法规和本章程的规定 （2）股东会应根据法律法规和本章程的规定对
对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东 董事会提出的利润分配预案进行表决。股东会
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
并及时答复中小股东关心的问题。 时答复中小股东关心的问题。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议 （3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
完成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
（4）如公司在特殊情况下无法按照既定的现金 在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 （4）如公司在特殊情况下无法按照既定的现金
配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会
（5）监事会应对董事会执行公司现金分红政策 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （5）审计委员会应对董事会执行公司现金分红
（七）既定利润分配政策的调整：公司如因外 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或 督。
由于国家法律、法规或政策发生变化而需要调 （七）既定利润分配政策的调整：公司如因外
整利润分配政策的，详细论证和说明调整的原 部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或
因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司 由于国家法律、法规或政策发生变化而需要调
董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股 整利润分配政策的，详细论证和说明调整的原
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司
过。 董事会提交议案并经股东会审议，经出席股东
…… 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外
责人向董事会负责并报告工作。 披露。
原第一百六十三条后新增 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责
并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所及会 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务
计师事务所的审计费用必须由股东大会决定。 所及会计师事务所的审计费用必须由股东会决
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前十日事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
不当情形。 形。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会或监事会的 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通
会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮 知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件或电
件或电话方式进行。 话方式进行。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
原第一百七十五条后新增 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告。 权人，并于三十日内在符合监管机构规定条件
债权人自接到通知书之日起三十日内，未 的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 债权人自接到通知之日起三十日内，未接
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 知债权人，并于三十日内在符合监管机构规定
条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制
须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 起十日内通知债权人，并于三十日内在符合监
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 管机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
原第一百八十条后新增 第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十
一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在符合监管机构规定条件的媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚
存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二
条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散 条第一款第（一）
（二）
（四）
（五）项规定而解
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给
组成清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于六十日内在符合监管机
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
…… 向清算组申报其债权。
……
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者 实义务和勤勉义务。
其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
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（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修 第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章 第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第一百九十七条 公司及公司下属涉军单位应 第二百〇七条 公司及公司下属涉军单位应严
严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工 格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作
作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制 制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，
度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人 落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机
员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密 构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督
部门的监督检查，确保国家秘密安全。 检查，确保国家秘密安全。
第二百条 第二百一十条
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（二）公司董事长、总裁发生变动，军工科研 （二）公司董事长、总经理发生变动，军工科
关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向 研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需
国务院国防科技工业主管部门备案； 向国务院国防科技工业主管部门备案；
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第二百〇一条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。 （四）市值，是指交易前十个交易日收盘市值
（四）市值，是指交易前十个交易日收盘市值 的算术平均值。
的算术平均值。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，
订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相 制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定
抵触。 相抵触。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
“以内”
“以下”含本数；“多于”、“低于”、“过半”、 含本数；
“多于”、
“低于”、
“过半”、
“以外”不
“以外”不含本数。 含本数。
第二百〇六条 本章程经公司股东大会审议通 第二百一十六条 本章程经公司股东会审议通
过之日起生效。 过之日起生效。
除上述修改和相关条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款不变。修订
后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登
记等工商登记手续。
二、修订和制定部分内部管理制度的情况
为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，公司根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，修订和制定了部分
内部管理制度，具体情况如下：
序 是否提交
制度 类型
号 股东大会
上述内部管理制度的修订和制定事项均已经公司第三届董事会第六次会议
审议通过，其中第 1 项至第 8 项尚需提交公司股东大会审议。修订或制定后的《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》
《对外担保管理办法》《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《信息披露管
理制度》《内部审计制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
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