招商证券股份有限公司
二○二五年第二次临时股东大会
会议资料
大 会 议 程
会议时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
通过互联网投票平台的投票时间：
会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
招商证券大厦
议 程：
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
四、投票表决
五、问答交流
六、宣布表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
目 录
附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表 ......... 123
附件 5：《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》条款变更新旧对照表 ..... 171
附件 6：《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》条款变更新旧对照表 ......... 185
附件 7：《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》条款变更新旧对照表 ......... 225
附件 8：《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》条款变更新旧对照表 ......... 255
议案 1
关于撤销监事会并修订或废止相关制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
（2024 年 7 月 1 日实施）及中国证监会出台的《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，公司应当在 2026 年 1 月 1
日前，撤销监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权。
为衔接新《公司法》、落实监事会改革等要求，中国证监会修订《上市公司章程
指引》等配套规则，上交所修订《上海证券交易所股票上市规则》及配套规则，强化
董事、高级管理人员职责与控股股东、实际控制人行为规范，加强股东权利保障等。
根据以上要求，经公司董事会和监事会审议，现提请股东大会撤销监事会并修订
《招商证券股份有限公司章程》等 8 项制度，废止《招商证券股份有限公司监事会议
事规则》。
除统一调整“监事”相关表述，将“股东大会”改为“股东会”外，其他主要修
订内容如下：
明确法定代表人的变更办法及法律责任；新增控股股东和实际控制人专节，明确
规定其职责与义务；修改股东会召集与主持相关条款，降低临时提案权股东的持股比
例，优化股东会召开方式及表决程序；新增董事会专门委员会专节，明确由董事会审
计委员会行使监事会的法定职权并撤销监事会；新增独立董事专节，明确独立董事的
定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
新设职工董事；明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会
计师事务所的审议程序等规定。
修订有权向股东会提交临时提案的股东持股比例、出席股东会的人员及其身份证
明文件类型、授权委托书应当载明的内容以及股东会通知、临时提案、延期召开股东
会和股东会决议的公告内容；增加回购股份的表决要求、股东会决议的争议处理方式、
股东会对董事会的授权原则及事项；完善股东会表决程序并更名为《招商证券股份有
限公司股东会议事规则》。
细化亲自出席和委托出席、会议记录的相关要求。
调整提名独立董事候选人的股东条件、投票无效的情形、辞职报告内容、独立董
事专门会议、会议记录等相关要求，明确独立董事负有忠实、勤勉义务。
调整选聘的会计师事务所应具备的基本条件，优化审计相关人员连续承担公司审
计业务的时间限制，增加不得新增或扩展审计业务的情形、选聘档案管理要求及提前
解聘的备案要求。
修订独立董事对关联交易的决策方式、关联交易决策和信息披露相关条款。
修订募集资金的定义、使用原则、置换募集资金、闲置募集资金进行现金管理、
使用超募资金、延期实施募投项目、改变用途等相关要求，完善募集资金专项报告及
其他事项的披露，增加防止控股股东、实际控制人占用募集资金的规定。
无其他修订。
相关制度的具体修订内容及修订后的制度详见附件。
以上议案，提请审议。
附件：
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表
附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表
附件 4：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
附件 5：《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》条款变更新旧对照表
附件 6：《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》条款变更新旧对照表
附件 7：《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》条款变更新旧对照表
附件 8：《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》条款变更新旧对照表
附件
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为维护招商证券股份有限公 第一条 为维护招商证券股份有限公 《上市公司章程指引》（以下简称《章程
司（以下简称公司）、股东和债权人的合 司（以下简称公司）、股东、职工和债权 指引》）第一条：
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 为维护公司、股东、职工和债权人的
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
称《证券法》）、
《上市公司治理准则》
《证 法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券公司治理准则》《上市公司章程指引》 司章程指引》《上市公司治理准则》《证 下简称《证券法》）和其他有关规定，制
《上海证券交易所股票上市规则》《香港 券公司治理准则》《证券公司股权管理规 定本章程。
联合交易所有限公司证券上市规则》（以 定》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香
下简称《香港上市规则》）和其他有关规 港联合交易所有限公司证券上市规则》
定，制订本章程。 （以下简称《香港上市规则》）和其他有
关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券 第二条 公司系依照《公司法》《证券
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
法》和其他有关规定成立的股份有限公 法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
公司经中国证券监督管理委员会（以 公司经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）证监机构字（2001） 下简称中国证监会）《关于同意国通证券 规范表述
（2001）49 号文批准，由国通证券有限 复》（证监机构字〔2001〕285 号）和广
责任公司整体变更，并由国通证券有限责 东省深圳市人民政府《关于整体改组设立
任公司原股东以发起方式设立。…… 国通证券股份有限公司的批复》（深府股
〔2001〕49 号）批准，由国通证券有限责
任公司整体变更，并由国通证券有限责任
公司原股东以发起方式设立。……
第三条 公司于 2009 年 11 月 2 日经中 第三条 公司于 2009 年 11 月 2 日经中
国证监会证监许可[2009]1132 号文批准， 国证监会《关于核准招商证券股份有限公 规范表述
首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 司首次公开发行股票的批复》（证监许可
股），于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交
易所上市。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监会 公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监
证监许可[2016]1735 号文核准，首次发 会《关于核准招商证券股份有限公司发行
行 891,273,800 股 境 外 上 市 外 资 股 （ H 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 》（ 证 监 许 可
股），于 2016 年 10 月 7 日在香港联合交 〔 2016 〕 1735 号 ） 核 准 ， 首 次 发 行
易所有限公司（以下简称香港联交所）上 891,273,800 股境外上市外资股（H 股），
市。 于 2016 年 10 月 7 日在香港联合交易所有
限公司（以下简称香港联交所）上市。
《章程指引》第八条：
第八条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 第八条 公司董事长为代表公司执行 【代表公司执行公司事务的董事或
人。 公司事务的董事，是公司的法定代表人。 者经理】为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为 担任法定代表人的董事或者经理辞
同时辞去法定代表人。 任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定 表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事 《章程指引》第九条：
新增条款，后续序号顺延 的民事活动，其法律后果由公司承受。 法定代表人以公司名义从事的民事
本章程或者股东会对法定代表人职 活动，其法律后果由公司承受。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
权的限制，不得对抗善意相对人。 本章程或者股东会对法定代表人职
法定代表人因为执行职务造成他人 权的限制，不得对抗善意相对人。
损害的，由公司承担民事责任。公司承担 法定代表人因为执行职务造成他人
民事责任后，依照法律法规或者本章程的 损害的，由公司承担民事责任。公司承担
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 《章程指引》第十条：
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 第十条 股东以其认购的股份为限对 股东以其认购的股份为限对公司承
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 公司承担责任，公司以其全部财产对公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务
担责任。 的债务承担责任。 承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定， 第十一条 公司根据《中国共产党章 文字调整
设立中国共产党的组织，开展党的活动， 程》规定，设立中国共产党的组织，开展
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保 党的活动，党委发挥领导作用，把方向、
落实。公司要建立党的工作机构，配备足 管大局、保落实。公司要建立党的工作机
够数量的党务工作人员，保障党组织的工 构，配备足够数量的党务工作人员，保障
作经费，为党组织的活动提供必要条件。 党组织的工作经费，为党组织的活动提供
必要条件。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十二条 本章程自公司股东大会 第十三条 本章程自公司股东会决
决议通过之日起生效。 议通过之日起生效。 《章程指引》第十一条：
本章程自生效之日起，即成为规范公 本章程自生效之日起，即成为规范公 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、总 的文件，对公司、股东、董事、高级管理 的文件，对公司、股东、董事、高级管理
经理和其他高级管理人员具有法律约束 人员具有法律约束力。依据本章程，股东 人员具有法律约束力。依据本章程，股东
力。前述人员均可以依据本章程提出与公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
司事宜有关的权利主张。依据本章程，股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东、董事和高级管理人员。 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 删除部分来自《到境外上市公司章程必备
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 条款》
（以下简称《必备条款》），已废止。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
或者向仲裁机构申请仲裁。 或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 本章程所称其他高级管 第十四条 本章程所称高级管理人 《章程指引》第十二条：
理人员是指公司副总经理、董事会秘书、 员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 本章程所称高级管理人员是指公司
财务负责人、合规负责人、首席风险官、 董事会秘书、合规负责人、首席风险官、 的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
首席信息官及董事会决议确认为高级管 首席信息官及董事会决议确认为高级管 书和本章程规定的其他人员。
理人员的其他人员。 理人员的其他人员。
第十七条 公司可以设立全资子公 第十八条 公司可以设立全资子公
司开展私募投资基金业务；公司可以设立 司，开展私募投资基金业务、金融产品投 文字调整
全资子公司开展金融产品投资和其他另 资和其他另类投资业务、证券资产管理业
类投资业务；公司可以设立全资子公司开 务以及监管机构核准的其他业务。
展证券资产管理业务以及监管机构核准
的其他业务。
第二十二条 公司股份的发行，实 第二十三条 公司股份的发行，实 《章程指引》第十七条：
行公开、公平、公正的原则，同种类的每 行公开、公平、公正的原则，同类别的每 公司股份的发行，实行公开、公平、
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行 权利。同次发行的同类别股份，每股的发
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 行条件和价格相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第二十四条 经国务院证券监督管 第二十五条 经国务院证券监督管
理机构注册或备案，公司可以向境内投资 理机构注册或备案，公司可以向境内投资
人和境外投资人发行股票。 人和境外投资人发行股票。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
前款所称境外投资人是指认购公司 前款所称境外投资人是指认购公司 文字调整
发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 发行股份的外国和中国香港特别行政区、
的投资人；境内投资人是指认购公司发行 中国澳门特别行政区、中国台湾省的投资
股份的，除前述地区以外的中华人民共和 人；境内投资人是指认购公司发行股份
国境内的投资人。 的，除前述地区以外的中华人民共和国境
公司发行的境内上市内资股股份在 内的投资人。
中国证券登记结算有限责任公司集中存 公司向境内投资人发行的以人民币
管。 认购的股份，称为内资股。公司向境外投
公司 H 股主要在香港中央结算有限公 资人发行的以外币认购的股份，称为外资
司属下的中央存管处托管，亦可由股东以 股。外资股在境外上市的，称为境外上市
个人名义持有。 外资股。 将原第二十四条与原第二十七条合并
第二十七条 公司向境内投资人发 公司发行的在香港联交所上市的外
行的以人民币认购的股份，称为内资股。 资股，简称为 H 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的 公司发行的境内上市内资股股份在
股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 中国证券登记结算有限责任公司集中存
称为境外上市外资股。 管。
公司发行的在香港联交所上市的外 公司 H 股主要在香港中央结算有限公
资股，简称为 H 股。 司属下的中央存管处托管，亦可由股东以
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
个人名义持有。
第二十五条 …… 第二十六条 …… 《章程指引》第二十条：
公司发起人的出资时间为 2001 年， 公司发起人的出资时间为 2001 年， 公司发起人为【各发起人姓名或者名
其各自的出资金额和出资比例为：…… 发起人以国通证券有限责任公司的净资 称】、认购的股份数分别为【股份数量】、
产折合股本，其各自认购的股份数和持股 出资方式和出资时间为【具体方式和时
比例为：…… 间】，公司设立时发行的股份总数为【数
额】股、面额股的每股金额为【数额】元。
第二十六条 公司股份总数为 第二十七条 公司已发行的股份总 《章程指引》第二十一条：
内资股股东持有 7,422,005,272 股，占公 其中内资股股东持有 7,422,005,272 股， 公司的股本结构为：普通股【数额】股，
司可发行的普通股总数的 85.34%；境外上 占公司可发行的普通股总数的 85.34%；境 其他类别股【数额】股。
市外资股股东持有 1,274,521,534 股，占 外 上市 外 资 股股 东持 有 1,274,521,534
公司可发行的普通股总数的 14.66%。 股，占公司可发行的普通股总数的
第二十八条 公司或公司的子公司 第二十八条 公司或者公司的子公 《章程指引》第二十二条：
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 公司或者公司的子公司（包括公司的
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助， 款等形式，为他人取得本公司或者其母公
公司实施员工持股计划的除外。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持
为公司利益，经股东会决议，或者董 股计划的除外。
事会按照本章程或者股东会的授权作出 为公司利益，经股东会决议，或者董
决议，公司可以为他人取得本公司或者母 事会按照本章程或者股东会的授权作出
公司的股份提供财务资助，但财务资助的 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
累计总额不得超过已发行股本总额的百 母公司的股份提供财务资助，但财务资助
分之十。董事会作出决议应当经全体董事 的累计总额不得超过已发行股本总额的
的三分之二以上通过。 百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十九条 公司根据经营和发展 第二十九条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律法规、监管规定、自律 的需要，依照法律法规的规定，经股东会 《章程指引》第二十三条：
规则及其他相关规定，经股东大会分别作 作出决议，可以采用下列方式增加资本： 公司根据经营和发展的需要，依照法
出决议，可以采用下列方式增加资本： 律、法规的规定，经股东会作出决议，可
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份； 以采用下列方式增加资本：
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(五) 法律法规、监管规定、自律规 (五) 法律法规规定的其他方式。 （四）以公积金转增股本；
则及其他相关规定批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会
公司增资发行新股，按照本章程的规 公司增资发行新股，按照本章程的规 规定的其他方式。
定批准后，根据国家有关法律法规、监管 定批准后，根据国家有关法律法规规定的
规定、自律规则及其他相关规定的程序办 程序办理。 全文统一“法律法规”表述
理。
第三十三条 公司在下列情况下， 第三十一条 公司不得收购公司股 《章程指引》第二十五条：
可以依照法律法规、监管规定、自律规则、 份，但是有下列情形之一的除外： 公司不得收购本公司股份。但是，有
本章程及其他相关规定，收购公司的股 …… 下列情形之一的除外：
份： ……
……
(六) 为维护公司价值及股东权益 (六) 公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权
所必需。 权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司
股份的活动。
第三十六条 公司股份可以依法转 第三十四条 公司股份应当依法转 《章程指引》第二十八条：
让。在香港上市的境外上市外资股的转 让。在香港上市的境外上市外资股的转 公司的股份应当依法转让。
让，需到公司委托香港当地的股票登记机 让，需到公司委托香港当地的股票登记机
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
构办理登记。 构办理登记。
《章程指引》第二十九条：
第三十八条 公司不接受公司的股 第三十六条 公司不接受公司的股份 公司不接受本公司的股份作为质权
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。 的标的。
第三十九条 发起人持有的公司 第三十七条 公司首次公开发行 A 删除部分来自原《章程指引》，现行条款
股份，自公司成立之日起一年内不得转 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票 已删除
让。公司首次公开发行 A 股股份前已发行 在证券交易所上市交易之日起一年内不
的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上 得转让。
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司 因撤销监事会，全文删除相关内容，以下
向公司申报所持有的公司的股份及其变 申报所持有的公司的股份及其变动情况， 不再重复说明
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 在任职期间每年转让的股份不得超过其
超过其所持有公司股份总数的百分之二 所持有公司股份总数的百分之二十五。上
十五。上述人员离职后半年内，不得转让 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
其所持有的公司股份。…… 的公司股份。……
《章程指引》第三十一条：
第四十条 公司持有百分之五以上 第三十八条 公司持有百分之五以 公司持有百分之五以上股份的股东、
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股份的股东、董事、监事、高级管理人员 上股份的股东、董事、高级管理人员将其 董事、高级管理人员，将其持有的本公司
将其持有的公司股票或者其他具有股权 持有的公司股票或者其他具有股权性质 股票或者其他具有股权性质的证券在买
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 出后六个月内又买入，由此所得收益归公 内又买入，由此所得收益归本公司所有，
归公司所有，公司董事会将收回其所得收 司所有，公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
股票而持有百分之五以上股份的，以及有 而持有百分之五以上股份的，以及有中国 有百分之五以上股份的，以及有中国证监
中国证监会规定的其他情形的除外。…… 证监会规定的其他情形的除外。…… 会规定的其他情形的除外。……
第四十一条 公司依据证券登记机 第三十九条 公司依据证券登记结 《章程指引》第三十二条：
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名 公司依据证券登记结算机构提供的
证明股东持有公司股份的充分证据。股东 册是证明股东持有公司股份的充分证据。 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，承 持有公司股份的充分证据。股东按其所持
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 担义务；持有同一类别股份的股东，享有 有股份的类别享有权利，承担义务；持有
权利，承担同种义务。境外上市外资股股 同等权利，承担同种义务。境外上市外资 同一类别股份的股东，享有同等权利，承
东名册必须可供股东查阅，但可容许公司 股股东名册必须可供股东查阅，但可容许 担同种义务。
按与《公司条例》（香港法例第 622 章） 公司按与《公司条例》（香港法例第 622
第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手 章）第 632 条等同的条款暂停办理股东登
续。…… 记手续。……
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第四十三条 公司普通股股东享有 第四十一条 公司股东享有下列权 《章程指引》第三十四条：
下列权利： 利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，在股 参加或者委派股东代理人参加股东会，在 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
东大会上发言并行使相应的表决权（除非 股东会上发言并行使相应的表决权（除非 行使相应的表决权；
个别股东按公司证券上市地相关要求须 个别股东按公司证券上市地相关要求须
就个别事宜放弃投票权）； 就个别事宜放弃表决权）；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律法规、监管规定、自 （四）依照法律法规及本章程规定转 建议或者质询；
律规则、本章程及其他相关规定转让、赠 让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程
与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）依照本章程的规定获得有关信 （五）依照本章程的规定获得有关信 份；
息，包括在缴付了合理费用后有权查阅和 息，包括在缴付了合理费用后有权查阅和
复印本章程、公司股东名册、债券存根、 复制本章程、公司股东名册、股东会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名
股东大会会议记录、董事会会议决议、监 记录、董事会会议决议、财务会计报告， 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
簿、会计凭证； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份； 份；
（八）法律法规、监管规定、自律规 （八）法律法规及本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章或
则、本章程及其他相关规定所赋予的其他 权利。 者本章程规定的其他权利。
权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有 删除部分来自《香港联合交易所有限公司
权益的人士并无向公司披露其权益而行 证券上市规则》原附录三第 12 条，现行
使任何权力，以冻结或以其它方式损害其 条款已删除。
所持股份附有的任何权利。
应经但未经监管部门批准或未向监 应经但未经监管部门核准或未向监 《 证 券 公 司 股 权 管 理 规 定 》 第 二 十 七
管部门备案的股东或者尚未完成整改的 管部门备案的股东或者尚未完成整改的 条：……
股东，存在虚假陈述、滥用股东权利或其 股东，存在虚假陈述、滥用股东权利或其 （二）应经但未经监管部门核准或未
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
他损害公司利益行为的股东，不得行使股 他损害公司利益行为的股东，不得行使股 向监管部门备案的股东，或者尚未完成整
东会召开请求权、表决权、提名权、提案 东会召开请求权、表决权、提名权、提案 改的股东，不得行使股东（大）会召开请
权、处分权等权利。 权、处分权等权利。 求权、表决权、提名权、提案权、处分权
等权利；……
第四十四条 股东提出查阅前条所 第四十二条 股东要求查阅、复制公 《章程指引》第三十五条：
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 股东要求查阅、复制公司有关材料
提供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定。 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
股数量的书面文件，公司经核实股东身份 律、行政法规的规定。
后按照股东的要求予以提供。
《章程指引》第三十六条：
第四十五条 公司股东大会、董事 第四十三条 公司股东会、董事会 公司股东会、董事会决议内容违反法
会决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 律、行政法规的，股东有权请求人民法院
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起六十日内，请求人民 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
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程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。 未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议 董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院 的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实 议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。 履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者 人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规的规定履 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
行信息披露义务，充分说明影响，并在判 中国证监会和证券交易所的规定履行信
决或者裁定生效后积极配合履行。涉及更 息披露义务，充分说明影响，并在判决或
正前期事项的，将及时处理并履行相应信 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
息披露义务。 期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十四条 有下列情形之一的，公 《章程指引》第三十七条：
新增条款，后续序号顺延 司股东会、董事会的决议不成立： 有下列情形之一的，公司股东会、董
（一）未召开股东会、董事会会议作 事会的决议不成立：
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出决议； （一）未召开股东会、董事会会议作
（二）股东会、董事会会议未对决议 出决议；
事项进行表决； （二）股东会、董事会会议未对决议
（三）出席会议的人数或者所持表决 事项进行表决；
权数未达到《公司法》或者本章程规定的 （三）出席会议的人数或者所持表决
人数或者所持表决权数； 权数未达到《公司法》或者本章程规定的
（四）同意决议事项的人数或者所持 人数或者所持表决权数；
表决权数未达到《公司法》或者本章程规 （四）同意决议事项的人数或者所持
定的人数或者所持表决权数。 表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
《章程指引》第三十八条：
第四十六条 董事、高级管理人员 第四十五条 审计委员会成员以外 审计委员会成员以外的董事、高级管
执行公司职务时违反法律、行政法规或者 的董事、高级管理人员执行公司职务时违 理人员执行公司职务时违反法律、行政法
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 规或者本章程的规定，给公司造成损失
一百八十日以上单独或合并持有公司百 公司造成损失的，连续一百八十日以上单 的，连续一百八十日以上单独或者合计持
分之一以上股份的股东有权书面请求监 独或合并持有公司百分之一以上股份的 有公司百分之一以上股份的股东有权书
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股东有权书面请求审计委员会向人民法 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 审计委员会成员执行公司职务时违反法
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的规定，给公司造成损失的，股东可以书 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的 审计委员会、董事会收到前款规定的
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 东有权为了公司的利益以自己的名义直 东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级 公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或 管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者 成损失的，连续一百八十日以上单独或者
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合计持有公司百分之一以上股份的股东， 合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三 可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董 款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资 名义直接向人民法院提起诉讼。
子公司不设监事会或监事、设审计委员会 注释：公司全资子公司不设监事会或
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十八条 公司普通股股东承担 第四十七条 公司股东承担下列义务：
下列义务： （一）遵守法律法规及本章程；
（一）遵守法律法规、监管规定、自
律规则、本章程及其他相关规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金。公司股东应严格按照法律法 缴纳股款。公司股东应严格按照法律法规 《 证 券 公 司 股 权 管 理 规 定 》 第 二 十 一
规、监管规定、自律规则及其他相关规定 的规定履行出资义务，使用自有资金入 条：……
履行出资义务，使用自有资金入股，资金 股，资金来源合法，不得以委托资金等非 证券公司股东应当使用自有资金入
来源合法，不得以委托资金等非自有资金 自有资金入股，法律法规和中国证监会认 股证券公司，资金来源合法，不得以委托
入股，法律法规另有规定的除外； 可的情形除外； 资金等非自有资金入股，法律法规和中国
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证监会认可的情形除外。
（三）除法律法规允许的情形外，不 《章程指引》第四十条：……
（三）除法律法规、监管规定、自律 得抽回其股本； （三）除法律、法规规定的情形外，
规则及其他相关规定允许的情形外，不得 不得抽回其股本；……
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 《关于加强上市证券公司监管的规定》第
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 三条：……
立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；不得要求公司及子公司通过违规 上市证券公司股东、股东的实际控制
的利益； 关联交易、对外投资、融资、担保、销售 人及其他关联方不得要求证券公司及其
金融产品等方式，侵占公司及子公司资 子公司通过违规关联交易、对外投资、融
金、资产，损害公司及其他股东、客户的 资、担保、销售金融产品等方式侵占上市
合法权益； 证券公司及其子公司的资金、资产，损害
（五）持有公司百分之五以上股权的 公司及其他股东、客户的合法权益。
（五）主要股东（定义见《证券公司 股东、控股股东应当在必要时向公司补充 《证券公司股权管理规定》第五条：……
股权管理规定》）、控股股东应当在必要时 资本； （二）主要股东，指持有证券公司 5%
向公司补充资本； （六）法律法规和本章程规定应当承 以上股权的股东；……
（六）法律法规、监管规定、自律规 担的其他义务。
则及其他相关规定和本章程规定应当承
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担的其他义务。 第四十八条 公司股东滥用股东权利 《章程指引》第四十一条：
公司股东滥用股东权利给公司或者 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用公司法人独立地位和 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 务承担连带责任。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
责任。
《证券公司治理准则》第二十五条：
第四十九条 公司与股东（或者股东的 证券公司与其股东（或者股东的关联
关联方）之间不得有下列行为： 方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律法规 （一）持有股东的股权，但法律、行
或者中国证监会另有规定的除外； 政法规或者中国证监会另有规定的除外；
新增条款，后续序号顺延
（二）通过购买股东持有的证券等方 （二）通过购买股东持有的证券等方
式向股东输送不当利益； 式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产； （三）股东违规占用公司资产；
（四）法律法规或者中国证监会禁止 （四）法律、行政法规或者中国证监
的其他行为。 会禁止的其他行为。
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第四十九条 持有公司百分之五以 第五十条 持有公司百分之五以上 《证券公司治理准则》第十条：
上股份的股东、实际控制人出现下列情况 股份的股东、实际控制人出现下列情况之 证券公司的股东、实际控制人出现下
之一时，应当在该事实发生后及时通知公 一时，应当在该事实发生后及出现重大进 列情形时，应当在 5 个工作日内通知证券
司： 展或者变化时及时通知公司： 公司：
（一）所持有或控制的公司股权被采 （一）所持有或控制的公司股权被采 （一）所持有或者控制的证券公司股权被
取财产保全措施或被强制执行； 取财产保全或者强制执行措施； 采取财产保全或者强制执行措施；……
（二）质押所持有的公司股权（应当 （二）质押所持有的公司股权； 《上海证券交易所股票上市规则》（以下
于事发当日书面通知公司）； …… 简称《上交所上市规则》）4.5.3：……
…… 控股股东、实际控制人出现下列情形
（十）法院裁决禁止控股股东转让其 （十）法院裁决禁止控股股东转让其 之一的，应当及时告知上市公司，并配合
所持股份，任一股东所持公司百分之五以 所持股份，任一股东所持公司百分之五以 公司履行信息披露义务：……
上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信 上股份被冻结、司法标记、司法拍卖、托 （二）法院裁决禁止转让其所持股
托或者被依法限制表决权等，或者出现被 管、设定信托或者被依法限制表决权等， 份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
强制过户风险； 或者出现被强制过户风险； 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或
（十一）拟对公司进行重大资产、债 （十一）拟对公司进行重大资产重组、 者被依法限制表决权等，或者出现被强制
务重组或者业务重组； 债务重组或者业务重组； 过户风险；
…… …… （三）拟对公司进行重大资产重组、
上述事项按照公司证券上市地交易 上述事项按照公司证券上市地交易所 债务重组或者业务重组；……
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
所的相关规定需要进行公告的，公司应当 的相关规定需要进行公告的，公司应当及 前款规定的事项出现重大进展或者
及时公告。…… 时公告，相关股东应当配合。…… 变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。
第一百三十四条 公司有下列情形 第五十一条 公司有下列情形之一
之一的，公司应当以公告的方式及时通知 的，公司应当以公告的方式及时通知全体 调整条款位置
全体股东，并向公司住所地中国证监会派 股东，并向公司住所地中国证监会派出机
出机构报告： 构报告：
（一）公司或董事、监事、高级管理 （一）公司或董事、高级管理人员涉
人员涉嫌重大违法违规行为； 嫌重大违法违规行为；
…… ……
（四）拟更换董事长、监事会主席或 （四）拟更换董事长或总裁；
总经理；…… ……
第二节 控股股东和实际控制人 《章程指引》：
在原第五十五条之后新增第二节，包含新 第五十六条 公司的控股股东、实 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
增的第五十六条、五十七条、五十八条， 际控制人应当依照法律法规的规定行使 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
以及原第五十一条（变更为新第五十九 权利、履行义务，维护公司利益。 证券交易所的规定行使权利、履行义务，
条） 维护上市公司利益。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司控股股东、实际控制人应当遵守 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
下列规定： 应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控 （一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其 制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益； 他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和 （二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披 （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件； 重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资 （四）不得以任何方式占用公司资
金； 金；
（五）不得强令、指使或者要求公司 （五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保； 及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息 （六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 （七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益； 式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以 财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性； 任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规和本章程的其他规 （九）法律、行政法规、中国证监会
定。 规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。……
公司的控股股东、实际控制人指示董 公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东 事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员 利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 承担连带责任。
第五十七条 控股股东、实际控制 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
人质押其所持有或者实际支配的公司股 其所持有或者实际支配的公司股票的，应
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 当维持公司控制权和生产经营稳定。
定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五十八条 控股股东、实际控制 其所持有的本公司股份的，应当遵守法
人转让其所持有的公司股份的，应当遵守 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
法律法规中关于股份转让的限制性规定 的规定中关于股份转让的限制性规定及
及其就限制股份转让作出的承诺。 其就限制股份转让作出的承诺。
第五十六条 股东大会是公司的权 第六十条 公司股东会由全体股东 《章程指引》第四十六条：
力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 公司股东会由全体股东组成。股东会
（一）决定公司经营方针和投资计 使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职
划； 权：……
（二）选举和更换非由职工代表担任 （一）选举和更换非由职工代表担任 删除部分根据《公司法》不再是股东会职
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事，决定有关董事的报酬事项； 权。
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；…… （六）对公司合并、分立、解散、清 本章程新条款第二百四十三条：公司合并
（九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议，但本章程 支付的价款不超过公司净资产百分之十
算或者变更公司形式作出决议； 另有规定的除外； 的，可以不经股东会审议，但应当经董事
…… …… 会决议。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东会可以将下列事项授权董事会： 《章程指引》第四十六条：……
（一）发行公司债券（含可转换为股 股东会可以授权董事会对发行公司
票的公司债券）； 债券作出决议。
（二）在三年内决定发行不超过已发 注释：1.公司经股东会决议，或者经
行股份百分之五十的股份，但以非货币财 本章程、股东会授权由董事会决议，可以
产作价出资的应当经股东会决议。 发行股票、可转换为股票的公司债券，具
除前款事项及法律法规另有规定外， 体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
股东会的职权不得通过授权的形式由董 监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权 事会或其他机构和个人代为行使。 2.除法律、行政法规、中国证监会规
的形式由董事会或其他机构和个人代为 定或证券交易所规则另有规定外，上述股
行使。 东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
《公司法》第一百五十二条：
公司章程或者股东会可以授权董事
会在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议。……
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第五十八条 公司下列提供财务资 第六十二条 公司下列提供财务资助 《上交所上市规则》6.1.9：
助行为，须经股东大会审议通过：…… 行为，须经股东会审议通过：…… 上市公司发生“财务资助”交易事项，
资助对象为公司合并报表范围内的 资助对象为公司合并报表范围内的控 除应当经全体董事的过半数审议通过外，
控股子公司，且该控股子公司其他股东中 股子公司，且该控股子公司其他股东中不 还应当经出席董事会会议的三分之二以
不包含公司的控股股东、实际控制人及其 包含公司的控股股东、实际控制人及其关 上董事审议通过，并及时披露。
关联人的，可以免于适用本章程财务资助 联人的，可以免于适用本条及第一百三十 财务资助事项属于下列情形之一的，
相关规定。…… 七条的相关规定。 还应当在董事会审议通过后提交股东会
…… 审议：……
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第六十条 有下列情形之一的，公司 第六十四条 有下列情形之一的， 《章程指引》第四十九条：
在事实发生之日起两个月以内召开临时 公司在事实发生之日起两个月以内召开 有下列情形之一的，公司在事实发生
股东大会： 临时股东会： 之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额的三分之一时； 的三分之一时； 三分之一时；
（三）连续九十日以上单独或者合计 （三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
持有公司百分之十以上股份的股东请求 十以上股份的股东请求时； 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、监管规定、自律规 （六）法律法规或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或
则及其他相关规定或本章程规定的其他 情形。 者本章程规定的其他情形。
情形。
第六十一条 公司召开股东大会的 第六十五条 公司召开股东会的地 《上市公司股东会规则》第二十一条：
地点为：公司住所地或董事会确定的其他 点为：公司住所地或董事会确定的其他地 公司应当在公司住所地或者公司章
地点。 点。 程规定的地点召开股东会。
股东大会将设置会场，以现场会议以 股东会设置会场，以现场会议以及其 股东会应当设置会场，以现场会议形
及其他监管机构允许的形式召开。根据有 他监管机构允许的形式召开。根据有关监 式召开，并应当按照法律、行政法规、中
关监管要求，公司提供网络或其他方式为 管要求，公司提供网络和其他方式为股东 国证监会或者公司章程的规定，采用安
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东会提供便利。 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。……
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
原条款删除内容来自原《章程指引》，相
关内容已删除。
第六十二条 公司召开股东大会时 第六十六条 公司召开股东会时应聘 《章程指引》第五十一条：
应聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公告： 本公司召开股东会时将聘请律师对
公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定；…… （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；…… 合法律、行政法规、本章程的规定；……
第六十七条 董事会应当在规定的 《章程指引》第五十二条：
期限内按时召集股东会。 董事会应当在规定的期限内按时召
第六十三条 过半数独立董事有权 经全体独立董事过半数同意，独立董 集股东会。
向董事会提议召开临时股东大会。对独立 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 经全体独立董事过半数同意，独立董
董事要求召开临时股东大会的提议，董事 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
会应当根据法律法规、监管规定、自律规 事会应当根据法律法规及本章程相关规 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
则、本章程及其他相关规定，在收到提议 定，在收到提议后十日内提出同意或不同 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
后十日内提出同意或不同意召开临时股 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事 规定，在收到提议后十日内提出同意或者
东大会的书面反馈意见。 会同意召开临时股东会的，在作出董事会 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
在作出董事会决议后的五日内发出召开 董事会不同意召开临时股东会的，应说明 事会决议后的五日内发出召开股东会的
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
股东大会的，应说明理由并公告。董事会 说明理由并公告。
拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议
召开临时股东大会。
第六十四条 监事会有权向董事会 第六十八条 审计委员会向董事会 《章程指引》第五十三条：
提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会向董事会提议召开临时
式向董事会提出。董事会应当根据法律法 董事会提出。董事会应当根据法律法规及 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
规、监管规定、自律规则、本章程及其他 本章程规定，在收到提议后十日内提出同 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
相关规定，在收到提案后十日内提出同意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 的规定，在收到提议后十日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的五日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会 董事会不能履行或者不履行召集股东会
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。 持。
第六十五条 连续九十日以上单独 第六十九条 单独或者合计持有公 《章程指引》第五十四条：
或者合计持有公司百分之十以上股份的 司百分之十以上股份的股东向董事会请 单独或者合计持有公司百分之十以
股东有权向董事会请求召开临时股东大 求召开临时股东会，应当以书面形式向董 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会提出。董事会应当根据法律法规及本 东向董事会请求召开临时股东会，应当以
事会应当根据法律法规、监管规定、自律 章程规定，在收到请求后十日内提出同意 书面形式向董事会提出。董事会应当根据
规则、本章程及其他相关规定，在收到请 或不同意召开临时股东会的书面反馈意 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
求后十日内提出同意或不同意召开临时 见。 请求后十日内提出同意或者不同意召开
股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后十日内未作出反馈的，连 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
续九十日以上单独或者合计持有公司百 或者合计持有公司百分之十以上股份的 或者合计持有公司百分之十以上股份（含
分之十以上股份的股东有权向监事会提 股东向审计委员会提议召开临时股东会， 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 员会提议召开临时股东会，应当以书面形
向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求五日内发出召开股东会的 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 应在收到请求后五日内发出召开股东会
通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续九十日以上单独或者合计持有 持有公司百分之十以上股份的股东可以 持股东会，连续九十日以上单独或者合计
公司百分之十以上股份的股东可以自行 自行召集和主持。 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
召集和主持。 复的优先股等）的股东可以自行召集和主
持。
第六十六条 监事会或股东决定自 第七十条 审计委员会或股东决定 根据《章程指引》第五十五条调整第二款、
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 第三款顺序。
同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。 《上交所上市规则》4.2.2：
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或召集股东应在发出股 股东自行召集股东会的，应当在发出
股比例不得低于百分之十。 东会通知前及股东会决议公告时，向证券 股东会通知前书面通知上市公司董事会
监事会或召集股东应在发出股东大 交易所提交有关证明材料。 并将有关文件报送本所。……
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议披露前，召集股东持股
易所提交有关证明材料。 比例不得低于公司总股本的百分之十。 比例不得低于公司总股本的 10%。……
第六十七条 对于监事会或股东自 第七十一条 对于审计委员会 或股东 《章程指引》第五十六条：
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 对于审计委员会或者股东自行召集
将予配合。董事会应当提供股权登记日的 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 的股东会，董事会和董事会秘书将予配
股东名册。 股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
《章程指引》第五十七条：
第六十八条 监事会或股东自行召 第七十二条 审计委员会或股东自 审计委员会或者股东自行召集的股
集的股东大会，会议所必需的费用由公司 行召集的股东会，会议所必需的费用由公 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。 司承担。
第七十条 公司召开股东大会，董事 第七十四条 公司召开股东会，董 《章程指引》第五十九条：
会、监事会以及连续一百八十日以上单独 事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司召开股东会，董事会、审计委员
或者合计持有公司百分之三以上股份的 公司百分之一以上股份的股东，有权向公 会以及单独或者合计持有公司百分之一
股东，有权向公司提出提案。 司提出提案。 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
连续一百八十日以上单独或者合计 单独或者合计持有公司百分之一以 股东，有权向公司提出提案。……
持有公司百分之三以上股份的股东，可以 上股份的股东，可以在股东会召开十日前 股东会通知中未列明或者不符合本
在股东大会召开十日前提出临时提案并 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 章程规定的提案，股东会不得进行表决并
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
书面提交召集人。召集人应当在收到提案 应当在收到提案后两日内发出股东会补 作出决议。
后两日内发出股东大会补充通知，公告临 充通知，公告提出临时提案的股东姓名 《上交所上市规则》4.2.7：
时提案的内容。 （或名称）、持股比例和临时提案的内容， 股东依法依规提出临时提案的，召集
并将该临时提案提交股东会审议。但临时 人应当在规定时间内发出股东会补充通
提案违反法律、行政法规或者本章程的规 知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
定，或者不属于股东会职权范围的除外。 称、持股比例和新增提案的内容。……
发出提案通知至会议决议公告期间，相关 《上海证券交易所上市公司自律监管指
股东的持股比例不得低于百分之一。 引第 1 号——规范运作》（以下简称《规
除前款规定的情形外，召集人在发出 范运作指引》）2.1.4：
股东会通知公告后，不得修改股东会通知 股东会召开前，符合条件的股东提出
除前款规定的情形外，召集人在发出 中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案的，发出提案通知至会议决议公
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东会通知中未列明或不符合本章 告期间的持股比例不得低于 1%。……
通知中已列明的提案或增加新的提案。 程规定的提案，股东会不得进行表决并作
股东大会通知中未列明或不符合本 出决议。
章程第六十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第七十二条 股东大会的通知应以 第七十六条 股东会的通知包括以 “以书面形式作出”内容来自《必备条
书面形式作出，并包括以下内容： 下内容： 款》，已废止。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式、召 《上交所上市规则》4.2.3：
…… 集人和会议期限； ……
股东大会通知和补充通知中应当充 …… 股东会通知中应当列明会议召开的
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、 时间、地点、方式以及会议召集人和股权
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 完整披露所有提案的全部具体内容。 登记日等事项……
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。 删除部分来自原《章程指引》，现行条款
已删除。
第七十三条 除本章程另有规定 第七十七条 股东会通知应当以本 文字调整
外，股东大会通知应当以本章程规定的通 章程规定的通知方式或公司证券上市地
知方式或公司证券上市地证券交易所允 证券交易所允许的其他方式向股东（不论
许的其他方式向股东（不论在股东大会上 在股东会上是否有表决权）送达。
是否有表决权）送达。
第七十四条 股东大会拟讨论董 第七十八条 股东会拟讨论董事选 《章程指引》第六十二条：
事、监事选举事项的，股东大会通知中应 举事项的，股东会通知中应当充分披露董 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
当充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内 会通知中将充分披露董事候选人的详细
料，至少包括以下内容： 容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
个人情况； 个人情况； 个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管 （二）与公司或者公司的董事、高级 （二）与公司或者公司的控股股东及
理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东 管理人员、实际控制人及持股百分之五以 实际控制人是否存在关联关系；
是否存在关联关系； 上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在不得担任上市证券公 （三）是否存在不得担任上市证券公
司董事、监事的情形； 司董事的情形；
（四）披露持有公司股份数量； （四）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有 （五）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒； 关部门的处罚和证券交易所惩戒； 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（六）法律法规、监管规定、自律规 （六）法律法规要求披露的其他信
则及其他相关规定要求披露的其他信息。 息。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位
案提出。 董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条 发出股东大会通知 第七十九条 发出股东会通知后， 《上交所上市规则》4.2.6：
后，无正当理由，股东大会不应延期或取 无正当理由，股东会不应延期或取消，股 发出股东会通知后，无正当理由，股
消，股东大会通知中列明的提案不应取 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 东会不得延期或者取消，股东会通知中列
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 明的提案不得取消。一旦出现股东会延期
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
应当在原定召开日前至少两个工作日公 召开日前至少两个工作日公告并说明原 或者取消、提案取消的情形，召集人应当
告并说明原因。 因。延期召开股东会的，还应当披露延期 在原定会议召开日前至少 2 个交易日发布
后的召开日期。 公告，说明延期或者取消的具体原因。延
期召开股东会的，还应当披露延期后的召
开日期。
第七十七条 股权登记日登记在册 第八十一条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有权出 的所有股东或其代理人，均有权出席股东 文字调整
席股东大会。并依照有关法律法规、监管 会，并依照有关法律法规及本章程行使表
规定、自律规则、本章程及其他相关规定 决权。
行使表决权。…… ……
第七十八条 个人股东亲自出席会 第八十二条 个人股东亲自出席会 《章程指引》第六十六条：
议的，应出示本人身份证或其他能够表明 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 个人股东亲自出席会议的，应出示本
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明；代理他人出席 人身份证或者其他能够表明其身份的有
委托代理他人出席会议的，应出示本人有 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 效证件或者证明；代理他人出席会议的，
效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定 书。
代表人委托的代理人出席会议（视为亲自 代表人委托的代理人出席会议（视为亲自 法人股东应由法定代表人或者法定
出席）。法定代表人出席会议的，应出示 出席）。法定代表人出席会议的，应出示 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
本人身份证、能证明其具有法定代表人资 本人身份证、能证明其具有法定代表人资 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
格的有效证明；委托代理人出席会议的， 格的有效证明；代理人出席会议的，代理 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
代理人应出示本人身份证、法人股东单位 人应出示本人身份证、法人股东单位的法 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
的法定代表人依法出具的书面授权委托 定代表人依法出具的书面授权委托 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
书。…… 书。…… 的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人 第八十三条 股东出具的委托他人 《章程指引》第六十七条：
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下列 股东出具的委托他人出席股东会的
列内容： 内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公 （一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量； 司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入 （三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或弃权票的指示等； 或者弃权票的指示等；……
…… ……
委托书应当说明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除部分来自《必备条款》，已废止。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
表决。
第八十条 表决代理委托书由委托 第八十四条 代理投票授权委托书 《章程指引》第六十八条：
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 代理投票授权委托书由委托人授权
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权书或者其他授权文件，应当和表决代 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 授权文件应当经过公证。经公证的授权书
理委托书同时备置于公司住所或者召集 代理委托书均需备置于公司住所或者召 或者其他授权文件，和投票代理委托书均
会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。 需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，其法定代表人或者 中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。 删除内容涵盖在新条款第八十二条中
第八十三条 股东大会召开时，公 第八十七条 公司全体董事应当出 《章程指引》第七十一条：
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 席股东会，股东会要求高级管理人员列席 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 会议的，高级管理人员应当列席并接受股 会议的，董事、高级管理人员应当列席并
席会议。 东的质询。 接受股东的质询。
《香港交易及结算所有限公司有关股东
大会的指引》6.1 要求董事出席会议。
第八十四条 股东大会会议由董事 第八十八条 股东会由董事会召集 《章程指引》第七十二条：
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会召集的，由董事长担任会议主席并主持 的，由董事长担任会议主席并主持会议。 股东会由董事长主持。董事长不能履
会议。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 行职务或者不履行职务时，由副董事长
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 过半数董事共同推举的一名董事担任会 （公司有两位或者两位以上副董事长的，
担任会议主席并主持会议。董事会不能履 议主席并主持会议。 由过半数的董事共同推举的副董事长主
行或者不履行召集股东大会会议职责的， 持）主持，副董事长不能履行职务或者不
监事会应当及时召集和主持；监事会不召 履行职务时，由过半数的董事共同推举的
集和主持的，连续九十日以上单独或者合 一名董事主持。
计持有本公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人（主席）主持。审计委员 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 会召集人（主席）不能履行职务或不履行 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同 数的审计委员会成员共同推举的一名审
推举的一名审计委员会成员主持。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
场出席股东大会有表决权过半数的股东 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第八十五条 公司制定股东大会议 第八十九条 公司制定股东会议事规 《章程指引》第七十三条：
事规则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 公司制定股东会议事规则，详细规定
程序，包括通知、登记、提案的审议、投 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 股东会的召集、召开和表决程序，包括通
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 录及其签署、公告等内容，以及股东会对
内容应明确具体。股东大会议事规则由董 容应明确具体。股东会议事规则由董事会 董事会的授权原则，授权内容应明确具
事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。 体。
第八十九条 股东大会应有会议记 第九十三条 股 东 会 应 有 会 议 记 《章程指引》第七十七条：
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 股东会应有会议记录，由董事会秘书
下内容： 下内容： 负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集 会议记录记载以下内容：
人姓名或名称； 人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会 人姓名或者名称；
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 议的董事、高级管理人员姓名；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
人员姓名；…… …… （二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；……
第九十条 召集人应当保证会议记 第九十四条 召集人应当保证会议 《章程指引》第七十八条：
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 记录内容真实、准确和完整。出席或者列 召集人应当保证会议记录内容真实、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 准确和完整。出席或者列席会议的董事、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 代表、会议主持人应当在会议记录上签 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
记录应当与现场出席股东的签名册及代 名。会议记录应当与现场出席股东的签名 持人应当在会议记录上签名。会议记录应
理出席的委托书、网络及其他方式表决情 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 当与现场出席股东的签名册及代理出席
况的有效资料一并依法保存，保存期限不 表决情况的有效资料一并依法保存，保存 的委托书、网络及其他方式表决情况的有
少于十年。 期限不少于十年。 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十三条 下列事项由股东大会 第九十七条 下列事项由股东会以 《章程指引》第八十一条：
以普通决议通过： 普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员（由职工代表担任 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 的董事除外）的任免及其报酬和支付方 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（五）公司年度报告； （四）除法律法规或者本章程规定应 （四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律法规、监管规定、自律 当以特别决议通过以外的其他事项。 章程规定应当以特别决议通过以外的其
规则及其他相关规定或者本章程规定应 他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
《章程指引》第八十二条：
第九十四条 下列事项由股东大会 第九十八条 下列事项由股东会以 下列事项由股东会以特别决议通过：
以特别决议通过： 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算；
散、清算或变更公司形式； 散、清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在连续十二个月内购买、 （四）公司在连续十二个月内购买、 资产或者向他人提供担保的金额超过公
出售重大资产或者担保金额超过公司最 出售重大资产或者向他人提供担保的金 司最近一期经审计总资产百分之三十的；
近一期经审计总资产（扣除客户保证金） 额超过公司最近一期经审计总资产（扣除 （五）股权激励计划；
百分之三十的； 客户保证金）百分之三十的； （六）法律、行政法规或者本章程规
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划； 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（六）法律法规、监管规定、自律规 （六）法律法规或本章程规定的，以 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
则及其他相关规定或本章程规定的，以及 及股东会以普通决议认定会对公司产生 的其他事项。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
事项。
第九十五条 股东（包括股东代理 第九十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事、持有百分之一以 董事会、独立董事、持有百分之一以 《上交所上市规则》4.2.5：
上有表决权股份的股东或者依照法律法 上有表决权股份的股东或者依照法律法 上市公司董事会、独立董事、持有 1%
规、监管规定、自律规则及其他相关规定 规设立的投资者保护机构可以公开请求 以上有表决权股份的股东或者依照法律
设立的投资者保护机构可以公开征集股 股东委托其代为行使提案权、表决权等， 法规设立的投资者保护机构公开请求股
东投票权。 征集人应当依法依规披露征集公告和相 东委托其代为行使提案权、表决权等的，
关征集文件，公司应当予以配合。 征集人应当依法依规披露征集公告和相
征集股东投票权应当向被征集人充 征集股东表决权应当向被征集人充 关征集文件，公司应当予以配合。征集人
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 不得以有偿或者变相有偿方式公开征集
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 或者变相有偿的方式征集股东权利。除法 股东权利。
法定条件外，公司不得对征集投票权提出 定条件外，公司不得对征集表决权提出最
最低持股比例限制。 低持股比例限制。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第九十六条 股东大会审议有关关 第一百条 股东会审议有关关联交
联交易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
入有效表决总数；股东大会决议的公告应 有效表决总数；股东会决议的公告应当充
当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，有 《上交所上市规则》6.3.9：
有关联关系的股东应当回避；会议需要关 关联关系的股东应当回避，也不得代理其 上市公司股东会审议关联交易事项
联股东到会进行说明的，关联股东有责任 他股东行使表决权；会议需要关联股东到 时，关联股东应当回避表决，也不得代理
和义务到会如实作出说明。…… 会进行说明的，关联股东有责任和义务到 其他股东行使表决权。
会如实作出说明。……
第九十七条 在股票表决时，有两 第一百〇一条 在投票表决时，有两 文字调整
票或者两票以上的表决权的股东（包括股 票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞 东代理人），不必把所有表决权全部投赞
成票、反对票或者弃权票。 成票、反对票或者弃权票。
当赞成票和反对票相等时，会议主席 当赞成票和反对票相等时，会议主席
有权多投一票。 有权多投一票。
第九十九条 董事、监事候选人名 第一百〇三条 董事候选人名单以提 《证券公司治理准则》第十五条：
单以提案的方式提请股东大会表决。董 案的方式提请股东会表决。董事提名的方 董事会、监事会、单独或者合并持有
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事、监事提名的方式和程序为： 式和程序为： 证券公司 1%以上股权的股东，可以向股东
（一）董事会、监事会有权向公司董 （一）董事会、单独或合并持有公司 会提出议案。
事会推荐董事候选人，并提供董事候选人 百分之一以上股权的股东有权推荐非由 单独或者合并持有证券公司 1%以上
的简历和基本情况，提交股东大会选举。 职工代表担任的董事候选人，并提供简历 股权的股东，可以向股东会提名董事、监
连续一百八十日以上单独或合计持 和基本情况，提交股东会选举。 事候选人。
有公司股本总额的百分之三以上的股东
可提出董事或非由职工代表担任的监事 合并原条款内容
候选人名单，并提供候选人的简历和基本
情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非
由职工代表担任的监事候选人，并提供监
事候选人的简历和基本情况，经监事会进
行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职
工通过民主方式选举产生。 （二）董事会中的职工代表由公司职
（三）公司董事会、监事会或连续一 工通过民主方式选举产生。
百八十日以上单独或者合并持有公司已 …… 原条款第三项内容已包含在第一项中
发行股份百分之一以上的股东可以提出
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独立董事候选人名单。……
第一百条 采取累积投票时，每一股 第一百〇四条 采取累积投票制时， 统一“累积投票制”表述，以下不再重复
东持有的表决票数等于该股东所持股份 每一股东持有的表决票数等于该股东所 说明。
数额乘以应选董事、监事人数。股东可以 持股份数额乘以应选董事人数。股东可以
将其总票数集中投给一个或者分别投给 将其总票数集中投给一名或者分别投给
几个董事、监事候选人。 数名董事候选人。 文字调整
第一百〇四条 每一候选董事、监事 第一百〇八条 每一候选董事单独计
单独计票，获选董事、监事按拟定的董事、 票，获选董事按拟定的董事人数依次以得
监事人数依次以得票较高者确定。每位当 票较高者确定。每位当选董事的最低得票
选董事、监事的最低得票数必须超过出席 数必须超过出席股东会有表决权的股东
股东大会有投票权的股东所持股份的半 所持股份的半数。 文字调整
数。
第一百〇五条 除累积投票制外，股 第一百〇九条 除 采 用 累 积 投 票 制
东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 外，股东会对所有提案进行逐项表决，对
一事项有不同提案的，将按提案提出的时 同一事项有不同提案的，按提案提出的时 文字调整
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外， 因导致股东会中止或不能作出决议外，股 《规范运作指引》2.1.16：
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股东大会将不会对提案进行搁置或不予 东会不得对提案进行搁置或不予表决。股 除采用累积投票制以外，股东会对所
表决。 东或者其代理人在股东会上不得对互斥 有提案应当逐项表决。股东或者其代理人
提案同时投同意票。 在股东会上不得对互斥提案同时投同意
票。……
第一百〇六条 股 东 大 会 审 议 提 案 第一百一十条 股东会审议提案时， 《章程指引》第八十八条：
时，不会对提案进行修改，否则，有关变 不得对提案进行修改，若变更，则应当被 股东会审议提案时，不会对提案进行
更应当被视为一个新的提案，不能在本次 视为一个新的提案，不能在本次股东会上 修改，若变更，则应当被视为一个新的提
股东大会上进行表决。 进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇九条 股东大会对提案进行 第一百一十三条 股东会对提案进 《章程指引》第九十一条：
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 行表决前，应当推举两名股东代表参加计 股东会对提案进行表决前，应当推举
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票和监票。审议事项与股东有关联关系 两名股东代表参加计票和监票。审议事项
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监 与股东有关联关系的，相关股东及代理人
股东大会对提案进行表决时，应当由 票。 不得参加计票、监票。
律师、股东代表、监事代表及公司证券上 股东会对提案进行表决时，应当由律
市地证券交易所规定的其他监票人共同 师、股东代表及公司证券上市地证券交易
负责计票、监票，并当场公布表决结果， 所规定的其他监票人共同负责计票、监
决议的表决结果载入会议记录。 票，并当场公布表决结果，决议的表决结
…… 果载入会议记录。
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……
股东会审议影响中小投资者利益的 《上交所上市规则》4.2.8：……
重大事项时，应当对除公司董事、高级管 股东会审议影响中小投资者利益的
理人员以及单独或者合计持有公司百分 重大事项时，应当对除上市公司董事、高
之五以上股份的股东以外的其他股东的 级管理人员以及单独或者合计持有公司
表决单独计票并披露。 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决单独计票并披露。……
第一百一十条 股东大会现场结束时 第一百一十四条 股东会现场结束 《章程指引》第九十二条：
间不得早于网络或其他方式，会议主持人 时间不得早于网络或其他方式，会议主持 股东会现场结束时间不得早于网络
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。 提案的表决情况和结果，并根据表决结果
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现 宣布提案是否通过。
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 在正式公布表决结果前，股东会现
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
务方等相关各方对表决情况均负有保密 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十三条 股东大会决议应 第一百一十七条 股东会决议应当 《上交所上市规则》4.2.8：
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当按有关法律法规、监管规定、自律规则、 按有关法律法规及本章程的规定及时公 召集人应当在股东会结束后的规定
本章程及其他相关规定及时公告，公告中 告，公告中应列明会议召开的时间、地点、 时间内披露股东会决议公告。股东会决议
应列明出席会议的股东和代理人人数、所 方式、召集人、出席会议的股东和代理人 公告应当包括会议召开的时间、地点、方
持有表决权的股份总数及占公司有表决 人数、所持有表决权的股份总数及占公司 式、召集人、出席会议的股东（代理人）
权股份总数的比例、表决方式、每项提案 有表决权股份总数的比例、每项提案的表 人数、所持（代理）股份及占上市公司有
的表决结果和通过的各项决议的详细内 决方式及表决结果、法律意见书的结论性 表决权股份总数的比例、每项提案的表决
容。 意见等。 方式、每项提案的表决结果、法律意见书
的结论性意见等。……
第一百二十一条 公司及股东、董 《上交所上市规则》4.2.9：
事、高级管理人员等在股东会上不得透 上市公司及其股东、董事、高级管理
新增条款，后续序号顺延
露、泄露未公开的重大信息。 人员等在股东会上不得透露、泄露未公开
重大信息。
第一百一十七条 公司董事应当符 第一百二十二条 公司董事应当符 《章程指引》第一百条：……
合法律法规、监管规定、自律规则及其他 合法律法规规定的条件，具备履行董事职 注释：公司章程应规定规范、透明的
相关规定的条件，具备履行董事职责所必 责所必须的素质。 董事选聘程序。职工人数三百人以上的公
须的素质。 …… 司，董事会成员中应当有公司职工代表。
…… 董事会成员中应当有公司职工代表 董事会中的职工代表由公司职工通过职
一名，由公司职工通过职工代表大会、职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主
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工大会或者其他形式民主选举产生，无需 选举产生，无需提交股东会审议。公司章
提交股东会审议。 程应明确本公司董事会中职工代表担任
董事的名额。
第一百一十八条 董事由股东大会 第一百二十三条 董事（由职工代
选举或更换，并可在任期届满前由股东大 表担任的董事除外）由股东会选举或更
会解除其职务。董事任期三年，任期届满， 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
可连选连任。且未经过出席股东大会股东 务。董事任期三年，任期届满，可连选连 原条款删除内容无外规要求，结合管理实
所持有表决权股份数的三分之二以上的 任。 际，予以删除。
同意，每年更换的董事不得超过董事会成 ……
员总数的三分之一。 《章程指引》第一百条：
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
理人员兼任，但在公司同时担任其他职务 任高级管理人员职务的董事以及由职工 任高级管理人员职务的董事以及由职工
的董事总计不得超过公司董事总数的二 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
分之一。 总数的二分之一。 总数的二分之一。
第一百一十九条 董事应当遵守法 第一百二十四条 董事应当遵守法 《章程指引》第一百零一条：
律法规、监管规定、自律规则、本章程及 律法规及本章程规定，对公司负有忠实义 董事应当遵守法律、行政法规和本章
其他相关规定，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
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务： 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
董事对公司负有下列忠实义务： 得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司的财产、挪用公 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司资金； （一） 不得侵占公司财产、挪用公司
他非法收入，不得侵占公司的财产； 资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义
（三）不得将公司资产或者资金以其 或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （三）不得利用职权贿赂或者收受其 或者其他个人名义开立账户存储；
储； 他非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，未经 他非法收入；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与公司订立合同或者进行 并按照本章程的规定经董事会或股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，
交易； 决议通过，不得直接或者间接与公司订立 并按照本章程的规定经董事会或者股东
合同或者进行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）不得利用职务便利，为自己或 （五）不得利用职务便利，为自己或 订立合同或者进行交易；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 （五）不得利用职务便利，为自己或
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或者为他人经营与本公司同类或者存在 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
利益冲突的业务； 或者公司根据法律法规及本章程的规定， 事会或者股东会报告并经股东会决议通
…… 不能利用该商业机会的除外； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（六）不得自营或者为他人经营与公 章程的规定，不能利用该商业机会的除
司同类或者存在利益冲突的业务；…… 外；……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人 接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立 员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第 合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 （四）项规定。
第一百二十条 董事应当遵守法律法 第一百二十五条 董事应当遵守法 《章程指引》第一百零二条：
规、监管规定、自律规则、本章程及其他 律法规及本章程规定，对公司负有勤勉义 董事应当遵守法律、行政法规和本章
相关规定，对公司负有下列勤勉义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
管理者通常应有的合理注意。 务应当为公司的最大利益尽到管理者通
董事对公司负有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
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合国家法律、行政法规以及国家各项经济 合法律法规以及国家各项经济政策的要 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 求，商业活动不超过营业执照规定的业务 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
定的业务范围； 范围； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
…… …… 定的业务范围；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （五）应当如实向审计委员会提供有 ……
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 （五）应当如实向审计委员会提供有
职权； 职权； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律法规、监管规定、自律规 （六）法律法规及本章程要求的其他 职权；
则、本章程及其他相关规定要求的其他勤 勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及
勉义务。 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事连续两次未 第一百二十六条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会应当 《规范运作指引》3.3.3：
建议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。董事连续两次未亲 董事连续两次未亲自出席董事会会
自出席董事会会议，或者任职期内连续十 议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出
二个月未亲自出席会议次数超过期间董 席会议次数超过期间董事会会议总次数
事会会议总次数二分之一的，董事应当作 的二分之一的，董事应当作出书面说明并
出书面说明并对外披露。 对外披露。
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第一百二十二条 董事可以在任期 第一百二十七条 董事可以在任期 《章程指引》第一百零四条：
届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 届满以前辞任。董事辞职应当向公司提交 董事可以在任期届满以前辞任。董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
披露有关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有关 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
情况。 个交易日内披露有关情况。……
如因董事的辞职导致公司董事会低 除法律法规及本章程第一百八十八
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 条另有规定外，出现下列规定情形的，在 《上交所上市规则》4.3.12：
前，原董事仍应当依照法律法规、监管规 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 上市公司董事、高级管理人员辞任应
定、自律规则、本章程及其他相关规定， 法律法规及本章程规定，继续履行职责： 当提交书面报告。董事辞任的，自公司收
履行董事职务。 （一）董事任期届满未及时改选，或 到通知之日生效。高级管理人员辞任的，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 者董事在任期内辞任导致董事会成员低 自董事会收到辞职报告时生效。
报告送达董事会时生效。 于法定最低人数； 除本规则第 4.3.3 条另有规定外，出
（二）审计委员会成员辞任导致审计 现下列规定情形的，在改选出的董事就任
委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 前，原董事仍应当按照有关法律法规、本
会计专业人士； 规则、本所其他规定和公司章程的规定继
（三）独立董事辞任导致公司董事会 续履行职责：
或者其专门委员会中独立董事所占比例 （一）董事任期届满未及时改选，或
不符合法律法规或本章程规定，或者独立 者董事在任期内辞任导致董事会成员低
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董事中欠缺会计专业人士。 于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计
委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第一百二十八条 公司建立董事离 《章程指引》第一百零五条：
职管理制度，明确对未履行完毕的公开承 公司建立董事离职管理制度，明确对
第一百九十三条 董事、监事及高 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
级管理人员离任时，应向董事会或监事会 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
的忠实义务，在离任后并不当然解除。其 承担的忠实义务，在离任后并不当然解 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
对公司非公开信息进行保密的义务在其 除。其对公司非公开信息进行保密的义务 任期结束后并不当然解除，在本章程规定
离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信 在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
息。其他义务的持续期间应当根据公平的 开信息。其他义务的持续期间应当根据公 因执行职务而应承担的责任，不因离任而
原则决定，视事件发生与离任之间时间的 平的原则决定，视事件发生与离任之间时 免除或者终止。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
长短，以及与公司的关系在何种情况和条 间的长短，以及与公司的关系在何种情况
件下结束而定。 和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
《章程指引》第一百零六条：
第一百二十九条 股东会可以决议
股东会可以决议解任董事，决议作出
解任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款，后续序号顺延 之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十一条 董事执行公司职 《章程指引》第一百零八条：
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 董事执行公司职务，给他人造成损害
责任；董事存在故意或者重大过失的，也 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 董事执行公司职 董事执行公司职务时违反法律法规 董事执行公司职务时违反法律、行政
务时违反法律法规、监管规定、自律规则、 或本章程规定，给公司造成损失的，应当 法规、部门规章或者本章程的规定，给公
本章程或其他相关规定，给公司造成损失 承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百二十六条 公司设董事会， 第一百三十二条 公司设董事会， 《章程指引》第一百零九条：
对股东大会负责。 董事会由十五名董事组成，其中，职工代 公司设董事会，董事会由【人数】名
第一百二十七条 董事会由十五名 表董事一名，独立董事人数不少于董事会 董事组成，设董事长一人，副董事长【人
董事组成，其中独立董事人数不少于董事 人数的三分之一，且至少包括一名符合法 数】人。董事长和副董事长由董事会以全
会人数的三分之一，且至少包括一名符合 律法规规定的会计专业人士。 体董事的过半数选举产生。
法律法规、监管规定、自律规则及其他相
关规定的会计专业人士。
第一百三十五条 董事会设董事长 董事会设董事长一人，由董事会以全
一人。董事长由董事会以全体董事的过半 体董事的过半数选举产生。
数选举产生。
第一百二十八条 公司董事会设立
风险管理委员会、审计委员会、战略与可
持续发展委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会等专门委员会。各专门委员会在 下文设专节就董事会专门委员会作出规
删除
董事会授权下开展工作，为董事会的决策 定。
提供咨询意见，对董事会负责。专门委员
会的组成和职能由董事会确定。董事会负
责制定专门委员会工作规则，规范专门委
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会全体成员需为非执行董
事，至少应有三名成员，召集人应为会计
专业人士。各专门委员会可以聘请外部专
业人士提供服务，由此发生的合理费用由
公司承担。专门委员会应当向董事会提交
工作报告。
第一百二十九条 董事会行使下列 第一百三十三条 董事会行使下列 《章程指引》第一百一十条：
职权： 职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作； 工作；……
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；……
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、 （九）决定聘任或者解聘公司经理、
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
者解聘公司副总经理、财务负责人、合规 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
负责人、首席风险官、首席信息官等高级 公司副总裁、财务负责人、合规负责人、 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 首席风险官、首席信息官等高级管理人 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制 （十）制定公司的基本管理制
度；…… 度；…… 度；……
（十九）承担全面风险管理（含声誉 （十七）承担全面风险管理的最终责
风险管理）的最终责任，推进风险文化（含 任，树立与公司相适应的风险管理理念， 《证券公司全面风险管理规范》第七条：
声誉风险管理文化）建设，审议批准公司 全面推进风险文化建设；审议批准公司风 证券公司董事会承担全面风险管理
全面风险管理的基本制度、公司的风险偏 险管理战略，并推动其在公司经营管理中 的最终责任，履行以下职责：（一）树立
好、风险容忍度以及重大风险限额，审议 有效实施；审议批准公司全面风险管理的 与本公司相适应的风险管理理念，全面推
公司定期风险评估报告，建立与首席风险 基本制度；审议批准公司的风险偏好、风 进公司风险文化建设；（二）审议批准公
官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入 险容忍度、重大风险限额；审议公司定期 司风险管理战略，并推动其在公司经营管
全面风险管理体系，确定声誉风险管理的 风险评估报告；建立与首席风险官的直接 理中有效实施；……
总体目标，持续关注公司整体声誉风险管 沟通机制；确定声誉风险管理的总体目
理水平。董事会可授权其下设的风险管理 标，持续关注公司整体声誉风险管理水
相关专门委员会履行其全面风险管理的 平。董事会可授权其下设的风险管理相关
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
部分职责； 专门委员会履行其全面风险管理的部分
职责；
（十八）决定本公司的合规管理目 （十八）决定公司的合规管理目标，
标，对合规管理的有效性承担责任；审议 对合规管理的有效性承担责任；审议批准
批准合规管理的基本制度；审议批准年度 合规管理的基本制度；审议批准年度合规
合规报告；确保合规负责人独立性，建立 报告；确保合规负责人独立性，建立与合 《证券公司并表管理指引》第十二条：
与合规负责人的直接沟通机制，保障合规 规负责人的直接沟通机制，保障合规负责 证券公司董事会应当承担并表管理
负责人与监管机构之间的报告路径畅通； 人与监管机构之间的报告路径畅通；评估 的最终责任，有效介入并表管理全流程管
评估合规管理有效性，督促解决合规管理 合规管理有效性，督促解决合规管理中存 控，并履行以下职责：（一）审议批准并
中存在的问题； 在的问题； 表管理基本制度，监督其在证券公司并表
（十九）承担并表管理的最终责任， 管理体系内的实施；（二）审议批准证券
有效介入并表管理全流程管控；审议批准 公司并表管理体系风险偏好、风险容忍
公司并表管理、内部控制的基本制度，监 度、重大风险限额、内部控制和全面风险
督其在公司并表管理体系内的实施；审批 管理的基本制度；（三）监督并确保经理
有关并表管理的重大事项并监督实施；审 层有效履行并表管理职责；（四）审批有
议公司并表管理情况，结合并表管理情况 关并表管理的重大事项，并监督实施；
适时调整公司发展战略；监督并确保经营 （五）审议并表管理情况，结合并表管理
管理层有效履行并表管理职责，督促经营 情况适时调整公司发展战略；（六）督促
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管理层解决并表管理中存在的问题。董事 经理层解决并表管理中存在的问题。董事
会可授权其下设的风险管理相关专门委 会可单设并表管理委员会或授权其下设
员会履行其并表管理的部分职责； 的已有专业委员会履行其并表管理的部
（二十）负责督促、检查和评价公司 分职责。
各项内部控制制度的建立与执行情况，对
内部控制的有效性负最终责任；每年至少 《证券公司内部控制指引》第一百三十九
进行一次全面的内部控制检查评价工作， 条：
并形成相应的专门报告； 证券公司应明确董事会、监事会、经
（二十一）对内部审计的独立性、有 理人员的内部控制职责。（一）董事会负
效性承担最终责任； 责督促、检查和评价证券公司各项内部控
（二十二）负责审议公司的信息技术 制制度的建立与执行情况，对内部控制的
（二十）负责审议本公司的信息技术 管理目标，对信息技术管理的有效性承担 有效性负最终责任；每年至少进行一次全
管理目标，对信息技术管理的有效性承担 责任；审议信息技术战略，确保与公司的 面的内部控制检查评价工作，并形成相应
责任；审议信息技术战略，确保与本公司 发展战略、风险管理策略、资本实力相一 的专门报告。……
的发展战略、风险管理策略、资本实力相 致；建立信息技术人力和资金保障方案；
一致；建立信息技术人力和资金保障方 评估年度信息技术管理工作的总体效果 《证券公司内部审计指引》第八条：
案；评估年度信息技术管理工作的总体效 和效率； 证券公司董事会对内部审计的独立
果和效率； …… 性、有效性承担最终责任。
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…… （二十七）对涉及公司环境、社会及
治理相关重大事项进行监督审议； 根据 ESG 相关要求增加董事会职责。
（二十八）法律法规及本章程规定或
者股东会授予的其他职权。
（二十五）法律法规、监管规定、自 ……
律规则、本章程及其他相关规定授予的其
他职权。……
第一百三十二条 董事会应当确定 第一百三十六条 董事会应当确定 《章程指引》第一百一十三条：
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 董事会应当确定对外投资、收购出售
外担保事项、提供财务资助、关联交易、 外担保事项、提供财务资助、关联交易、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
董事会有权批准如下重大事项： 董事会有权批准如下重大事项： 股东会批准。
…… ……
（三）除本章程第五十七条规定之外 （三）除本章程第六十一条规定之外
的其他担保行为； 的其他对外担保行为； 文字调整
…… ……
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公司除依照规定为客户提供融资融 《中华人民共和国证券法》第一百二十三
券外，不得为股东或者股东的关联人提供 条：
融资或者担保。 证券公司除依照规定为其客户提供
公司不得违规为股东及其关联方以 公司不得违规为股东及其关联人以 融资融券外，不得为其股东或者股东的关
及《上海证券交易所股票上市规则》规定 及《上海证券交易所股票上市规则》规定 联人提供融资或者担保。
的关联人提供财务资助，但向与公司股东 的关联人提供财务资助，但向与公司股东
不存在关联关系的关联参股公司提供财 不存在关联关系的关联参股公司提供财 《证券公司治理准则》第二十四条：
务资助，且该参股公司的其他股东按出资 务资助，且该参股公司的其他股东按出资 证券公司的股东、实际控制人及其关
比例提供同等条件财务资助的情形除外。 比例提供同等条件财务资助的情形除外。 联方与证券公司的关联交易不得损害证
公司建立关联交易管理制度，规范关 券公司及其客户的合法权益。
联交易的审议程序和信息披露等事项。 证券公司章程应当对重大关联交易
及其披露和表决程序作出规定。
第一百三十三条 应由董事会审批 第一百三十七条 应由董事会审批
的对外担保、提供财务资助，除应当经全 的对外担保、提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出 体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议 席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。公司为关联人（股东及其关联方除 通过。公司为关联人（股东及其关联人除
外）提供担保、为与公司股东不存在关联 外）提供担保、为与公司股东不存在关联
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关系的关联参股公司提供财务资助的，除 关系的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通 应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联 过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意，并提 董事的三分之二以上董事审议同意，并提 《公司法》第一百五十三条：
交股东大会审议。 交股东会审议。 公司章程或者股东会授权董事会决
董事会根据股东会授权发行新股的， 定发行新股的，董事会决议应当经全体董
应当经全体董事三分之二以上通过。 事三分之二以上通过。
第一百三十七条 董事长不能履行 第一百三十九条 董事长不能履行
职务、不履行职务或者缺位的，由半数以 职务、不履行职务或者缺位的，由过半数 文字调整
上董事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十九条 有下列情形之一 第一百四十一条 董事长应当自下 《章程指引》第一百一十七条：
的，董事长应当自接到提议后十日内召集 列情形发生后十日内召集和主持董事会 代表十分之一以上表决权的股东、三
和主持董事会临时会议： 临时会议： 分之一以上董事或者审计委员会，可以提
…… …… 议召开董事会临时会议。董事长应当自接
（三）监事会提议时；…… （三）审计委员会提议时；…… 到提议后十日内，召集和主持董事会会
（七）证券监管部门要求召开时。 （七）证券监管部门要求召开时。 议。
第一百四十二条 董事会会议应有 第一百四十四条 董事会会议应有
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过半数的董事出席方可举行。董事会作出 过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，除本章程、公司证券上市地证券监 决议，除法律法规或本章程另有规定外， 文字调整
管机构的相关规则另有规定外，必须经全 必须经全体董事的过半数通过。
体董事的过半数通过。…… ……
第一百四十三条 董事与董事会会 第一百四十五条 董事与董事会会 《章程指引》第一百二十一条：
议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 董事与董事会会议决议事项所涉及
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 联关系的，该董事应当及时向董事会书面 的企业或者个人有关联关系的，该董事应
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 报告。有关联关系的董事不得对该项决议 当及时向董事会书面报告。有关联关系的
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事不得对该项决议行使表决权，也不得
事会会议所作决议须经无关联关系董事 决权。该董事会会议由过半数的无关联关 代理其他董事行使表决权。该董事会会议
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 系董事出席即可举行，董事会会议所作决 由过半数的无关联关系董事出席即可举
数不足三人的，应将该事项提交股东大会 议须经无关联关系董事过半数通过。出席 行，董事会会议所作决议须经无关联关系
审议。 董事会的无关联关系董事人数不足三人 董事过半数通过。出席董事会会议的无关
的，应将该事项提交股东会审议。 联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百四十五条 …… 第一百四十七条 ……
经召集人、提议人同意，董事会临时 经召集人、提议人同意，董事会临时
会议可采用传真、电子邮件表决等方式召 会议可采用传真、电子邮件表决等方式召
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开。会议相关议案须以专人送达、邮件、 开。会议相关议案须以专人送达、邮件、
传真、电子邮件或者其他方式中之一种送 传真、电子邮件或者其他方式中之一种送
交每位董事，如果有关书面议案发给全体 交每位董事，如果有关书面议案发给全体
董事，在一份或数份格式、内容相同的议 董事，在一份或数份格式、内容相同的议
案上签字同意的董事已达到作出决定的 案上签字同意的董事已达到作出决定的
法定人数，并以上述方式之一种送交董事 法定人数，并以上述方式之一种送交董事
会秘书后，该方案即成为董事会决议。 会秘书后，即成为董事会决议。
文字调整
第一百四十六条 董事会会议应当 第一百四十八条 董事会会议应当 《上市公司治理准则》第二十二条：……
由董事本人出席；董事因故不能出席的， 由董事本人出席；董事因故不能亲自出席 董事应当出席董事会会议，对所议事
可以书面委托其他董事代为出席。委托书 的，可以书面委托其他董事代为出席。委 项发表明确意见。董事本人确实不能出席
应当载明代理人的姓名、代理事项、授权 托人应当独立承担法律责任。独立董事不 的，可以书面委托其他董事按其意愿代为
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 得委托非独立董事。委托书应当载明代理 投票，委托人应当独立承担法律责任。独
章。 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 立董事不得委托非独立董事代为投票。
限，以及委托人对每一事项发表同意、反 《规范运作指引》3.3.2：
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接 ……涉及表决事项的，委托人应当在
受无表决意向的委托、全权委托或者授权 委托书中明确对每一事项发表同意、反对
范围不明确的委托。委托书应由委托人签 或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
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名或盖章。 无表决意向的委托、全权委托或者授权范
代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范 围不明确的委托。……
围内行使董事的权利。董事未出席董事会 围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 该次会议上的表决权。
第一百四十七条 董事会会议应当 第一百四十九条 董事会会议应当
制作会议记录，并可以录音。会议记录应 制作会议记录，并可以录音。会议记录应
当真实、准确、完整地记录会议过程、决 当真实、准确、完整地记录会议过程、决
议内容、董事发言和表决情况，并依法保 议内容、董事发言和表决情况，并依法保 《规范运作指引》2.2.3：……
存。出席会议的董事、董事会秘书和记录 存。出席会议的董事、董事会秘书和记录 出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签字。会议记录作为 人等相关人员应当在会议记录上签字。会 人员等相关人员应当在会议记录上签名
公司档案保存，保存期限不少于十年。 议记录作为公司档案保存，保存期限不少 确认。董事会会议记录应当妥善保存。
于十年。
第一百四十八条 董事会会议记录 第一百五十条 董事会会议记录包括
包括以下内容： 以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 文字调整，与其他条款内容保持一致
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票数）。 票数）。
第三节 独立董事 《章程指引》：
第一百五十二条 独立董事应按照 第三节 独立董事
法律法规和本章程的规定，认真履行职 第一百二十六条 独立董事应按照法
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 律、行政法规、中国证监会、证券交易所
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 和本章程的规定，认真履行职责，在董事
中小股东合法权益。 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
在原第一百四十九条和第六章之间新增 合法权益。
第三节、第四节
第一百五十三条 独立董事必须具 本条与《招商证券股份有限公司独立董事
有独立性，下列人员不得担任独立董事： 管理制度》保持一致。
（一）近三年内在公司及关联方任职
的人员；
（二）直系亲属（父母、配偶、子女，
下同）、主要社会关系在公司及关联方任
职的人员；
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（三）与公司及关联方的高级管理人
员、其他董事、监事以及其他重要岗位人
员存在利害关系的人员；
（四）在与公司存在业务往来或利益
关系的机构任职的人员；
（五）在其他证券基金经营机构担任
除独立董事以外职务的人员；
（六）在公司或附属企业任职的人员
及其直系亲属和主要社会关系；
（七）直接或间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（八）在直接或间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（九）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（十）与公司及公司控股股东、实际
控制人或者各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（十一）为公司、公司控股股东、实
际控制人或者各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（十二）最近十二个月内曾经具有本
款第六项至第十一项所列举情形的人员；
（十三）香港联合交易所有限公司根
据《香港上市规则》3.13 条认定不满足
独立性要求的人员；
（十四）公司证券上市地法律法规及
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本章程等规定的不具备独立性或有其他
可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的
其他人员。
前款第九项至第十一项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十四条 独立董事应当符 第一百二十八条 担任公司独立董事
合下列基本条件： 应当符合下列条件：
（一）根据法律法规及本章程的规 （一）根据法律、行政法规和其他有
定，具备担任上市证券公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合以下规定：《中华人民共
和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
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定（如适用）；中共中央纪委、中共中央
组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；中共中央组织部《关于进一步规
范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的规定（如适用）；中共中央纪
委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（三）具有《上市公司独立董事管理 （二）符合本章程规定的独立性要
办法》《证券基金经营机构董事、监事、 求；
高级管理人员及从业人员监督管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》及本章程所
要求的独立性；
（四）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉上市公司、证券公司相关法律法 识，熟悉相关法律法规和规则；
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规；
（五）具有五年以上履行独立董事职 （四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计、证券、金融等工 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
作经验； 验；
（六）具有良好的个人品德、不存在 （五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录； 重大失信等不良记录；
（七）公司证券上市地法律法规及本 （六）法律、行政法规、中国证监会
章程规定的其他条件。 规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百五十五条 独立董事作为董 第一百二十九条 独立董事作为董事
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项 （一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见； 发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制 （二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
法权益； 法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 （三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平； 观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规和本章程规定的其他 （四）法律、行政法规、中国证监会
职责。 规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十六条 独立董事行使下
列特别职权： 第一百三十条 独立董事行使下列特
（一）独立聘请中介机构，对公司具 别职权：
体事项进行审计、咨询或者核查； （一）独立聘请中介机构，对公司具
（二）向董事会提议召开临时股东 体事项进行审计、咨询或者核查；
会； （二）向董事会提议召开临时股东
（三）提议召开董事会会议； 会；
（四）依法公开向股东征集股东权 （三）提议召开董事会会议；
利； （四）依法公开向股东征集股东权
（五）对可能损害公司或者中小股东 利；
权益的事项发表独立意见； （五）对可能损害公司或者中小股东
（六）公司证券上市地法律法规及本 权益的事项发表独立意见；
章程等规定的其他职权。 （六）法律、行政法规、中国证监会
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
独立董事行使前款第（一）项至第 规定和本章程规定的其他职权。
（三）项职权的，应当经全体独立董事过 独立董事行使前款第一项至第三项
半数同意。 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公 同意。
司应当及时披露。上述职权不能正常行使 独立董事行使第一款所列职权的，公
的，公司应当披露具体情况和理由。 司将及时披露。上述职权不能正常行使
第一百五十七条 下列事项应当经 的，公司将披露具体情况和理由。
公司全体独立董事过半数同意后，提交董 第一百三十一条 下列事项应当经公
事会审议： 司全体独立董事过半数同意后，提交董事
（一）应当披露的关联交易； 会审议：
（二）公司及相关方变更或者豁免承 （一）应当披露的关联交易；
诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承
（三）公司董事会针对被收购所作出 诺的方案；
的决策及采取的措施； （三）被收购上市公司董事会针对收
（四）公司证券上市地法律法规及本 购所作出的决策及采取的措施；
章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会
第一百五十八条 公司建立全部由 规定和本章程规定的其他事项。
独立董事参加的专门会议机制。董事会审 第一百三十二条 公司建立全部由独
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议关联交易等事项的，由独立董事专门会 立董事参加的专门会议机制。董事会审议
议事先认可。 关联交易等事项的，由独立董事专门会议
公司定期或者不定期召开独立董事 事先认可。
专门会议。本章程第一百五十六条第一款 公司定期或者不定期召开独立董事
第（一）项至第（三）项、第一百五十七 专门会议。本章程第一百三十条第一款第
条所列事项，应当经独立董事专门会议审 （一）项至第（三）项、第一百三十一条
议。 所列事项，应当经独立董事专门会议审
独立董事专门会议可以根据需要研 议。
究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研
独立董事专门会议由过半数独立董 究讨论公司其他事项。
事共同推举一名独立董事召集和主持，召 独立董事专门会议由过半数独立董
集人不履职或者不能履职的，两名及以上 事共同推举一名独立董事召集和主持；召
独立董事可以自行召集并推举一名代表 集人不履职或者不能履职时，两名及以上
主持。 独立董事可以自行召集并推举一名代表
独立董事专门会议应当按规定制作 主持。
会议记录，独立董事的意见应当在会议记 独立董事专门会议应当按规定制作
录中载明。出席会议的独立董事、董事会 会议记录，独立董事的意见应当在会议记
秘书和记录人员等相关人员应当对会议 录中载明。独立董事应当对会议记录签字
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
记录签字确认。会议记录应当妥善保存。 确认。
公司为独立董事专门会议的召开提 公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 供便利和支持。
《规范运作指引》2.2.3：……
出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员等相关人员应当在会议记录上签名
确认。董事会会议记录应当妥善保存。
《章程指引》：
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百五十九条 公司董事会设置 第一 百三十七条 公司 董事会设置
战略与可持续发展委员会、风险管理委员 【战略】、
【提名】、
【薪酬与考核】等其他
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 专门委员会，依照本章程和董事会授权履
新增第四节
核委员会等专门委员会。专门委员会对董 行职责，专门委员会的提案应当提交董事
事会负责，依照法律法规、本章程和董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会授权履行职责，专门委员会工作规则由 会负责制定。
董事会负责制定。 注释：1.公司可以根据需要设立战
专门委员会成员全部由董事组成，其 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
中战略与可持续发展委员会成员七名，由 公司应当在章程中明确董事会专门委员
董事长担任召集人（主席）；风险管理委 会的组成和职权。
员会成员七名；审计委员会成员五名（其 2.提名委员会、薪酬与考核委员会中
中独立董事三名），均为非执行董事，由 独立董事应当过半数，并由独立董事担任
独立董事中会计专业人士担任召集人（主 召集人。但是国务院有关主管部门对专门
席）；薪酬与考核委员会及提名委员会成 委员会的召集人另有规定的，从其规定。
员各五名（其中独立董事各三名），由独
立董事担任召集人（主席）。 《规范运作指引》2.2.5：
第一百六十条 战略与可持续发展委 ……除另有规定外，专门委员会的提
员会主要负责对公司中长期发展战略、重 案应当提交董事会审议决定。……
大投资决策及公司可持续发展相关事项
进行研究并提出建议。 《章程指引》第一百三十四条：
第一百六十一条 风险管理委员会 审计委员会成员为【人数】名，为不
主要负责指导公司风险管理和法律合规 在公司担任高级管理人员的董事，其中独
管理（含法治建设）工作。 立董事【人数】名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
注释：审计委员会成员应为三名以
上，其中独立董事应过半数。董事会成员
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百六十二条 审计委员会行使 第一百三十三条 公司董事会设置审
《公司法》及其他法律法规规定的监事会 计委员会，行使《公司法》规定的监事会
职权，并负责审核公司财务信息及其披 的职权。
露、监督及评估内外部审计工作和内部控 第一百三十五条 审计委员会负责审
制，下列事项应当经审计委员会全体成员 核公司财务信息及其披露、监督及评估内
过半数同意后，提交董事会审议： 外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告 （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业 （二）聘用或者解聘承办上市公司审
务的会计师事务所； 计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
人； 责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作 （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； 差错更正；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（五）法律法规及本章程规定的其他 （五）法律、行政法规、中国证监会
事项。 规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会 第一百三十六条 审计委员会每季度
议。两名及以上成员提议，或者召集人认 至少召开一次会议。两名及以上成员提
为有必要时，可以召开临时会议。审计委 议，或者召集人认为有必要时，可以召开
员会会议须有三分之二以上成员出席方 临时会议。审计委员会会议须有三分之二
可举行。 以上成员出席方可举行。……
第一百六十三条 薪酬与考核委员 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
会负责制定董事、高级管理人员的考核标 负责制定董事、高级管理人员的考核标准
准并进行考核，制定、审查董事、高级管 并进行考核，制定、审查董事、高级管理
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
下列事项向董事会提出建议： 列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、 （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就； 权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
所属子公司安排持股计划； 所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规及本章程规定的其他 （四）法律、行政法规、中国证监会
事项。 规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议 董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十四条 提名委员会负责 第一百三十八条 提名委员会负责拟
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职 序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议： 事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规及本章程规定的其他 （三）法律、行政法规、中国证监会
事项。 规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳 董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
记载提名委员会的意见及未采纳的具体 记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 理由，并进行披露。
根据《章程指引》相关条款进行延伸：
第一百三十六条……
第一百六十五条 专门委员会作出 审计委员会作出决议，应当经审计委
决议，应当经专门委员会成员的过半数通 员会成员的过半数通过。
过。 审计委员会决议的表决，应当一人一
专门委员会决议的表决，应当一人一 票。
票。 审计委员会决议应当按规定制作会
专门委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 在会议记录上签名。
记录人员等相关人员应当对会议记录签 审计委员会工作规程由董事会负责
字确认。会议记录应当妥善保存。 制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 《章程指引》：第六章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理一名、 第一百六十六条 公 司 设 总 裁 一 《章程指引》第一百四十条：
副总经理若干名。 名、副总裁若干名。 公司设经理一名，由董事会决定聘任
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总裁、副总裁、财务负责人、董 或者解聘。
财务负责人、合规负责人、首席风险官、 事会秘书、合规负责人、首席风险官、首 公司设副经理，由董事会决定聘任或
首席信息官以及董事会决议确认为高级管 席信息官以及董事会决议确认为高级管 者解聘。
理人员的其他人员为公司高级管理人员， 理人员的其他人员为公司高级管理人员，
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高 由董事会决定聘任或解聘。非独立董事可
级管理人员。 受聘兼任高级管理人员。
第一百五十一条 本章程第一百一 第一百六十七条 本章程关于离职 《章程指引》第一百四十一条：
十九条关于董事的忠实义务和第一百二 管理制度及关于董事的忠实义务和勤勉 本章程关于不得担任董事的情形、离
十条（四）至（六）项关于勤勉义务的规 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理
定，同时适用于高级管理人员。 人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
《章程指引》中关于不得担任董事的情形
在下文第一百八十八条统一规定
第一百八十五条 公司高级管理人 《章程指引》第一百五十一条：
公司高级管理人员应当忠实履行职 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公 东的最大利益。 务，维护公司和全体股东的最大利益。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司高级管理人员因未能忠实履行职务或 公司高级管理人员因未能忠实履行 公司高级管理人员因未能忠实履行
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 众股股东的利益造成损害的，应当依法承 众股股东的利益造成损害的，应当依法承
任。 担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百五十二条 在公司控股股东 第一百六十八条 在 公 司 控 股 股 《规范运作指引》4.2.3：
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 东、实际控制人或者其控制的企业担任除 控股股东、实际控制人应当维护上市
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 董事、监事以外其他行政职务的人员，不 公司人员独立，不得通过以下方式影响公
得担任公司的高级管理人员。 司人员的独立性：……
（二）聘任公司高级管理人员在控股
股东、实际控制人或者其控制的企业担任
除董事、监事以外的其他行政职务；……
《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》第三十
二条：
公司高级管理人员不得在公司参股 证券基金经营机构的高级管理人员、
或者控股的公司以外的营利性机构兼职； 部门负责人和分支机构负责人，不得在证
在公司参股的公司仅可兼任董事、监事， 券基金经营机构参股或者控股的公司以
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且数量不得超过二家，在公司控股子公司 外的营利性机构兼职；在证券基金经营机
兼职的，不受前述限制。法律法规和中国 构参股的公司仅可兼任董事、监事，且数
证监会另有规定的，从其规定。 量不得超过 2 家，在证券基金经营机构控
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 股子公司兼职的，不受前述限制。法律法
由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。 规和中国证监会另有规定的，从其规
定。……
第一百五十四条 总经理对董事会 第一百七十条 总裁对董事会负责， 《章程指引》第一百四十四条：
负责，行使下列职权：…… 行使下列职权：…… 经理对董事会负责，行使下列职
权：……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；…… 员；…… 员；……
（十一）本章程或董事会授予的其他 （十一）法律法规、本章程或董事会
职权。 授予的其他职权。
第一百五十五条 总经理列席董事 第一百七十一条 总裁列席董事会
会会议，非董事总经理在董事会上没有表 会议，非董事的总裁在董事会上没有表决 文字调整
决权。 权。
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《证券公司治理准则》第五十九条：
第一百五十六条 总经理应当根据 第一百七十二条 总裁应当根据董 证券公司经营管理的主要负责人应
董事会或者监事会的要求，向董事会或者 事会或董事会审计委员会的要求，向董事 当根据董事会或者监事会的要求，向董事
监事会报告公司重大合同的签订、执行情 会或董事会审计委员会报告公司重大合 会或者监事会报告公司重大合同的签订、
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经
须保证该报告的真实性。 亏情况。总裁必须保证该报告的真实、准 营管理的主要负责人必须保证报告的真
确、完整。 实、准确、完整。
第一百六十一条 总经理及其他高 第一百七十七条 高级管理人员可 《上交所上市规则》4.3.12：
级管理人员可以在任期届满以前提出辞 以在任期届满以前提出辞职，但应书面通 ……高级管理人员辞任的，自董事会
职，但应书面通知董事会，有关辞职的具 知董事会，除法律法规另有规定外，辞任 收到辞职报告时生效。
体程序和办法由总经理或其他高级管理 自董事会收到辞职报告时生效。有关辞职 《证券公司和证券投资基金管理公司合
人员与公司之间的劳动合同规定。总经理 的具体程序和办法由高级管理人员与公 规管理办法》第二十条第二款 合规负责
及其他高级管理人员离任的，公司应按照 司之间的劳动合同规定。高级管理人员离 人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董
监管机构的要求对其进行审计。 任的，公司应按照监管机构的要求对其进 事会提出申请，并向中国证监会相关派出
行审计。 机构报告。在辞职申请获得批准之前，合
规负责人不得自行停止履行职责。
第一百六十二条 副总经理由总经 第一百七十八条 副总裁由总裁提
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理提名，由董事会聘任和解聘。 名，由董事会决定聘任和解聘。 文字调整
…… ……
第一百六十三条 董事会秘书由董 第一百七十九条 公司设董事会秘 文字调整
事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会 书，由董事长提名，由董事会决定聘任和
秘书负责公司股东大会、董事会会议的筹 解聘。董事会秘书负责公司股东会、董事
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 料管理，办理信息披露事务等事宜。董事
守法律法规、监管规定、自律规则、本章 会秘书应遵守法律法规及本章程的规定。
程及其他相关规定。
第一百六十五条 合规总监是公司 第一百八十条 公司设合规总监，是
的合规负责人。公司设合规总监一名，直 公司的合规负责人，直接向董事会负责，
接向董事会负责，并履行总法律顾问职 并履行总法律顾问职责。合规总监对公司
责。对公司及其工作人员的经营管理和执 及其工作人员的经营管理和执业行为的
文字调整
业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规性进行审查、监督和检查。合规总监
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲 不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，
突的职务，不得负责管理与合规管理职责 不得负责管理与合规管理职责相冲突的
相冲突的部门。 部门。
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第一百六十六条 合规总监人选由公司 第一百八十一条 合规总监人选由
总 经 理 提 名 ， 由 公 司 董 事 会 聘 任 和 解 公司总裁提名，由公司董事会决定聘任和 文字调整
聘。…… 解聘。……
第一百八十六条 高级管理人员执 《章程指引》第一百五十条：
行公司职务，给他人造成损害的，公司将 高级管理人员执行公司职务，给他人
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应
高级管理人员执行公司职务时违反 当承担赔偿责任。
第一百六十四条 高级管理人员执 法律法规或本章程，给公司造成损失的， 高级管理人员执行公司职务时违反
行公司职务时违反法律法规、监管规定、 应当承担赔偿责任。 法律、行政法规、部门规章或者本章程的
自律规则、本章程及其他相关规定，给公 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第七章 监事会 删除 撤销监事会，本章删除
第八章 公司董事、监事、总经理和其他 第七章 公司董事、高级管理人员的资格
文字调整
高级管理人员的资格和执业规范 和执业规范
第一百八十七条 有下列情况之一 第一百八十八条 有下列情况之一
的，不得担任公司的董事、监事、总经理 的，不得担任公司的董事或高级管理人
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或者其他高级管理人员： 员：
（一）存在《公司法》第一百四十六 （一）存在《公司法》第一百七十八
条、《证券法》第一百二十四条第二款、 条、《证券法》第一百二十四条第二款、 《规范运作指引》3.2.2：
第一百二十五条第二款和第三款，以及 第一百二十五条第二款和第三款，以及 董事、高级管理人员候选人存在下列
《中华人民共和国证券投资基金法》第十 《中华人民共和国证券投资基金法》第十 情形之一的，不得被提名担任上市公司董
五条规定的情形；…… 五条规定的情形；…… 事、高级管理人员：……
（八）被证券交易场所公开认定为不 （八）被证券交易场所公开认定为不 （三）被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事、高级管理 适合担任上市公司董事、高级管理人员 适合担任上市公司董事、高级管理人员
人员，期限尚未届满；…… 等，期限尚未届满；…… 等，期限尚未届满；……
除前款规定外，独立董事亦不得存在 除前款规定外，独立董事亦不得存在
以下不良记录：…… 以下不良记录：…… 《上交所上市规则》4.3.3：
候选人存在下列情形之一的，不得被
提名担任上市公司董事、高级管理人
员：……
公司董事、监事、高级管理人员在任 公司董事、高级管理人员在任职期间 董事、高级管理人员在任职期间出现
职期间出现本条第一款、第二款情形的， 出现本条第一款、第二款情形或者独立董 第一款第（一）项、第（二）项情形或者
公司应当按相关规定解除其职务。…… 事出现不符合独立性条件情形的，相关董 独立董事出现不符合独立性条件情形的，
事、高级管理人员应当立即停止履职并由 相关董事、高级管理人员应当立即停止履
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公司按相关规定解除其职务。…… 职并由公司按相应规定解除其职务。
《证券公司治理准则》第六十一条：
第一百九十五条 公司分管合规管 证券公司分管合规管理、风险管理、
理、风险管理、稽核审计部门的高级管理 稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任
人员，不得兼任或者分管与合规管理、风 或者分管与合规管理、风险管理、稽核审
新增条款，后续序号顺延
险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者 计职责相冲突的职务或者部门。
部门。 证券公司高级管理人员应当支持合
公司高级管理人员应当支持合规管 规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第一百九十六条 公司设立党委。 第一百九十七条 公司设立党委。
党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。 党委设书记一名，副书记一至二名，其他 根据实际情况修订
董事长、党委书记原则上由一人担任。符 党委成员若干名。董事长、党委书记原则
合条件的党委成员可以通过法定程序进 上由一人担任。符合条件的党委成员可以
入董事会、监事会、经理层，董事会、监 通过法定程序进入董事会、经理层，董事
事会、经理层成员中符合条件的党员可按 会、经理层成员中符合条件的党员可按照
照有关规定和程序进入党委。同时，按规 有关规定和程序进入党委。同时，按规定
定设立纪委。 设立纪委。
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第十章 内部控制
第一百九十八条 公司按照法律法
规、监管规定、自律规则及其他相关规定，
建立健全公司的合规制度，对公司经营管
理行为的合规性进行监督和检查。
公司根据有关规定和自身情况，制定
合规制度、明确合规管理人员职责。
外规未要求章程包含相关条款，公司已另
第一百九十九条 公司按照法律法 删除
行制定内部控制相关制度。
规、监管规定、自律规则及其他相关规定，
建立健全公司的风险控制制度，防范和控
制公司业务经营与内部管理风险。
公司根据有关规定和自身情况，制定
风险控制制度、明确风险控制人员职责。
第二百条 公司合规、风险控制、稽
核负责人不得在业务部门兼任其他职务。
第二百〇五条 公司在每一会计年度 第二百〇三条 公司在每一会计年度 《章程指引》第一百五十三条：
结束之日起四个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会派出 公司在每一会计年度结束之日起四
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 机构和证券交易所报送并披露年度报告， 个月内向中国证监会派出机构和证券交
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计年度前六个月结束之日起两个月内向 在每一会计年度前六个月结束之日起两 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
中国证监会派出机构和证券交易所报送 个月内向中国证监会派出机构和证券交 度上半年结束之日起两个月内向中国证
并披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。 监会派出机构和证券交易所报送并披露
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法 中期报告。
律法规、监管规定、自律规则及其他相关 律法规进行编制。 ……
规定进行编制。
第二百一十一条 公司除法定的会 第二百〇九条 公司除法定的会计账 《章程指引》第一百五十四条：
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不 公司除法定的会计账簿外，不另立会
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。
第二百一十二条 …… 第二百一十条 …… 《章程指引》第一百五十五条：
公司在弥补亏损和提取公积金、适用 公司在弥补亏损和提取公积金、适用 ……
于证券公司的其他专项准备金后，按照股 于证券公司的其他专项准备金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余
东持有的股份比例分配。公司可供分配利 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 税后利润，按照股东持有的股份比例分
润中向股东进行现金分配的部分必须符 公司可供分配利润中向股东进行现金分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
合法律法规、监管规定、自律规则及其他 配的部分必须符合法律法规的要求，并应 外。
相关规定的要求，并应确保利润分配方案 确保利润分配方案实施后，公司净资本等
实施后，公司净资本等风险控制指标不低 风险控制指标不低于《证券公司风险控制
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
于《证券公司风险控制指标管理办法》规 指标管理办法》规定的预警标准。
定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》及其他相关规
亏损和提取法定公积金、适用于证券公司 定向股东分配利润的，股东应当将违反规
的其他专项准备金之前向股东分配利润 定分配的利润退还公司；给公司造成损失 股东会违反《公司法》向股东分配利
的，或未按照法律法规、监管规定、自律 的，股东及负有责任的董事、高级管理人 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
规则及其他相关规定进行利润分配的，股 员应当承担赔偿责任。 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的公司股份不参与分配利 公司持有的公司股份不参与分配利 责任。
润。 润。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第二百一十一条 公司现金股利政 《章程指引》第一百五十六条：
策目标为：公司每年以现金方式分配的利 公司现金股利政策目标为【稳定增长
新增条款，后续序号顺延 润（包括年度分配和中期分配）应不低于 股利／固定股利支付率／固定股利／剩
当年实现的归属于母公司股东净利润的 余 股 利 ／ 低 正 常 股 利 加 额 外 股 利 ／ 其
百分之二十。 他】。……
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二百一十三条 公司的公积金用 第二百一十二条 公司的公积金用 《章程指引》第一百五十八条：
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
者转为增加公司资本。但是，资本公积金 者转为增加公司资本。 扩大公司生产经营或者转为增加公司注
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 册资本。
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 按照规定使用资本公积金。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所 按照规定使用资本公积金。
的百分之二十五。 留存的该项公积金将不少于转增前公司 法定公积金转为增加注册资本时，所
注册资本的百分之二十五。 留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二百一十四条 公司股东大会对 第二百一十三条 公司股东会对利 《章程指引》第一百五十七条：
利润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或者公司董事会 公司股东会对利润分配方案作出决
在股东大会召开后两个月内完成股利（或 根据年度股东会审议通过的下一年中期 议后，或者公司董事会根据年度股东会审
股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在两 议通过的下一年中期分红条件和上限制
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第二百一十五条 公司重视对投资 第二百一十四条 公司重视对投资
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
者的合理投资回报，执行持续、稳定的利 者的合理投资回报，执行持续、稳定的利
润分配政策。 润分配政策。
公司采用现金、股票或者现金与股票 公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利，并优先采用现金 相结合的方式分配股利，并优先采用现金
分红的利润分配方式，具体分配比例由董 分红的利润分配方式，具体分配比例由董
事会根据公司经营状况和中国证监会的 事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。在 有关规定拟定，由股东会审议决定，或董
公司盈利、各项风险控制指标符合监管要 事会根据年度股东会的授权决定。在公司 根据实际情况增加
求、综合考虑公司经营和长期发展需要的 盈利、各项风险控制指标符合监管要求、
前提下，公司将积极采取现金方式分配股 综合考虑公司经营和长期发展需要的前
利。 提下，公司将积极采取现金方式分配股
利。
公司实施利润分配应遵守下列规定： 公司实施利润分配应遵守下列规定：
（一）公司每年以现金方式分配的利 （一）公司每年以现金方式分配的利
润不低于当年实现的可分配利润的百分 润不低于当年实现的可分配利润的百分
之十，且在任意连续的三个年度内，公司 之二十，且在任意连续的三个年度内，公
以现金方式累计分配的利润不少于该三 司以现金方式累计分配的利润不少于该
年实现的年均可分配利润的百分之三十； 三年实现的年均可分配利润的百分之三
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（二）公司利润分配不得超过累计可 十；
分配利润的范围，并确保利润分配方案实 （二）公司利润分配不得超过累计可
施后公司各项风险控制指标符合《证券公 分配利润的范围，并确保利润分配方案实
司风险控制指标管理办法》规定的预警标 施后公司各项风险控制指标符合《证券公
准要求； 司风险控制指标管理办法》规定的预警标
准要求； 《章程指引》第一百五十六条：……
（三）当公司最近一年审计报告为非 当公司【最近一年审计报告为非无保
无保留意见或带与持续经营相关的重大 留意见或带与持续经营相关的重大不确
不确定性段落的无保留意见或有其他不 定性段落的无保留意见／资产负债率高
得进行利润分配的情形的，可以不进行利 于一定具体比例／经营性现金流低于一
润分配； 定具体水平／其他】的，可以不进行利润
（三）公司原则上每年度进行一次利 （四）公司原则上每年度进行一次利 分配。……
润分配，董事会可以根据盈利情况及资金 润分配，董事会可以根据盈利情况及资金
需求状况和有关条件提议公司进行中期 需求状况和有关条件提议或在股东会授 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红； 权范围内进行中期现金分红； 现金分红》（以下简称《现金分红指引》）
（四）公司在满足上述第（一）项现 （五）公司在满足上述第（一）项现 第四条：……
金股利分配和确保公司股本合理规模的 金股利分配的前提下，具有公司成长性、 采用股票股利进行利润分配的，应当
前提下，保持股本扩张与业务发展、业绩 每股净资产的摊薄等真实合理因素的，可 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
增长相适应，采取股票股利等方式分配股 以采取股票股利等方式分配股利。 实合理因素。
利。
第二百一十六条 公司经营管理 第二百一十五条 公司经营管理
层、董事会应结合公司盈利情况、资金需 层、董事会应结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的利润分配 求和股东回报规划提出合理的利润分配
建议和预案。公司在制定现金分红具体方 建议和方案。公司在制定现金分红具体方 文字调整
案时，董事会应当认真研究和论证公司现 案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。 条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成分红预案时，要 董事会在决策和形成利润分配方案
详细记录经营管理层建议、参会董事的发 时，要详细记录经营管理层建议、参会董
言要点、独立董事意见、董事会投票表决 事的发言要点、独立董事意见（如有）、
情况等内容，并形成书面记录作为公司档 董事会投票表决情况等内容，并形成书面
案妥善保存。 记录作为公司档案妥善保存。
独立董事应对利润分配预案发表独 该要求已取消
立意见并公开披露。
第二百一十七条 公司利润分配方 第二百一十六条 公司年度利润分 《现金分红指引》第七条：
案经董事会审议通过后提交股东大会批 配方案经董事会审议通过后提交股东会 上市公司召开年度股东大会审议年
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
准。股东大会对利润分配方案（尤其是现 批准。公司召开年度股东会审议年度利润 度利润分配方案时，可审议批准下一年中
金分红方案）进行审议时，应当通过多种 分配方案时，可审议批准下一年中期现金 期现金分红的条件、比例上限、金额上限
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 分红的条件、比例上限、金额上限等。年 等。年度股东大会审议的下一年中期分红
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 度股东会审议的下一年中期分红上限不 上限不应超过相应期间归属于上市公司
求，切实保障社会公众股东获得合理投资 应超过相应期间归属于公司股东的净利 股东的净利润。董事会根据股东大会决议
回报的权利。 润。董事会根据股东会决议在符合利润分 在符合利润分配的条件下制定具体的中
配的条件下制定具体的中期分红方案。股 期分红方案。
东会对利润分配方案（尤其是现金分红方
案）进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，切实保
障社会公众股东获得合理投资回报的权
利。
《现金分红指引》第六条：……
第二百一十七条 独立董事认为现 独立董事认为现金分红具体方案可
新增条款，后续序号顺延 金分红具体方案可能损害公司或者中小 能损害上市公司或者中小股东权益的，有
股东权益的，有权发表独立意见。董事会 权发表独立意见。董事会对独立董事的意
对独立董事的意见未采纳或者未完全采 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的意见及未采纳的具体理由，并披露。 的具体理由，并披露。……
第二百一十八条 公司年度盈利但 第二百一十八条 公司年度盈利但
未提出现金分红预案的，经营管理层应向 未提出现金分红方案的，经营管理层应向 文字调整
董事会提交详细的情况说明，包括未分红 董事会提交详细的情况说明，包括未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用 的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划等，独立董事应对利润分配 途和使用计划等，独立董事应对利润分配
预案发表独立意见。董事会审议通过后应 方案发表独立意见。董事会审议通过后应
提交股东大会审议，公司应充分听取中小 提交股东会审议。公司应充分听取中小股
股东的意见和诉求，并由董事会向股东大 东的意见和诉求，并由董事会向股东会做
会做出情况说明。 出情况说明。
第二百一十九条 公司如因外部经 第二百一十九条 公司应当严格执 《现金分红指引》第七条：……
营环境或自身经营状况发生重大变化而 行本章程确定的现金分红政策以及股东 上市公司应当严格执行公司章程确
需调整利润分配方案和股东回报规划的， 会审议批准的现金分红方案。确有必要对 定的现金分红政策以及股东大会审议批
经营管理层应向董事会提交严谨的论证 公司章程确定的利润分配政策（尤其是现 准的现金分红方案。确有必要对公司章程
和详细的情况说明，独立董事应发表专项 金分红政策）进行调整或者变更的，经营 确定的现金分红政策进行调整或者变更
意见。调整方案经董事会审议通过后提交 管理层应向董事会提交严谨的论证和详 的，应当满足公司章程规定的条件，经过
股东大会表决。公司应通过多种渠道主动 细的情况说明，独立董事应发表专项意 详细论证后，履行相应的决策程序，并经
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
与中小股东进行沟通和交流，征集中小股 见。调整方案需经原审议机构审议通过。 出席股东大会的股东所持表决权的三分
东的意见和诉求。公司发布股东大会通知 公司应通过多种渠道主动与中小股东进 之二以上通过。
后应当在股权登记日后三日内发出股东 行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉 《章程指引》第一百五十五条：……
大会催告通知，调整方案必须经出席股东 求。调整方案如需提交股东会审议，必须 （一）公司董事会、股东会对利润分
大会的股东所持表决权的三分之二以上 经出席股东会的股东所持表决权的三分 配尤其是现金分红事项的决策程序和机
通过。 之二以上通过。 制，对既定利润分配政策尤其是现金分红
政策作出调整的具体条件、决策程序和机
制，以及为充分听取中小股东意见所采取
的措施。……
第二百二十一条 公司应当为持有 第二百二十一条 公司应当为持有
境外上市外资股的股东委任收款代理人。 境外上市外资股的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就 收款代理人应当代有关股东收取公司就
境外上市外资股分配的股利及其他应付 境外上市外资股分配的股利及其他应付
的款项。 的款项。
公司委任的收款代理人应当符合公 公司委任的收款代理人应当符合公
司证券上市地法律或者证券交易所有关 司证券上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。 规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市 原条款内容来自原《香港联合交易所有限
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
外资股的股东的收款代理人，应当为依照 公司证券上市规则》附录十三 D 部第一节
香港《受托人条例》注册的信托公司。 C，相关条款已废止
《章程指引》第一百五十九条：
第二百二十二条 公司实行内部审 第二百二十二条 公司实行内部审 公司实行内部审计制度，明确内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计结 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第二百二十三条 公司内部审计制 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后
度和审计人员的职责，应当经董事会批准 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
后实施。审计负责人向董事会负责并报告 实施，并对外披露。
工作。
第二百二十三条 公司内部审计机 《章程指引》：
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 第一百六十条 公司内部审计机构对
财务信息等事项进行监督检查。 公司业务活动、风险管理、内部控制、财
内部审计机构应当保持独立性，配备 务信息等事项进行监督检查。
新增条款，后续序号顺延
专职审计人员，不得置于财务部门的领导 注释：内部审计机构应当保持独立
之下，或者与财务部门合署办公。 性，配备专职审计人员，不得置于财务部
第二百二十四条 内部审计机构向 门的领导之下，或者与财务部门合署办
董事会负责。 公。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
内部审计机构在对公司业务活动、风 第一百六十一条内部审计机构向董
险管理、内部控制、财务信息监督检查过 事会负责。
程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构在对公司业务活动、风
内部审计机构发现相关重大问题或者线 险管理、内部控制、财务信息监督检查过
索，应当立即向审计委员会直接报告。 程中，应当接受审计委员会的监督指导。
第二百二十五条 公司内部控制评 内部审计机构发现相关重大问题或者线
价的具体组织实施工作由内部审计机构 索，应当立即向审计委员会直接报告。
负责。公司根据内部审计机构出具、审计 第一百六十二条 公司内部控制评价
委员会审议后的评价报告及相关资料，出 的具体组织实施工作由内部审计机构负
具年度内部控制评价报告。 责。公司根据内部审计机构出具、审计委
第二百二十六条 审计委员会与会 员会审议后的评价报告及相关资料，出具
计师事务所、国家审计机构等外部审计单 年度内部控制评价报告。
位进行沟通时，内部审计机构应积极配 第一百六十三条 审计委员会与会计
合，提供必要的支持和协作。 师事务所、国家审计机构等外部审计单位
第二百二十七条 审计委员会参与 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
对内部审计机构负责人的考核。 提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二百二十五条 公司聘用、解聘 第二百二十九条 公司聘用、解聘
或者不再续聘会计师事务所由股东大会 或者不再续聘会计师事务所由股东会作
作出决定。董事会不得在股东大会决定前 出决定。董事会不得在股东会决定前委
委任、变更会计师事务所。 任、变更会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，应当提前三十天通知会计师事务 所时，应当提前二十天通知会计师事务 参考股东会通知时间调整
所。公司股东大会就解聘会计师事务所进 所。公司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百二十七条 会计师事务所的 第二百三十一条 会计师事务所的 《章程指引》第一百六十八条：
报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 审计费用或者确定审计费用的方式由股 会计师事务所的审计费用由股东会
定。 东会决定。 决定。
第二百二十八条 会计师事务所提 第二百三十二条 会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
不当情形。 当情形。 原条款删除内容来自《中国证监会海外上
会计师事务所可以以将辞聘书面通 市部国家体改委生产体制司关于到香港
知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 上市公司对公司章程作补充修改的意见
通知在其置于公司法定地址之日或者通 的函》，该函中的内容均是关于《必备条
知内注明的较迟的日期生效。 款》的补充，《必备条款》已废止。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二百三十三条 本章程所述会计
师事务所是指公司聘任的为公司定期财
新增条款，后续序号顺延 明确适用范围
务报告提供法定审计服务的会计师事务
所。
第二百二十九条 公司的通知以下 第二百三十四条 公司的通知以下
列一种或几种形式发出： 列一种或几种形式发出：
…… ……
（四）在符合法律法规、监管规定、 （四）在符合法律法规及本章程的前 整合原（四）（五）项
自律规则、本章程及其他相关规定的前提 提下，以在符合中国证监会规定条件的信
下，以在证券监管机构或证券交易所指定 息披露媒体上发布公告的方式进行；
的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受 （五）公司或受通知人事先约定或受
通知人收到通知后认可的其他形式； 通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）法律法规、监管规定、自律规 （六）法律法规及本章程规定或认可
则本章程、及其他相关规定规定或认可的 的其他形式。……
其他形式。……
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《章程指引》第一百七十二条：
新增条款，后续序号顺延 第二百三十六条 公司召开股东会 公司召开股东会的会议通知，以公告
的会议通知，以公告进行。 进行。
第二百三十二条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、邮件、传真、 删除 撤销监事会
电子邮件或者其他方式进行。
第二百三十五条 因意外遗漏未向 第二百四十条 因意外遗漏未向某有 《章程指引》第一百七十五条：
某有权得到通知的人送出会议通知或者 权得到通知的人送出会议通知或者该等 因意外遗漏未向某有权得到通知的
该等人没有收到会议通知，会议及会议作 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 人送出会议通知或者该等人没有收到会
出的决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第二百三十六条 公司通过证券交 第二百四十一条 公司通过证券交
易所网站及符合中国证监会规定条件的 易所网站及符合中国证监会规定条件的
信息披露媒体向内资股股东发出公告和 信息披露媒体向内资股股东进行信息披 文字调整
进行信息披露。如根据相关规定应向境外 露。如根据相关规定应向境外上市外资股
上市外资股股东发出公告，则有关公告同 股东发出公告，则有关公告同时应根据
时应根据《香港上市规则》所规定的方法 《香港上市规则》所规定的方法刊登。公
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不 司在其他公共传媒披露的信息不得先于
得先于证券交易所网站和符合中国证监 证券交易所网站和符合中国证监会规定
会规定条件的媒体，不得以新闻发布或答 条件的媒体，不得以新闻发布或答记者问
记者问等其他形式代替公司公告。…… 等其他形式代替公司公告。……
《章程指引》：
第十四章 合并、分立、解散和清算 第十二章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第一节 合并、分立 第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
《章程指引》第一百七十八条：
第二百四十三条 公司合并支付的 公司合并支付的价款不超过本公司
价款不超过公司净资产百分之十的，可以 净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增条款，后续序号顺延
不经股东会决议，但应当经董事会决议。 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第二百三十八条 公司合并，应当 第二百四十四条 公司合并，应当 《章程指引》第一百七十九条：
由合并各方签订合并协议，并编制资产负 由合并各方签订合并协议，并编制资产负 公司合并，应当由合并各方签订合并
债表和财产清单。公司应当自作出合并决 债表和财产清单。公司应当自作出合并决 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议之日起十日内通知债权人，并于三十日 议之日起十日内通知债权人，并于三十日 司自作出合并决议之日起十日内通知债
内通过报纸及其他方式对外公告。债权人 内通过符合中国证监会规定条件的报纸 权人，并于三十日内在【报纸名称】上或
自接到通知书之日起三十日内，未接到通 或者国家企业信用信息公示系统公告。债 者国家企业信用信息公示系统公告。
知书的自公告之日起四十五日内，可以要 权人自接到通知书之日起三十日内，未接 债权人自接到通知之日起三十日内，
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起四十五日内，可 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 可以要求公司清偿债务或者提供相应的
保。 担保。
第二百四十条 公司分立，其财产作 第二百四十六条 公司分立，其财 《章程指引》第一百八十一条：
相应的分割。 产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起十日
十日内通知债权人，并于三十日内通过报 十日内通知债权人，并于三十日内通过符 内通知债权人，并于三十日内在【报纸名
纸及其他方式对外公告。 合中国证监会规定条件的报纸或者国家 称】上或者国家企业信用信息公示系统公
企业信用信息公示系统公告。 告。
《章程指引》第一百八十三条：
第三十一条 公司减少注册资本 第二百四十八条 公司减少注册资 公司减少注册资本，将编制资产负债
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本决
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 议之日起十日内通知债权人，并于三十日 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 内通过符合中国证监会规定条件的报纸 内在【报纸名称】上或者国家企业信用信
起三十日内，未接到通知书的自公告之日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债 息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 权人自接到通知之日起三十日内，未接到 起三十日内，未接到通知的自公告之日起
者提供相应的偿债担保。 通知的自公告之日起四十五日内，有权要 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低 公司减少注册资本，应当按照股东持 公司减少注册资本，应当按照股东持
于法定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律法规或本章程另有规定的除外。 法律或者本章程另有规定的除外。
《章程指引》：
第二百四十九条 公司依照本章程 第一百八十四条 公司依照本章程第
第二百一十二条第二款的规定弥补亏损 一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
新增条款，后续序号顺延
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
或者股款的义务。 者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适 依照前款规定减少注册资本的，不适
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
用本章程第二百四十八条第二款的规定， 用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议 但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内通过符合中国证监会规 之日起三十日内在【报纸名称】上或者国
定条件的报纸或者国家企业信用信息公 家企业信用信息公示系统公告。
示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资
公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额
本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分
达到公司注册资本百分之五十前，不得分 配利润。
配利润。 第一百八十五条 违反《公司法》及
第二百五十条 违反《公司法》及其 其他相关规定减少注册资本的，股东应当
他相关规定减少注册资本的，股东应当退 退还其收到的资金，减免股东出资的应当
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
复原状；给公司造成损失的，股东及负有 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 偿责任。
责任。
第二百五十一条 公司为增加注册 第一百八十六条 公司为增加注册资
资本发行新股时，股东不享有优先认购 本发行新股时，股东不享有优先认购权，
权，本章程另有规定或者股东会决议决定 本章程另有规定或者股东会决议决定股
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东享有优先认购权的除外。 东享有优先认购权的除外。
《章程指引》第一百八十七条：
第二百四十二条 公司合并或者分 第二百五十二条 公司合并或者分 公司合并或者分立，登记事项发生变
立，登记事项发生变更的，依法向公司登 立，登记事项发生变更的，依法向公司登 更的，应当依法向公司登记机关办理变更
记机关办理变更登记；公司解散的，依法 记机关办理变更登记；公司解散的，依法 登记；公司解散的，应当依法办理公司注
办理公司注销登记；设立新公司的，依法 办理公司注销登记；设立新公司的，依法 销登记；设立新公司的，应当依法办理公
办理公司设立登记。 办理公司设立登记。 司设立登记。
第三十二条 公司增加或减少注册 公司增加或者减少注册资本，应当依 公司增加或者减少注册资本，应当依
资本，应当依法向公司登记机关办理变更 法向公司登记机关办理变更登记。 法向公司登记机关办理变更登记。
登记。
第二百四十三条 公司有下列情形 第二百五十三条 公司有下列情形 《章程指引》第一百八十八条：
之一的，应当经国务院证券监督管理部门 之一的，应当经国务院证券监督管理部门 公司因下列原因解散：
核准后解散并依法进行清算： 核准后解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散； （一）股东会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）因合并或者分立而解散； （二）因合并或者分立而解散； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）本章程规定的其他解散事由出 （三）本章程规定的其他解散事由出 （二）股东会决议解散；
现； 现； （三）因公司合并或者分立需要解
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司百分之 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
东表决权百分之十以上的股东，可以请求 十以上表决权的股东，可以请求人民法院 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用 在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 信息公示系统予以公示。
《章程指引》第一百八十九条：
第二百四十四条 出现第二百四十 第二百五十四条 出现第二百五十 公司有本章程第一百八十八条第
三条第（三）项情形的，可以通过修改本 三条第（一）（三）项情形，且尚未向股 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股
章程而存续，但须经出席股东大会会议的 东分配财产的，可以通过修改本章程或者 东分配财产的，可以通过修改本章程或者
股东所持表决权的三分之二以上通过。 经股东会决议而存续，但须经出席股东会 经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上 依照前款规定修改本章程或者股东
通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百四十五条 公司因有本章程 第二百五十五条 公司因有本章程 《章程指引》第一百九十条：
第二百四十三条第（一）
（三）
（四）
（五） 第二百五十三条第（一）
（三）
（四）
（五） 公司因本章程第一百八十八条第
项规定的情形而解散的，应当在国务院证 项规定的情形而解散的，应当清算。董事 （一）项、第（二）项、第（四）项、第
券监督管理机构批准后十五日内依法成 为公司清算义务人，应当在国务院证券监 （五）项规定而解散的，应当清算。董事
立清算组，开始清算。清算组由董事或者 督管理机构核准后十五日内依法成立清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组，进行清算。 之日起十五日内组成清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有 清算组由董事组成，但是本章程另有
院指定有关人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
《章程指引》第一百九十二条：
第二百四十七条 清算组应当自成 第二百五十七条 清算组应当自成 清算组应当自成立之日起十日内通
立之日起十日内通知债权人，并于六十日 立之日起十日内通知债权人，并于六十日 知债权人，并于六十日内在【报纸名称】
内通过报纸及其他方式对外公告。债权人 内通过符合中国证监会规定条件的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
应当自接到通知书之日起三十日内，未接 或者国家企业信用信息公示系统公告。债 债权人应当自接到通知之日起三十日内，
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
到通知书的自公告之日起四十五日内向 权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
清算组申报债权。…… 未接到通知书的自公告之日起四十五日 向清算组申报其债权。
内向清算组申报债权。……
《章程指引》第一百九十三条：
第二百四十八条 清算组在清理公 第二百五十八条 清算组在清理公 清算组在清理公司财产、编制资产负
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 债表和财产清单后，应当制订清算方案，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人 应当制订清算方案，并报股东会或者人民 并报股东会或者人民法院确认。……
民法院确认。…… 法院确认。……
第二百四十九条 清算组在清理公 第二百五十九条 清算组在清理公 《章程指引》第一百九十四条：
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 清算组在清理公司财产、编制资产负
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 债表和财产清单后，发现公司财产不足清
民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应 清算。
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破 人民法院受理破产申请后，清算组应
产管理人。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百五十条 清算结束后，清算组 第二百六十条 清算结束后，清算组
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。 原条款删除内容来自原《章程指引》，相
关内容已删除。
第二百五十一条 清算组人员应当 第二百六十一条 清算组成员履行 《章程指引》第一百九十六条：
忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员怠于履行清算职责，给公 义务和勤勉义务。
占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 清算组成员怠于履行清算职责，给公
清算组人员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 当承担赔偿责任。 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
偿责任。 当承担赔偿责任。
第二百五十三条 有下列情形之一 第二百六十三条 有下列情形之一 《章程指引》第一百九十八条：
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章
（一）《公司法》或有关法律法规、 （一）《公司法》或有关法律法规修 程：
监管规定、自律规则及其他相关规定修改 改后，章程规定的事项与修改后的法律法 （一）《公司法》或者有关法律、行
后，章程规定的事项与修改后的法律法 规相抵触的； 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
规、监管规定、自律规则的规定及其他相 的法律、行政法规的规定相抵触的；
关规定相抵触；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的； （二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。 记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百五十七条 释义 第二百六十七条 释义 《章程指引》第二百零二条：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份 释义：
占公司股本总额百分之五十以上的股东； 占公司股本总额超过百分之五十的股东； （一）控股股东，是指其持有的股份
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 或者持有股份的比例虽然未超过百分之 占股份有限公司股本总额超过百分之五
依其持有的股份所享有的表决权已足以 五十，但其持有的股份所享有的表决权已 十的股东；或者持有股份的比例虽然未超
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股 过百分之五十，但其持有的股份所享有的
东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关 影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）总裁、副总裁，与《公司法》 司 行 为 的 自 然 人 、 法 人 或 者 其 他 组
中的经理、副经理具有相同含义。 织。……
（三）关联关系，是指公司与公司证 （四）关联关系，是指公司与公司证
券上市地上市规则定义的关联人之间的 券上市地上市规则定义的关联人之间的
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
关系。 关系。
（四）法律法规、监管规定、自律规 （五）法律法规，是指法律、行政法
则及其他相关规定，是指法律、行政法规、 规、部门规章、规范性文件、公司证券上
部门规章、规范性文件、公司证券上市地 市地证券监督管理机构、行业协会及证券 文字调整
证券监督管理机构、行业协会及证券交易 交易所相关规定。
所相关规定。
《章程指引》第二百零三条：
第二百五十八条 董事会可依照章 第二百六十八条 董事会可依照章 董事会可依照章程的规定，制定章程
程的规定，制订章程细则。章程细则不得 程的规定，制定章程细则。章程细则不得 细则。章程细则不得与章程的规定相抵
与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。 触。
第二百五十九条 本章程以中文书 第二百六十九条 本章程以中文书 《章程指引》第二百零四条：
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本 本章程以中文书写，其他任何语种或
章程有歧义时，以在有权工商登记机构最 章程有歧义时，以在有权公司登记机关最 者不同版本的章程与本章程有歧义时，以
近一次核准登记后的中文版章程为准。本 近一次核准登记后的中文版章程为准。本 在【公司登记机关全称】最近一次核准登
章程与不时颁布的法律法规、监管规定、 章程与不时颁布的法律法规规定的强制 记后的中文版章程为准。
自律规则及其他相关规定的强制性规定 性规定冲突的，以法律法规为准。
冲突的，以法律法规、监管规定、自律规
则及其他相关规定为准。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二百六十条 本章程所称“以上” 第二百七十条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”都含本数；“以外”“低 “以内”
“以下”都含本数；
“过”
“低于” 文字调整
于”“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百六十二条 本章程附件包括股 第二百七十二条 本章程附件包括股 “股东大会”改为“股东会”，删除监事
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 东会议事规则、董事会议事规则。 会议事规则
会议事规则。
全文统一“法律法规”表述及数字格式，将“股东大会”改为“股东会”，
“总经理”改为“总裁”，
“副总经理”改为“副总裁”，
不再区分“总裁”及“其他高级管理人员”，将部分“本公司”统一为“公司”。
附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为促使股东大会会议的顺利 第一条 为促使股东会会议的顺利进 全文将“股东大会”改为“股东会”
进行，规范股东大会的组织和行为，提高 行，规范股东会的组织和行为，提高股东
股东大会议事效率，保障股东合法权益， 会议事效率，保障股东合法权益，保证股
保证股东大会能够依法行使职权及其程序 东会能够依法行使职权及其程序和决议内
和决议内容有效、合法，根据《中华人民 容有效、合法，根据《中华人民共和国公
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上
法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治 市公司治理准则》
《证券公司治理准则》
《上
理准则》《上市公司股东大会规则》《香港 市公司股东会规则》《上海证券交易所股 增加制度依据
联合交易所证券上市规则》
（以下简称《香 票上市规则》
《香港联合交易所证券上市规
港上市规则》）等法律法规、监管规定、 则》等法律法规及《招商证券股份有限公
自律规则及《招商证券股份有限公司章程》 司章程》
（以下简称《公司章程》）等规定，
（以下简称《公司章程》）等规定，制订本 制定本规则。 文字调整
规则。
新增条款，后续序号顺延 《上市公司股东会规则》（以下简称《股
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
东会规则》）第二条：
第二条 公司股东会的召集、提案、 上市公司股东会的召集、提案、通知、
通知、召开等事项适用本规则。 召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会 第五条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
一次，应当于上一会计年度结束后的六个 当于上一会计年度结束后的六个月内举
月内举行。临时股东大会不定期召开，出 行。临时股东会不定期召开，出现《公司
现《公司法》第一百条规定的应当召开临 法》第一百一十三条或《公司章程》规定 根据实际情况调整
时股东大会的情形时，临时股东大会应当 的应当召开临时股东会的情形时，临时股
在两个月内召开。 东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东会
的，应当报告公司所在地中国证券监督管 的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机 理委员会（以下简称中国证监会）派出机
构和公司证券上市地证券交易所说明原因 构和公司证券上市地证券交易所（以下简 增加简称
并公告。 称证券交易所）说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请 第六条 公司召开股东会，应当聘请律 《股东会规则》第六条：
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告： 公司召开股东会，应当聘请律师对以
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（一）股东大会的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是否符 下问题出具法律意见并公告：
否符合法律、行政法规、本规则和《公司 合法律、行政法规、《上市公司股东会规 （一）会议的召集、召开程序是否符
章程》的规定； 则》和《公司章程》的规定；…… 合法律、行政法规、本规则和公司章程的
…… 规定；……
《股东会规则》第八条：
第七条 过半数独立董事有权向董事 第八条 经全体独立董事过半数同 经全体独立董事过半数同意，独立董
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 股东会。对独立董事要求召开临时股东会 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
根据法律法规、监管规定、自律规则和《公 的提议，董事会应当根据法律法规和《公 事会应当根据法律、行政法规和公司章程
司章程》的规定，在收到提议后十日内提 司章程》的规定，在收到提议后十日内提 的规定，在收到提议后十日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 东会的通知；董事会不同意召开临时股东 股东会的通知；董事会不同意召开临时股
股东大会的，应当说明理由并公告。董事 会的，应当说明理由并公告。 东会的，应当说明理由并公告。
会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提
议召开临时股东大会。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《股东会规则》第十条：
第八条 监事会有权向董事会提议召 第九条 审计委员会向董事会提议召 审计委员会向董事会提议召开临时股
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会提出。董事会应当根据法律法规、监 提出。董事会应当根据法律法规和《公司 事会应当根据法律、行政法规和公司章程
管规定、自律规则和《公司章程》的规定， 章程》的规定，在收到提议后十日内提出 的规定，在收到提议后十日内提出同意或
在收到提议后十日内提出同意或不同意召 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
开临时股东大会的书面反馈意见。 意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
应当征得监事会的同意。 当征得审计委员会的同意。 当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提议后十日内未作出书面反馈 在收到提议后十日内未作出书面反馈的， 在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集股东 视为董事会不能履行或者不履行召集股东
股东大会会议职责，监事会可以自行召集 会会议职责，审计委员会可以自行召集和 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
和主持。 主持。 主持。
《股东会规则》第十条：
第九条 连续九十日以上单独或者合 第十条 单独或者合计持有公司百分 单独或者合计持有公司百分之十以上
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
计持有公司百分之十以上股份的股东有权 之十以上股份的股东向董事会请求召开临 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向董事会请求召开临时股东大会，并应当 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 向董事会请求召开临时股东会，应当以书
以书面形式向董事会提出。董事会应当根 董事会应当根据法律法规和《公司章 面形式向董事会提出。
据法律法规、监管规定、自律规则和《公 程》的规定，在收到请求后十日内提出同 董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程》的规定，在收到请求后十日内提 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 司章程的规定，在收到请求后十日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 见。 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 当征得相关股东的同意。董事会不同意召 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 开临时股东会，或者在收到请求后十日内 当征得相关股东的同意。董事会不同意召
董事会不同意召开临时股东大会，或 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 开临时股东会，或者在收到请求后十日内
者在收到请求后十日内未作出反馈的，连 分之十以上股份的股东有权向审计委员会 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
续九十日以上单独或者合计持有公司百 提议召开临时股东会，应当以书面形式向 分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
分之十以上股份的股东有权向监事会提议 审计委员会提出请求。 等）的股东向审计委员会提议召开临时股
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 …… 东会，应当以书面形式向审计委员会提出
监事会提出请求。…… 请求。……
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《股东会规则》第十一条：
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十一条 审计委员会或股东决定自 审计委员会或者股东决定自行召集股
股东大会的，应当书面通知董事会，同时 行召集股东会的，应当书面通知董事会， 东会的，应当书面通知董事会，同时向证
向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或召集股东应在发出股 审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于百分之十。 东会通知前及发布股东会决议公告时，向 东会通知及发布股东会决议公告时，向证
监事会和召集股东应在发出股东大会 证券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
通知及发布股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
交易所提交有关证明材料。 比例不得低于公司总股本的百分之十。 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于百分之十。
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简
称《上交所上市规则》）4.2.2：
股东自行召集股东会的，应当在发出
股东会通知前书面通知上市公司董事会并
将有关文件报送本所。……
在股东会决议披露前，召集股东持股
比例不得低于公司总股本的 10%。……
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十三条 向股东大会提交的提案的 第十四条 向股东会提交的提案的内 《上市公司章程指引》
（以下简称《章程指
内容应当属于股东大会职权范围，有明确 容应当属于股东会职权范围，有明确议题 引》）第七十三条：
议题和具体决议事项，并且符合法律法规、 和具体决议事项，并且符合法律法规和《公 公司制定股东会议事规则，详细规定
监管规定、自律规则和《公司章程》的有 司章程》的有关规定。 股东会的召集、召开和表决程序，包括通
关规定。 股东会可以将下列事项授权董事会： 知、登记、提案的审议、投票、计票、表
（一）发行公司债券（含可转换为股 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
票的公司债券）； 录及其签署、公告等内容，以及股东会对
（二）在三年内决定发行不超过已发 董事会的授权原则，授权内容应明确具
行股份百分之五十的股份，但以非货币财 体。
产作价出资的应当经股东会决议。
除前款事项及法律法规另有规定外， 参考《招商证券股份有限公司章程》
（以下
股东会的职权不得通过授权的形式由董 简称《公司章程》）增加
事会或其他机构和个人代为行使。
《股东会规则》第十五条：
第十四条 连续一百八十日以上单独 第十五条 单独或者合计持有公司百 单独或者合计持有公司百分之一以上
或者合计持有公司百分之三以上股份的股 分之一以上股份的股东，可以在股东会召 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
东，可以在股东大会召开十日前提出临时 开十日前提出临时提案并书面提交召集 可以在股东会召开十日前提出临时提案并
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 人。召集人应当在收到提案后两日内发出 书面提交召集人。召集人应当在收到提案
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
到提案后两日内发出股东大会补充通知， 股东会补充通知，公告提出临时提案的股 后两日内发出股东会补充通知，公告临时
公告临时提案的内容。 东姓名（或名称）、持股比例和临时提案 提案的内容，并将该临时提案提交股东会
…… 的内容，并将该临时提案提交股东会审 审议。但临时提案违反法律、行政法规或
议。但临时提案违反法律法规或者《公司 者公司章程的规定，或者不属于股东会职
章程》的规定，或者不属于股东会职权范 权范围的除外。公司不得提高提出临时提
围的除外。公司不得提高提出临时提案股 案股东的持股比例。……
东的持股比例。…… 《上交所上市规则》4.2.7：
股东依法依规提出临时提案的，召集
人应当在规定时间内发出股东会补充通
知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
称、持股比例和新增提案的内容。……
第十五条 公司应当于年度股东大会 第十六条 公司应当于年度股东会召
召开 21 日前以公告方式通知各股东，于临 开二十一日前以公告方式通知各股东，于 统一数字格式
时股东大会召开 15 日前以公告方式通知 临时股东会召开十五日前以公告方式通知
各股东。 各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议 公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。 召开当日。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十六条 股东大会的通知应以书面 第十七条 股东会通知应包括以下内 “以书面形式作出”内容来自《到境外上
形式作出，并包括以下内容： 容： 市公司章程必备条款》，已废止。
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式、召 《上交所上市规则》4.2.3：……
…… 集人和会议期限； 股东会通知中应当列明会议召开的
第二十一条 股权登记日由公司董事 …… 时间、地点、方式以及会议召集人和股权
会或其他股东大会召集人确定。股权登记 股权登记日由公司董事会或其他股东 登记日等事项……
日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券 会召集人确定。股权登记日与会议日期之
上市地相关主管机构的规定。股权登记日 间的间隔应遵守公司证券上市地相关主管 根据《公司章程》调整条款位置。
一旦确认，不得变更。 机构的规定。股权登记日一旦确认，不得
变更。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运
作指引》）2.1.3：
第十九条 股东大会通知和补充通知 第二十条 股东会通知和补充通知中 股东会召集人应当充分、完整披露所
中应当充分、完整披露所有提案的具体内 应当充分、完整披露所有提案的具体内容 有提案的具体内容，在召开股东会 5 日前
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 及有助于股东对拟讨论的事项作出合理决 披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 策所必需的资料或者解释。有关提案涉及 决策所必需的资料。有关提案涉及中介机
事项需要独立董事发表意见的，发出股东 中介机构等发表意见的，应当作为会议资 构等发表意见的，应当作为会议资料的一
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
大会通知或补充通知时应当同时披露独 料的一部分予以披露。 部分予以披露。……
立董事的意见及理由。 删除部分来自原《章程指引》，相关内容已
删除。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监 第二十一条 股东会拟讨论董事选举 《股东会规则》第十八条：
事选举事项的，股东大会通知中应当充分 事项的，股东会通知中应当充分披露董事 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 候选人的详细资料，至少包括以下内容： 会通知中应当充分披露董事候选人的详细
包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况； 个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管 （二）与公司或者公司的董事、高级 （二）与公司或者其控股股东及实际
理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东 管理人员、实际控制人及持股百分之五以 控制人是否存在关联关系；
是否存在关联关系； 上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在不得担任上市证券公 （三）是否存在不得担任上市证券公
司董事、监事的情形； 司董事的情形；
（四）披露持有公司股份数量； （四）持有公司股份数量； （三）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有 （五）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒； 关部门的处罚和证券交易所惩戒； 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（六）法律法规、监管规定、自律规 （六）法律法规要求披露的其他信息。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
则及其他相关规定要求披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
《上交所上市规则》4.2.6：
第二十二条 发出股东大会通知后，无 第二十二条 发出股东会通知后，无正 发出股东会通知后，无正当理由，股
正当理由，股东大会不得延期或取消，股 当理由，股东会不得延期或取消，股东会 东会不得延期或者取消，股东会通知中列
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 明的提案不得取消。一旦出现股东会延期
出现延期或取消的情形，召集人应当在原 期或取消的情形，召集人应当在原定召开 或者取消、提案取消的情形，召集人应当
定召开日前至少两个工作日公告并说明原 日前至少两个工作日公告并说明原因。延 在原定会议召开日前至少 2 个交易日发布
因。 期召开股东会的，还应当披露延期后的召 公告，说明延期或者取消的具体原因。延
开日期。 期召开股东会的，还应当披露延期后的召
开日期。
第二十三条 公司召开股东大会的地 第二十三条 公司召开股东会的地点 《股东会规则》第二十一条：
点为公司住所地或公司董事会根据法律法 为公司住所地或公司董事会根据法律法规 公司应当在公司住所地或者公司章程
规、监管规定、自律规则及《公司章程》 及《公司章程》确定的其他地点。 规定的地点召开股东会。
确定的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议以
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东大会应当设置会场，以现场会议 及其他监管机构允许的形式召开，并应当 股东会应当设置会场，以现场会议形
以及其他监管机构允许的形式召开，并应 按照法律法规及《公司章程》的规定，采 式召开，并应当按照法律、行政法规、中
当按照法律法规、监管规定、自律规则及 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 国证监会或者公司章程的规定，采用安全、
《公司章程》的规定，采用安全、经济、 股东提供便利。 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 …… 便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东 ……
大会的，视为出席。……
第二十七条 个人股东亲自出席会议 第二十七条 个人股东亲自出席会议 《章程指引》第六十六条：
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明；代理他人出席会 人身份证或者其他能够表明其身份的有效
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 证件或者证明；代理他人出席会议的，应
身份证件、股东授权委托书。…… 权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
……
第二十八条 股权登记日登记在册的 第二十八条 股权登记日登记在册的 《股东会规则》第二十四条：
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有股东或其代理人，均有权出席股东会， 股权登记日登记在册的所有股东或者
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东 其代理人，均有权出席股东会，公司和召
第三十八条 股东（包括股东代理人） （包括股东代理人）以其所代表的有表决 集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 会会议，所持每一股份有一表决权，类别
决权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权。公司持有的本公司股份没有 股股东除外。公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东会 表决权。……
有表决权的股份总数。
由原条款第三十九条移到此处
第二十九条 股东出具的委托他人出 第二十九条 股东出具的委托他人出 《章程指引》第六十七条：
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内 股东出具的委托他人出席股东会的授
容： 容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公 （一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量； 司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入 （三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
…… 或弃权票的指示等； 或者弃权票的指示等；……
委托书应当注明如果股东不作具体 ……
指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除部分来自《到境外上市公司章程
表决。 必备条款》，已废止。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十条 委托书由委托人授权他人 第三十条 代理投票授权委托书由委 《章程指引》第六十八条：
签署的，授权签署的授权书或者其他授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 代理投票授权委托书由委托人授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 他人签署的，授权签署的授权书或者其他
其他授权文件，应当和表决代理委托书同 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 授权文件应当经过公证。经公证的授权书
时备置于公司住所或者召集会议的通知中 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 或者其他授权文件，和投票代理委托书均
指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。 需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，其法定代表人或者 中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。 删除内容涵盖在新条款第二十七条中
第三十二条 公司召开股东大会，全 第三十二条 公司全体董事应出席股 《股东会规则》第二十七条：
体董事、监事、董事会秘书应当出席会议， 东会，股东会要求高级管理人员列席会议 股东会要求董事、高级管理人员列席
总经理和其他高级管理人员应当列席会 的，高级管理人员应当列席并接受股东的 会议的，董事、高级管理人员应当列席并
议。 质询。 接受股东的质询。
《香港交易及结算所有限公司有关股东
大会的指引》6.1 要求董事出席会议。
第三十三条 股东大会会议由董事会 第三十三条 股东会由董事会召集的， 《股东会规则》第二十八条：
召集的，由董事长担任会议主席并主持会 由董事长担任会议主席并主持会议。董事 股东会由董事长主持。董事长不能履
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议。董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由过半 行职务或者不履行职务时，由副董事长主
由半数以上董事共同推举的一名董事担任 数董事共同推举的一名董事担任会议主席 持；副董事长不能履行职务或者不履行职
会议主席并主持会议。董事会不能履行或 并主持会议。 务时，由过半数的董事共同推举的一名董
者不履行召集股东大会会议职责的，监事 事主持。
会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持
有本公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计 数的审计委员会成员共同推举的一名审
委员会成员主持。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事 公司应当制定股东会议事规则。召开
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 股东会时，会议主持人违反议事规则使股
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 东会无法继续进行的，经出席股东会有表
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意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一
继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 股东大会会议按下列先 第三十四条 股东会按下列先后程序
后程序进行和安排会议议程： 进行和安排会议议程：
…… ……
（四）审议大会提案； （四）审议会议提案； 文字调整
…… ……
（六）推举两位股东代表负责计票、 （六）推举两位股东代表负责计票、
监票（由出席大会的股东或股东代理人总 监票（由出席会议的股东或股东代理人总
人数的过半数同意通过；无法推举的，由 人数的过半数同意通过；无法推举的，由
出席大会的、与本次会议所议事项无关联 出席会议的、与本次会议所议事项无关联
关系的、持有最多有表决权股份的两位股 关系的、持有最多有表决权股份的两位股
东或其股东代理人担任）；…… 东或其股东代理人担任）；……
第三十九条 股东与股东大会拟审议 第三十八条 股东会审议有关关联交 与《公司章程》相关条款保持一致。
事项有关联关系时，应当回避表决，其所 易事项时，关联股东不应当参与投票表
持有表决权的股份不计入出席股东大会 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有表决权的股份总数。 有效表决总数；股东会决议的公告应当充
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分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，有
关联关系的股东应当回避，也不得代理其
他股东行使表决权；会议需要关联股东到
会进行说明的，关联股东有责任和义务到
会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投
票表决的事项，由会议主持人在会议开始
时宣布。 《上交所上市规则》4.2.8：……
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，应当对除公司董事、高级管理 重大事项时，应当对除上市公司董事、高
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 人员以及单独或者合计持有公司百分之 级管理人员以及单独或者合计持有公司
公司持有的本公司股份没有表决权， 五以上股份的股东以外的其他股东的表 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
且该部分股份不计入出席股东大会有表 决单独计票并披露。 决单独计票并披露。……
决权的股份总数。…… …… 原条款删除内容移至新条款第二十八条。
《上交所上市规则》4.2.5：
董事会、独立董事、持有百分之一以 上市公司董事会、独立董事、持有 1%
上有表决权股份的股东或者依照法律法 董事会、独立董事、持有百分之一以 以上有表决权股份的股东或者依照法律法
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规、监管规定、自律规则设立的投资者保 上有表决权股份的股东或者依照法律法规 规设立的投资者保护机构公开请求股东委
护机构可以公开征集股东投票权。 设立的投资者保护机构可以公开请求股东 托其代为行使提案权、表决权等的，征集
委托其代为行使提案权、表决权等。征集 人应当依法依规披露征集公告和相关征
人应当依法依规披露征集公告和相关征 集文件，公司应当予以配合。征集人不得
征集股东投票权应当向被征集人充分 集文件，公司应当予以配合。 以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 征集股东投票权应当向被征集人充分 利。
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
定条件外，公司不得对征集投票权提出最 者变相有偿的方式征集股东权利。除法定
低持股比例限制。 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十条 股东大会就选举董事、监 第三十九条 股东会就选举董事进行
事进行表决时，根据《公司章程》的规定 表决时，根据《公司章程》的规定或者股
或者股东大会的决议，可以实行累积投票 东会的决议，可以实行累积投票制。当公
制。当公司单一股东及其一致行动人拥有 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
权益的股份比例在百分之三十及以上或者 份比例在百分之三十及以上或者股东单独
股东单独或与关联方合并持有公司百分之 或与关联方合并持有公司百分之五十以上
五十以上股权时，董事、监事的选举应当 股权时，董事的选举应当实行累积投票制。
实行累积投票制。选举两名以上独立董事 选举两名以上独立董事的，应当实行累积
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的，应当实行累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
有的表决权可以集中使用。 使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。 根据《公司章程》相关条款增加
第四十一条 除累积投票制外，股东 第四十条 除采用累积投票制外，股东
大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
项有不同提案的，应当按提案提出的时间 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 《规范运作指引》2.1.16：
导致股东大会中止或不能作出决议外，股 致股东会中止或不能作出决议外，股东会 除采用累积投票制以外，股东会对所有提
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 不得对提案进行搁置或不予表决。股东或 案应当逐项表决。股东或者其代理人在股
者其代理人在股东会上不得对互斥提案 东 会 上 不 得 对 互 斥 提 案 同 时 投 同 意
同时投同意票。 票。……
第四十三条 股东大会审议提案时， 第四十二条 股东会审议提案时，不得 《股东会规则》第三十五条：
不得对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视为 股东会审议提案时，不得对提案进行
当被视为一个新的提案，不得在本次股东 一个新的提案，不得在本次股东会上进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
大会上进行表决。 表决。 案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 股东大会对提案进行表 第四十五条 股东会对提案进行表决 《股东会规则》第三十八条：
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 股东会对提案进行表决前，应当推举
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。 与股东有关联关系的，相关股东及代理人
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律 不得参加计票、监票。
律师、股东代表、监事代表及公司证券上 师、股东代表及公司证券上市地证券交易 股东会对提案进行表决时，应当由律
市地证券交易所规定的其他监票人共同负 所规定的其他监票人共同负责计票、监票， 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
责计票、监票。 并当场公布表决结果。…… 场公布表决结果。
……
第四十七条 股东大会会议现场结束 第四十六条 股东会会议现场结束时 《股东会规则》第三十九条：
时间不得早于网络或其他方式，会议主持 间不得早于网络或其他方式，会议主持人 股东会会议现场结束时间不得早于网
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 络或者其他方式，会议主持人应当在会议
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
通过。 过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为部分股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
新增条款，后续序号顺延 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 根据《公司章程》相关条款增加
权”。
如《香港联合交易所证券上市规则》
规定任何股东须就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或
反对）某决议事项，若有任何违反有关规
定或限制的情况，由该等股东或其代表投
下的票数不得计算在内。
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第四十八条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点
新增条款，后续序号顺延 票，出席会议的股东或者股东代理人对会 根据《公司章程》相关条款增加
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第四十八条 股东大会决议应当按有 第四十九条 股东会决议应当按有关 《上交所上市规则》4.2.8：
关法律法规、监管规定、自律规则及《公 法律法规及《公司章程》的规定及时公告， 召集人应当在股东会结束后的规定时间
司章程》的要求及时公告，公告中应列明 公告中应列明会议召开的时间、地点、方 内披露股东会决议公告。股东会决议公告
出席会议的股东和代理人人数、所持有表 式、召集人、出席会议的股东和代理人人 应当包括会议召开的时间、地点、方式、
决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 召集人、出席会议的股东（代理人）人数、
数的比例、表决方式、每项提案的表决结 表决权股份总数的比例、每项提案的表决 所持（代理）股份及占上市公司有表决权
果和通过的各项决议的详细内容。 方式及表决结果、法律意见书的结论性意 股份总数的比例、每项提案的表决方式、
见等。 每项提案的表决结果、法律意见书的结论
性意见等。……
第五十条 股东大会应有会议记录，由 第五十一条 股东会应有会议记录，由
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录应记载以下内 文字调整
（一） 会议时间、地点、议程和召集 容：
人姓名或名称； （一） 会议时间、地点、议程和召集
（二）会议主持人以及出席或列席会 人姓名或名称；
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 （二）会议主持人以及出席或列席会
人员姓名； 议的董事、高级管理人员姓名；
……
《股东会规则》第四十六条：
第五十五条 公司以减少注册资本为 公司以减少注册资本为目的回购普通
目的回购普通股向不特定对象发行优先 股向不特定对象发行优先股，以及以向特
股，以及以向特定对象发行优先股为支付 定对象发行优先股为支付手段向公司特定
手段向公司特定股东回购普通股的，股东 股东回购普通股的，股东会就回购普通股
新增条款，后续序号顺延
会就回购普通股作出决议，应当经出席会 作出决议，应当经出席会议的股东所持表
议的股东所持表决权的三分之二以上通 决权的三分之二以上通过。
过。 公司应当在股东会作出回购普通股决
公司应当在股东会作出回购普通股 议后的次日公告该决议。
决议后的次日公告该决议。
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第五十四条 公司股东大会决议内容 第五十六条 公司股东会决议内容违 《股东会规则》第四十七条：
违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。 公司股东会决议内容违反法律、行政
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制 法规的无效。
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 公司控股股东、实际控制人不得限制
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东会的会议召集程序、表决方式违 得损害公司和中小投资者的合法权益。
违反法律、行政法规或者《公司章程》，或 反法律、行政法规或者《公司章程》，或者 股东会的会议召集程序、表决方式违
者决议内容违反《公司章程》的，股东可 决议内容违反《公司章程》的，股东可以 反法律、行政法规或者公司章程，或者决
以自决议作出之日起六十日内，请求人民 自决议作出之日起六十日内，请求人民法 议内容违反公司章程的，股东可以自决议
法院撤销。 院撤销；但是股东会的会议召集程序或者 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 但是，股东会的会议召集程序或者表决方
质影响的除外。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
董事会、股东等相关方对召集人资 的除外。
格、召集程序、提案内容的合法性、股东 董事会、股东等相关方对召集人资
会决议效力等事项存在争议的，应当及时 格、召集程序、提案内容的合法性、股东
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 会决议效力等事项存在争议的，应当及时
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
行股东会决议。公司、董事和高级管理人 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
员应当切实履行职责，及时执行股东会决 行股东会决议。公司、董事和高级管理人
议，确保公司正常运作。 员应当切实履行职责，及时执行股东会决
人民法院对相关事项作出判决或者 议，确保公司正常运作。
裁定的，公司应当依照法律法规的规定， 人民法院对相关事项作出判决或者
履行信息披露义务，充分说明影响，并在 裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 规、中国证监会和证券交易所的规定履行
更正前期事项的，应当及时处理并履行信 信息披露义务，充分说明影响，并在判决
息披露义务。 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
《中华人民共和国公司法》第二十六条第
二款：
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五十五条 本规则未做规定的，适 第五十七条 本规则未作规定的，适用 文字调整
用有关法律法规、监管规定、自律规则及 有关法律法规及《公司章程》的规定。本
《公司章程》的规定。本规则与有关法律 规则与有关法律法规及《公司章程》的有
法规、监管规定、自律规则及《公司章程》 关强制性规定不一致的，以有关法律法规
的有关强制性规定不一致的，以有关法律 及《公司章程》的规定为准。
法规、监管规定、自律规则及《公司章程》
的规定为准。
第五 十 六 条 在本 规则中 ，“ 以上 ” 第五十八条 在本规则中，
“以上”
“内”
“内”包括本数，
“过”
“低于”不含本数。 包括本数，
“过”
“低于”不含本数，
“法律
法规”是指法律、行政法规、部门规章、 增加“法律法规”释义
规范性文件、公司证券上市地证券监督管
理机构、行业协会及证券交易所相关规
定。
第五十八条 本规则由公司董事会拟 第六十条 本规则由公司董事会拟定，
定，经股东大会审议通过之日起生效。自 经股东会审议通过之日生效。自本规则生
本规则生效之日起，2020 年 5 月 19 日经 效之日起，2024 年 1 月 18 日经公司 2024 调整原制度废止表述
公司 2019 年年度股东大会审议通过的原 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《招商证券股份有限公司股东大会议事规 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类
则》相应废止。 别股东大会审议通过的原《招商证券股份
有限 公司股东 大会议 事规则》（ 招 证 发
〔2024〕57 号）相应废止。
除以上修订外，全文统一“法律法规”表述，将召集股东会的“监事会”改为“审计委员会”，删除不适用的“监事”及类
似表述。
附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事 为了进一步规范本公司董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效 方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科 地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司 学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 增加制度依据
治理准则》《证券公司治理准则》《香港联 章程指引》《上市公司治理准则》《证券公
合交易所有限公司证券上市规则》和《招 司治理准则》《上海证券交易所股票上市
商证券股份有限公司章程》
（以下简称《公 规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市
司章程》）等有关规定，制订本规则。 规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《招商证
券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章
程》）等有关规定，制定本规则。 文字调整
第三条 会议形式 第三条 会议形式 全文删去“监事”相关表述。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会会议分为定期会议和临时会 董事会会议分为定期会议和临时会
议。 议。 《招商证券股份有限公司章程》（以下简
董事会每年应当至少召开四次定期 董事会每年应当至少召开四次定期 称《公司章程》）第一百四十条：
会议，由董事长召集和主持，并于会议召 会议，由董事长召集和主持，并于会议召 董事会每年至少召开四次定期会议，
开至少十四日以前书面通知全体董事和 开至少十四日以前书面通知全体董事。定 由董事长召集，于会议召开十四日前书面
监事。定期会议不能以传阅书面决议方式 期会议不能以书面决议方式召开。 通知全体董事。定期会议不能以书面决议
召开。 方式召开。
第四条 定期会议的议案 第四条 定期会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知 在发出召开董事会定期会议的通知
前，办公室应当充分征求各董事的意见， 前，办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议议案后交董事长拟定。 初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征 董事长在拟定议案前，应当视需要征 根据《公司章程》，不再区分总经理和其
求总经理和其他高级管理人员的意见。 求高级管理人员的意见。 他高级管理人员。
第五条 召开临时会议的情形 第五条 召开临时会议的情形
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议：…… 临时会议：……
（三）监事会提议时；…… （三）审计委员会提议时；…… 监事会职权由审计委员会承接
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会 按照前条规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过办公室或者直接向董事长 议的，提议的议案内容应当属于《公司章 原条款来自已废止的《上海证券交易所上
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 程》规定的董事会职权范围内的事项，与 市公司董事会议事示范规则》，根据公司
书面提议中应当载明下列事项： 议案有关的材料应当一并提交。 实际情况调整。
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客
观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时
限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期
等。
议案内容应当属于《公司章程》规定
的董事会职权范围内的事项，与议案有关
的材料应当一并提交。
办公室在收到上述书面提议和有关 公司在收到提议和有关材料后，认为
材料后，应当于当日转交董事长。董事长 议案内容不明确、具体或者有关材料不充
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
认为议案内容不明确、具体或者有关材料 分的，可以要求提议人修改或者补充。
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监 议案材料齐备后，由董事长召集董事
管部门的要求后十日内，召集董事会会议 会会议并主持。
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持 《上市公司章程指引》第一百五十五条：
董事会会议由董事长召集和主持；董 董事会会议由董事长召集和主持；董 公司副董事长协助董事长工作，董事
事长不能履行职务、不履行职务或者缺位 事长不能履行职务、不履行职务或者缺位 长不能履行职务或者不履行职务的，由副
的，由半数以上董事共同推举一名董事履 的，由过半数的董事共同推举一名董事履 董事长履行职务（公司有两位或者两位以
行职务。 行职务。 上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席 《公司章程》第一百四十八条：
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会 董事会会议应当由董事本人出席；董
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 议。董事因故不能亲自出席会议的，应当 事因故不能亲自出席的，可以书面委托其
会议材料，形成明确的意见，书面委托其 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书 他董事代为出席。委托人应当独立承担法
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
他董事代为出席。 面委托其他董事代为出席。委托人应当独 律责任。独立董事不得委托非独立董事。
立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
委托书应当载明： 委托书应当载明： 授权范围和有效期限，并明确对每一事项
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名； 发表同意、反对或者弃权的意见。董事不
（二）委托人对每项议案的简要意 （二）委托人的代理事项、授权范围、 得作出或者接受无表决意向的委托、全权
见； 授权期限以及委托人对每一事项发表同 委托或者授权范围不明确的委托。委托书
（三）委托人的授权范围、授权期限 意、反对或者弃权的意见及简要说明（如 应由委托人签名或盖章。
和对议案表决意向的指示； 有）； 代为出席会议的董事应当在授权范
（四）委托人的签字、日期等。 （三）委托人的签名（或盖章）、日期 围内行使董事的权利。董事未出席董事会
等。 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
代为出席会议的董事应当在授权范 该次会议上的表决权。
围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 将原条款第二项和第三项合并表述
该次会议上的表决权。
《规范运作指引》3.3.5 第二款
委托其他董事对定期报告代为签署 董事应当依法对定期报告签署书面确认意
书面确认意见的，应当在委托书中进行专 见，说明董事会的编制和审议程序是否符
门授权。 合法律法规、本所相关规定，报告的内容
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
是否能够真实、准确、完整地反映上市公
司的实际情况。不得委托他人签署，也不
得以对定期报告内容有异议、与审计机构
存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第十三条 关于委托出席的限制 第十三条 关于委托出席的限制 《上海证券交易所上市公司自律监管指
委托和受托出席董事会会议应当遵循 委托和受托出席董事会会议应当遵循 引第 1 号——规范运作》（以下简称《规
以下原则：…… 以下原则：…… 范运作指引》）3.3.2：
（三）董事不得在未说明其本人对议 （三）董事不得作出或者接受无表决 ……董事不得作出或者接受无表决
案的个人意见和表决意向的情况下全权 意向的委托、全权委托或者授权范围不明 意向的委托、全权委托或者授权范围不明
委托其他董事代为出席，有关董事也不得 确的委托。 确的委托。……
接受全权委托和授权不明确的委托。…… ……
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
董事会作出决议，除《公司章程》、 董事会作出决议，除法律法规或《公 文字调整
公司证券上市地证券监管机构的相关规 司章程》另有规定外，必须经全体董事的
则另有规定外，必须经全体董事的过半数 过半数通过。
通过。…… ……
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决 《规范运作指引》3.3.2：……
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
出现下述情形的，董事应当对有关议 出现下述情形的，董事应当对有关议 在审议关联交易事项时，关联董事应
案回避表决： 案回避表决，其表决权不计入表决权总 当回避表决，其表决权不计入表决权总
数： 数，非关联董事不得委托关联董事代为出
（一）证券交易所的有关规则规定董 （一）法律法规规定董事应当回避的 席会议。……
事应当回避的情形； 情形；
（二）董事本人认为应当回避的情 （二）董事本人认为应当回避的情形；
形； （三）
《公司章程》规定的因董事与会
（三）《公司章程》规定的因董事与 议议案所涉及的企业或者个人有关联关系
会议议案所涉及的企业有关联关系而须 而须回避的情形。
回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事 文字调整
在董事回避表决的情况下，有关董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即
会会议由过半数的无关联关系董事出席 可举行，形成决议须经无关联关系董事过
即可举行，形成决议须经无关联关系董事 半数通过。出席会议的无关联关系董事人
过半数通过。出席会议的无关联关系董事 数不足三人的，不得对有关议案进行表决，
人数不足三人的，不得对有关议案进行表 而应当将该事项提交股东会审议。
决，而应当将该事项提交股东大会审议。 全文统一将“股东大会”改为“股东会”。
第二十五条 会议记录 第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排办公室工作人 董事会秘书应当安排办公室工作人员
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
员对董事会会议做好记录。会议记录应当 对董事会会议做好记录。会议记录应当包 《公司章程》第一百五十条：
包括以下内容： 括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召集
方式； 人姓名； 人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
（三）会议召集人和主持人； 托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情 （三）会议议程； （三）会议议程；
况； （四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的议案、每位董事对 （五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
有关事项的发言要点和主要意见、对议案 果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
的表决意向（包括所考虑事项、董事提出 票数）。 票数）。
的任何疑虑或表达的反对意见等）；
（六）每项议案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他
事项。 《公司章程》第一百四十九条：
会议记录的初稿及最终定稿应在会 会议记录的初稿及最终定稿应在会议 董事会会议应当制作会议记录，并可
议后一段合理时间内发全体董事，初稿供 后一段合理时间内发全体董事，初稿供董 以录音。会议记录应当真实、准确、完整
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事表达意见，最后定稿作为会议记录。 事表达意见，最后定稿作为会议记录。会 地记录会议过程、决议内容、董事发言和
会议记录应当真实、准确、完整，充分反 议记录应当真实、准确、完整地记录会议 表决情况，并依法保存。出席会议的董事、
映与会人员对所审议事项提出的意见，应 过程、决议内容、董事发言和表决情况， 董事会秘书和记录人等相关人员应当在
当妥善保存。 应当妥善保存，保存期限不少于十年。 会议记录上签字。会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 董事签字 第二十六条 董事签字
与会董事（代表其本人和委托其代为 与会董事（代表其本人和委托其代为 《规范运作指引》2.2.3：……
出席会议的董事）、董事会秘书与记录员 出席会议的董事）、董事会秘书与记录员等 出席会议的董事、董事会秘书和记录
对会议记录签字确认。董事对会议记录有 相关人员对会议记录签字确认。董事对会 人员等相关人员应当在会议记录上签名
不同意见的，可以在签字时作出书面说 议记录有不同意见的，可以在签字时作出 确认。董事会会议记录应当妥善保存。
明。必要时，应当及时向监管部门报告， 书面说明。必要时，应当及时向监管部门
也可以发表公开声明。若有任何董事发出 报告，也可以发表公开声明。若有任何董
合理通知，应公开有关会议记录供其在任 事发出合理通知，应公开有关会议记录供
何合理的时段查阅。 其在任何合理的时段查阅。
董事既不按前款规定进行签字确认， 董事既不按前款规定进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面说明或者向 又不对其不同意见作出书面说明或者向监
监管部门报告、发表公开声明的，视为完 管部门报告、发表公开声明的，视为完全
全同意会议记录的内容。 同意会议记录的内容。 《公司章程》第一百五十一条：
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事应当对董事会的决议承担责任。 董事应当在董事会决议上签字并对 董事应当在董事会决议上签字并对
董事会的决议违反法律法规、监管规定、 董事会的决议承担责任。董事会的决议违 董事会的决议承担责任。董事会决议违反
自律规则、《公司章程》或者股东大会决 反法律法规、
《公司章程》或者股东会决议， 法律法规、本章程、公司股东会决议，致
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表 公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 明异议并记载于会议记录的，该董事可以 异议并记载于会议记录的，该董事可以免
董事可以免除责任。 免除责任。 除责任。
第三十条 附则 第三十条 附则
本规则未尽事宜，依照有关法律法 本规则未尽事宜，依照有关法律法规
规、监管规定、自律规则以及《公司章程》 以及《公司章程》的有关规定执行。本规
的有关规定执行。本规则与不时颁布的法 则与不时颁布的法律法规以及《公司章
律法规、监管规定、自律规则以及《公司 程》的强制性规定不一致的，以有关法律
章程》的强制性规定不一致的，以有关法 法规以及《公司章程》的规定为准。
律法规、监管规定、自律规则以及《公司
章程》的规定为准。
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，
“以上”包括本数，
“法 增加释义
律法规”是指法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司证券上市地证券监督管
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
理机构、行业协会及证券交易所相关规
定。
本规则由董事会解释。董事会可根据 本规则由董事会解释。董事会可根据
有关法律法规、监管规定、自律规则的规 有关法律法规的规定及公司实际情况，对
定及公司实际情况，对本规则进行修改并 本规则进行修改并报股东会批准。
报股东大会批准。 本规则自公司股东会审议通过之日
本规则自公司股东大会审议通过之 生效。自本规则生效之日起，2024 年 1 月
日起生效。自本规则生效之日起，2020 年 18 日公司 2024 年第一次临时股东大会、 调整原制度废止表述
通过的原《招商证券股份有限公司董事会 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的原
议事规则》相应废止。 《招商证券股份有限公司董事会议事规
则》相应废止。
全文将“总经理”改为“总裁”
。
附件 4：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为了促进招商证券股份有限公 第一条 为了促进招商证券股份有限公
司（以下简称公司或本公司）的规范运作， 司（以下简称公司）的规范运作，规范独立 文字调整
规范独立董事的行为，维护公司整体利益， 董事的行为，维护公司整体利益，保障全体
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
下简称《公司法》）
《证券基金经营机构董事、 司法》）《证券基金经营机构董事、监事、高
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办 级管理人员及从业人员监督管理办法》
（以下
法》（以下简称《监管办法》）、《上市公司独 简称《监管办法》）、
《上市公司独立董事管理
立董事管理办法》
（以下简称《独立董事管理 办法》
（以下简称《独立董事管理办法》）、
《上
办法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治 市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上
理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以 海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上
下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易 交所上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司 规范制度简称
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简
作》（以下简称《规范运作指引》）、《香港联 称《规范运作指引》）、
《香港联合交易所有限
合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称 公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规
《香港上市规则》）等法律法规、监管规定、 则》）等法律法规以及《招商证券股份有限公 全文统一“法律法规”表述
自律规则以及《招商证券股份有限公司章程》 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合 定，结合公司的实际情况，制定本制度。
公司的实际情况，制订本制度。 文字调整
第二条 若未作特殊说明，下列用语在 第二条 若未作特殊说明，下列用语在
本制度中具有以下含义：…… 本制度中具有以下含义：……
（三）中小股东：指单独或者合计持有 （三）中小股东：指单独或者合计持有
公司股份未达到百分之五，且不担任公司董 公司股份未达到百分之五，且不担任公司董
事、监事和高级管理人员的股东。…… 事和高级管理人员的股东。…… 监事会撤销，全文删除“监事”相关表述
（八）重大业务往来：指根据《股票上 （八）重大业务往来：指根据《上交所
市规则》或者《公司章程》规定需提交股东 上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定 东会审议的事项，或者上海证券交易所认定 全文将“股东大会”改为“股东会”
的其他重大事项。 的其他重大事项。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（九）法律法规：指法律、行政法规、 增加“法律法规”释义
部门规章、规范性文件、公司证券上市地证
券监督管理机构、行业协会及证券交易所相
关规定。
第七条 独立董事应当符合下列基本条 第七条 独立董事应当符合下列基本条
件：…… 件：……
（三）具有《独立董事管理办法》
《监管 （三）具有《独立董事管理办法》
《监管
办法》《规范运作指引》和《香港上市规则》 办法》《规范运作指引》《香港上市规则》和
所要求的独立性；…… 《公司章程》所要求的独立性；…… 增加制度依据
第九条 独立董事必须具有独立性，下列 第九条 独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）近三年内在公司及关联方任职； （一）近三年内在公司及关联方任职的
（二）直系亲属、主要社会关系在公司 人员； 文字调整
及关联方任职； （二）直系亲属、主要社会关系在公司
（三）与公司及关联方的高级管理人员、 及关联方任职的人员；
其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在 （三）与公司及关联方的高级管理人员、
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
利害关系； 其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在
（四）在与公司存在业务往来或利益关 利害关系的人员；
系的机构任职； （四）在与公司存在业务往来或利益关
（五）在其他证券基金经营机构担任除 系的机构任职的人员；
独立董事以外职务； （五）在其他证券基金经营机构担任除
…… 独立董事以外职务的人员；……
（十四）公司证券上市地法律法规、监 （十四）法律法规以及《公司章程》等
管规定、自律规则以及《公司章程》等规定 规定或有其他可能妨碍其作出独立、客观判 《上市公司章程指引》（以下简称《章程指
或有其他可能妨碍其作出独立、客观判断的 断的情形的其他人员。 引》）第一百二十七条：……
情形的其他人员。…… 前款第九项至第十一项中的公司控股 前款第四项至第六项中的公司控股股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
司受同一国有资产管理机构控制且按照相 受同一国有资产管理机构控制且按照相关
关规定未与公司构成关联关系的企业。…… 规定未与公司构成关联关系的企业。
第十二条 公司董事会、监事会、连续 第十二条 公司董事会、单独或者合并持 《证券公司治理准则》第十五条：……
一百八十日以上单独或者合并持有公司已 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 单独或者合并持有证券公司 1%以上股
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立 提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 权的股东，可以向股东会提名董事、监事候
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事候选人，并经股东大会选举决定。…… …… 选人。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关 第十五条 公司最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知公告时，将 于选举独立董事的股东会通知公告时，将所
所有独立董事候选人的有关材料报送上海证 有独立董事候选人的有关材料报送上海证券
券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员 交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会
会审查意见，并保证相关报送材料及公告的 审查意见，并保证相关报送材料及公告的真
真实、准确、完整。提名人应当在声明与承 实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺
诺中承诺，独立董事候选人与其不存在利害 中承诺，独立董事候选人与其不存在利害关 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》
关系或者其他可能影响独立履职的情形。 系或者其他可能影响独立履职的情形。 4.3.7：……
公司董事会对独立董事候选人的有关 公司董事会对独立董事候选人的有关情
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面 况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
意见。…… 见。……
第十六条 独立董事每届任期与公司其 第十六条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职时间不得超过六年，并需按《香 但是连续任职时间不得超过 6 年，并需按《香 统一数字格式
港上市规则》规定轮值告退及重选连任。在 港上市规则》规定轮值告退及重选连任。在
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事 公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司 实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。 独立董事候选人。
第十七条 独立董事在任职后出现不符 第十七条 独立董事在任职后出现不符
合任职条件或独立性要求的，应当立即停止 合任职条件或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事 履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运作指
按规定解除其职务。…… 按规定解除其职务。…… 引》）3.2.8：……
独立董事应被解除职务但仍未解除，参 独立董事应停止履职但未停止履职或 相关董事应当停止履职但未停止履职
加董事会、董事会专门委员会及独立董事专 应被解除职务但仍未解除，参加董事会、董 或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事
门会议并投票的，其投票结果无效且不计入 事会专门委员会及独立董事专门会议并投票 会会议及其专门委员会会议、独立董事专门
出席人数。 的，其投票结果无效且不计入出席人数。 会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第十九条 独立董事在任期届满前可以 第十九条 独立董事在任期届满前可以 《规范运作指引》3.2.7：
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 上市公司披露董事、高级管理人员离任
面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原 面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原 公告的，应当在公告中说明离任时间、离任
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
因、辞去的职务、辞职后是否继续任职等情 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及 的具体原因、离任的职务、离任后是否继续
况，并对任何与其辞职有关或其认为有必要 控股子公司任职（如继续任职，说明继续任 在上市公司及其控股子公司任职（如继续任
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承 职，说明继续任职的情况）、是否存在未履
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注 诺（如存在，说明相关保障措施）等情况， 行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障
事项予以披露。公司和独立董事应就其辞职 并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 措施）、离任事项对上市公司影响等情况。
事宜分别向中国证监会相关派出机构和股东 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
大会提交书面说明。辞职报告应当报公司监 司应当将独立董事辞职的原因、关注事项及 删除内容来自原《规范运作指引》，相关内容
事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规 离任事项对公司的影响等情况予以披露。公 已删除。
或者不规范运作的，应当具体说明相关事 司和独立董事应就其辞职事宜分别向中国证
项，及时向上海证券交易所及其他相关监管 监会相关派出机构和股东会提交书面说明。
机构报告。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
规、监管规定、自律规则及《公司章程》的 或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 文字调整
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 继续履行职责至新任独立董事产生之日，但
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
独立董事产生之日，但因第十七条规定辞职 因第十七条规定辞职的除外。公司应当自独
的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日 立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
起六十日内完成补选。
《章程指引》第一百二十九条：
第二十条 独立董事履行下列职责： 第二十条 独 立 董 事 作 为 董 事 会 的 成 独立董事作为董事会的成员，对公司及
(一) 参与董事会决策并对所议事项 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
发表明确意见； 义务，审慎履行下列职责： 行下列职责：
(二) 对本制度第二十六条、第三十条 (一) 参与董事会决策并对所议事项 （一）参与董事会决策并对所议事项发
所列公司与控股股东、实际控制人、董事、 发表明确意见； 表明确意见；
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 (二) 对公司与控股股东、实际控制 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
益，保护中小股东合法权益；…… 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
公司整体利益，保护中小股东合法权益； ……
……
第二十一条 独立董事除应当具有《公 第二十一条 独立董事除具有《公司法》
司法》和其他相关法律法规、监管规定、自 和其他相关法律法规和《公司章程》赋予董
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
律规则和《公司章程》赋予董事的职权外， 事的职权外，还具有以下特别职权： 《章程指引》第一百三十条：
还拥有以下特别职权： 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大 （二）向董事会提请召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议 …… ……
召开临时股东大会；……
第二十七条 公司建立全部由独立董事 《章程指引》第一百三十二条：
参加的专门会议机制（以下简称独立董事专 公司建立全部由独立董事参加的专门
门会议）。董事会审议关联交易等事项的， 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。 由独立董事专门会议事先认可。
第二十七条 公司应当定期或者不定期 公司定期或者不定期召开独立董事专门 公司定期或者不定期召开独立董事专
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 会议。本制度第二十一条第一款第一项至第 门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
独立董事专门会议）。本制度第二十一条第 三项、第二十六条所列事项，应当经独立董 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
一款第一项至第三项、第二十六条所列事项， 事专门会议审议。…… 应当经独立董事专门会议审议。……
应当经独立董事专门会议审议。……
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十二条 公司董事会及其专门委员 第三十二条 公司董事会及其专门委员 《规范运作指引》2.2.3：
会、独立董事专门会议应当制作会议记录， 会、独立董事专门会议应当制作会议记录， 董事会及其专门委员会会议、独立董事
会议记录应当真实、准确、完整，独立董事 会议记录应当真实、准确、完整，独立董事 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
当对会议记录签字确认。 当对会议记录签字确认。会议记录应当妥善 员对所审议事项提出的意见。
保存。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录应当妥善保存。
第四十九条 本制度经股东大会决议通 第四十九条 本制度经股东会决议通过
过之日起生效。自本制度生效之日起，2022 之日生效。自本制度生效之日起，2024 年 1 调整原制度废止表述
年 11 月 29 日公司 2022 年第二次临时股东 月 18 日公司 2024 年第一次临时股东大会审
大会审议通过的原《招商证券股份有限公司 议通过的原《招商证券股份有限公司独立董
独立董事制度》
（招证发〔2022〕807 号）相 事制度》
（招证发〔2024〕60 号）相应废止。
应废止。
附件 5：《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为规范招商证券股份有限公司 第一条 为规范招商证券股份有限公司
（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘，下 （以下简称公司）选聘（含续聘、改聘，下
同）年审会计师事务所的工作，切实维护股 同）年审会计师事务所的工作，切实维护股
东利益，提高审计工作和财务信息的质量， 东利益，提高审计工作和财务信息的质量，
根 据 《 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 》 根据《关于做好上市公司 2008 年度报告相 规范表述
[2008]48 号、《关于要求深圳上市公司建立 关工作安排的公告》证监会公告〔2008〕48
健全会计师事务所选聘制度的通知》
（深证局 号、
《关于要求深圳上市公司建立健全会计师
公司字[2009]48 号）、
《关于进一步规范深圳 事务所选聘制度的通知 》（深 证局 公司字
上市公司选聘会计师事务所相关事项的通 〔2009〕48 号）、
《关于进一步规范深圳上市
知》（深证局公司字[2008]20 号）及《国有 公司选聘会计师事务所相关事项的通知》
（深
金融企业选聘会计师事务所管理办法》的相 证局公司字〔2008〕20 号）、
《国有企业、上 增加制度依据
关规定，结合《招商证券股份有限公司章程》， 市公司选聘会计师事务所管理办法》及《国
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
制定本制度。 有金融企业选聘会计师事务所管理办法》的
相关规定，结合《招商证券股份有限公司章
程》，制定本制度。
第二条 本制度所述会计师事务所是指
新增条款，后续序号顺延 公司聘任的为公司定期财务报告提供法定 明确本制度适用范围
审计服务的会计师事务所。
第二条 公司聘用承办公司审计业务的 第三条 公司聘用承办公司审计业务的 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
会计师事务所，应由董事会审计委员会（以 会计师事务所，应由董事会审计委员会（以 理办法》第五条：
下简称审计委员会）召开会议进行提名审 下简称审计委员会）审议同意后，提交董事 上市公司聘用或解聘会计师事务所，应
议，并形成书面意见。审计委员会审议通过 会审议，并由股东会决定。公司不得在股东 当由审计委员会审议同意后，提交董事会审
后，提交董事会、股东大会审议。 会决议前委任、变更会计师事务所。 议，并由股东大会决定。
第三条 公司不得在股东大会决议前聘 全文将“股东大会”改为“股东会”
请会计师事务所开展审计业务。 《招商证券股份有限公司章程》第二百二十
九条：
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所由股东会作出决定。董事会不得在股东
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会决定前委任、变更会计师事务所。
合并原条款第二条和第三条
第四条 公司选聘的会计师事务所应具 第四条 公司选聘的会计师事务所应具 《中华人民共和国证券法》第一百六十条：
备的基本条件： 备的基本条件： 会计师事务所、律师事务所……从事其
（一）具备中国证监会批准的中国证 （一）在中国证监会从事证券服务业务 他证券服务业务，应当报国务院证券监督管
券、期货业务相关业务资格； 会计师事务所备案名录中； 理机构和国务院有关主管部门备案。
（二）具有独立的法人资格； （二）是有效存续的独立法人或合伙企 根据实际情况修订
业；
《国有金融企业选聘会计师事务所管理办
法》第八条：
金融企业聘用的会计师事务所要具备
以下基本资质：
（三）在中国境内依法注册成立 3 年及 （三）在中国境内依法注册成立 3 年及 （一）在中国境内依法注册成立 3 年及
以上，由有限责任制转为特殊的普通合伙制 以上，由有限责任制转为特殊的普通合伙制 以上，由有限责任制转为特殊的普通合伙制
或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前 或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前 或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的经营年限； 的经营年限； 的经营年限；
（四）具有固定的工作场所、健全的组 （四）具有固定的工作场所，组织机构 （二）具有固定的工作场所，组织机构
织机构和完善的内部管理和控制制度并且 健全，内部管理和控制制度较为完善并且执 健全，内部管理和控制制度较为完善并且执
执行有效； 行有效； 行有效；
（五）具有良好的执业质量记录、职业 （五）具有良好的执业质量记录，按时 （三）具有良好的执业质量记录，按时
道德记录和信誉，认真执行有关财务审计的 保质完成审计工作任务，在审计工作中没有 保质完成审计工作任务，在审计工作中没有
法律、法规和政策规定，近三年内没有受过 出现重大审计质量问题和不良记录，具备承 出现重大审计质量问题和不良记录，具备承
国家主管部门处罚，并在承担审计工作中没 担相应审计风险的能力； 担相应审计风险的能力；
有出现重大审计质量问题和不良记录； （六）具有良好的职业记录和社会声 （四）具有良好的职业记录和社会声
誉，认真执行有关财务审计的法律法规和政 誉，认真执行有关财务审计的法律、法规和
策规定； 政策规定；
（七）能够保守公司秘密，维护国家金 （五）能够保守被审计金融企业的商业
融信息安全； 秘密，维护国家金融信息安全；
（六）熟悉相关财经法律、规章和政策， （八）熟悉相关法律法规和政策，精通 （六）财政部规定的其他条件。
精通企业会计准则、注册会计师审计准则、 企业会计准则、注册会计师审计准则、税法
税法等； 等；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（七）具有审计大型证券公司工作经 （九）具有审计大型证券公司工作经验，
验，并在规定工作时间内，有能力调配较强 并在规定工作时间内，有能力调配较强工作
工作力量，按时保质完成审计工作任务； 力量，按时保质完成审计工作任务；
（八）能够保守公司的商业秘密，维护
国家金融信息安全；
（九）相关法律、法规、规章及规范性 （十）法律法规规定的其他条件。 全文统一“法律法规”相关表述
文件规定的其他条件。
第五条 承担公司审计业务的会计师事 第五条 承担公司审计业务的会计师事
务所，注册会计师人数、经营年限、业务规 务所，注册会计师人数、经营年限、业务规
模等资质条件必须与金融企业规模相适应， 模等资质条件必须与公司规模相适应，具体 文字调整
具体要符合以下条件：…… 要符合以下条件：
……
《国有金融企业选聘会计师事务所管理办
法》第十条：
新增条款，后续序号顺延
第六条 会计师事务所存在下列情形之 会计师事务所存在下列情形之一的，3
一的，公司在 3 年内不得与其新增或扩展审 年内不得新增和扩展金融企业审计业务：
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
计业务：
（一）近 3 年内因违法违规行为被财政 （一）近 3 年内因违法违规行为被财政
部、省级财政部门或其他相关部门给予没收 部、省级财政部门给予没收违法所得、罚款、
违法所得、罚款、暂停执行部分业务等行政 暂停执行部分业务等行政处罚；
处罚； （二）近 3 年内被财政部、省级财政部
（二）近 3 年内被财政部、省级财政部 门给予警告两次以上；
门给予警告两次以上； （三）近 3 年内负责审计的金融企业存
（三）近 3 年内负责审计的国有金融企 在重大资产损失、重大财务造假行为、金融
业存在重大资产损失、重大财务造假行为、 企业或其负责人存在重大违法违规行为，会
国有金融企业或其负责人存在重大违法违 计师事务所已发现但未按照《中国注册会计
规行为，会计师事务所已发现但未按照《中 师审计准则》和《中国注册会计师职业道德
国注册会计师审计准则》和《中国注册会计 守则》相关规定履行关注、识别、评价等审
师职业道德守则》相关规定履行关注、识别、 计程序，或未按上述规定履行向金融企业审
评价等审计程序，或未按照上述规定履行向 计委员会、董事会、监事会，或股东、同级
国有金融企业审计委员会、董事会、监事会、 财政部门、金融监管部门报告的；
或股东、同级财政部门、金融监管部门报告 （四）财政部、省级财政部门根据会计
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的； 师事务所执业质量，明确其不适合承担金融
（四）财政部、省级财政部门根据审计 企业审计工作。
机构执业质量，明确其不适合承担国有金融 会计师事务所在上述情形发生前已承
企业审计工作。 接的金融企业审计业务，可继续完成已签订
会计师事务所在上述情形发生前已承 合同，已被暂停执行业务、吊销执业许可证
接的公司审计业务，可继续完成已签订合 和撤销会计师事务所的除外。
同，已被暂停执行业务、吊销执业许可证和
撤销会计师事务所的除外。
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》第十七条：
第六条 公司根据采购管理相关制度的规定 第七条 公司根据采购管理相关制度的 国有企业、上市公司和受聘会计师事务
选聘会计师事务所。 规定选聘会计师事务所。选聘、应聘、评审、 所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决
受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保 策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、
存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件 隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘
资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 结束之日起至少 10 年。
年。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第八条 审计委员会依据本制度、
《招商 第九条 审计委员会依据本制度、《招商
证券股份有限公司董事会审计委员会年报 证券股份有限公司董事会审计委员会年报工
工作规程》及相关法律、法规的规定，就选 作规程》及相关法律法规的规定，就选聘会
聘会计师事务所事项形成书面审核意见： 计师事务所事项形成书面审核意见：
（一）审计委员会同意聘请相关会计师 （一）审计委员会同意聘请相关会计师
事务所的，应形成书面审核意见，提交董事 事务所的，应形成书面审核意见，提交董事
会审议； 会审议；
（二）审计委员会认为相关会计师事务 （二）审计委员会认为相关会计师事务
所不符合本制度第四条会计师事务所执业 所不符合相关法律法规及本制度要求的，应 文字调整
质量及其他要求的，应形成否定性意见，董 形成否定性意见，董事会不再就相关事项进
事会不再就相关事项进行审议。 行审议。
第十条 股东大会对董事会提交的选聘 第十一条 股东会对董事会提交的选聘 《招商证券股份有限公司章程》第二百三十
会计师事务所议案进行审议。会计师事务所 会计师事务所议案进行审议。会计师事务所 一条：
的审计费用由股东大会决定。股东大会通过 的审计费用或者确定审计费用的方式由股 会计师事务所的审计费用或者确定审计
选聘会计师事务所的决议后，公司与选定的 东会决定。股东会通过选聘会计师事务所的 费用的方式由股东会决定。
会计师事务所签订审计业务约定书，聘请该 决议后，公司与选定的会计师事务所签订审
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会计师事务所执行审计业务。 计业务约定书，聘请该会计师事务所执行审
计业务。
第十二条 审计工作完成后，公司财务 第十三条 审计工作完成后，公司对审 不再明确分工，按公司各部门职责执行
部对审计报告进行检查、验收、确认，符合 计报告进行检查、验收、确认，符合要求后，
要求后，按照审计业务约定书的相应条款支 按照审计业务约定书的相应条款支付审计
付审计费用。 费用。
第十三条 审计委员会应当向董事会提 第十四条 审计委员会应当向董事会提 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
交会计师事务所从事本年度公司审计工作 交会计师事务所从事本年度公司审计工作 理办法》第十五条：
的总结报告。总结报告中应对年审会计师完 的评估报告。评估报告中应对年审会计师完 国有企业、上市公司审计委员会负责选
成本年度审计工作情况及其执业质量做出 成本年度审计工作情况及其执业质量做出 聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
全面客观的评价，达成肯定性意见的，可建 全面客观的评价，达成肯定性意见的，可建 展情况。审计委员会应当切实履行下列职
议续聘下一年度年审会计师事务所，并提交 议续聘下一年度年审会计师事务所，并提交 责：……
公司董事会、股东大会审议；形成否定性意 公司董事会、股东会审议；形成否定性意见 （六）定期（至少每年）向董事会提交
见的，应按照本制度第四章规定，改聘会计 的，应按照相关法律法规及本制度规定，改 对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及
师事务所。 聘会计师事务所。 审计委员会履行监督职责情况报告；……
第十四条 …… 第十五条 …… 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
审计项目主管合伙人、签字注册会计师 审计项目主管合伙人、签字注册会计师 理办法》第十三条：
在同一家会计师事务所，或更换会计师事务 在同一家会计师事务所，或更换会计师事务 审计项目合伙人、签字注册会计师累计
所时，连续实际承担公司审计业务不超过 5 所时，实际承担公司审计业务累计满 5 年的， 实际承担同一国有企业、上市公司审计业务
年。 之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。 满 5 年的，之后连续 5 年不得参与该国有企
业、上市公司的审计业务。
第十六条 董事会审议改聘会计师事务 该规定已取消，独立董事已不强制要求对该
删除
所议案时，独立董事应当发表意见。 事项发表独立意见。
第十七条 董事会审议通过改聘会计师 第十七条 董事会审议通过改聘会计师 《招商证券股份有限公司章程》第二百二十
事务所议案后，召开股东大会做出决议。公 事务所议案后，召开股东会做出决议。公司 九条：……
司应当提前三十天通知被改聘会计师事务 应当提前二十天通知被改聘会计师事务所， 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
所，被改聘的会计师事务所可以在股东大会 股东会决议时应当允许被改聘的会计师事 时，应当提前二十天通知会计师事务所。公
上陈述自己的意见。公司董事会应为被改聘 务所陈述自己的意见。公司董事会应为被改 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
的会计师事务所在股东大会上陈述意见提 聘的会计师事务所在股东会上陈述意见提 允许会计师事务所陈述意见。
供便利条件。…… 供便利条件。……
第十八条 会计师事务所主动要求终止 第十八条 会计师事务所主动要求终止
对公司的审计业务的，董事会审计委员会应 对公司的审计业务的，董事会审计委员会应
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董 向相关会计师事务所详细了解原因，并向董
事会做出书面报告。会计师事务所应当向股 事会做出书面报告。会计师事务所应当向股
东大会说明公司有无不当情形。公司按照本 东会说明公司有无不当情形。公司按照相关
规定履行改聘程序。 法律法规及本制度履行改聘程序。 文字调整
第二十条 对于在公司年报审计期间发 第二十条 对于在公司年报审计期间发 合并原条款第二十条及第二十二条
生确需改聘年审会计师事务所的情形，审计 生确需改聘年审会计师事务所的情形，审计
委员会必须重点关注。审计委员会应约见前 委员会必须重点关注。审计委员会应约见前
任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质 任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质
量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充 量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充
分性做出判断的基础上，表示意见，经董事 分性做出判断的基础上，表示意见，经董事
会决议通过后，召开股东大会做出决议，并 会决议通过后，召开股东会做出决议，并通
通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大 知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上
会上陈述自己的意见。 陈述自己的意见。
第二十二条 上述审计委员会的沟通情 上述审计委员会的沟通情况、评估意见
况、评估意见及建议需形成书面记录并由相 及建议需形成书面记录并由相关当事人签
关当事人签字，在股东大会决议披露后三个 字，在股东会决议披露后三个工作日内报告
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
工作日内报告深圳证监局。 深圳证监局。
《国有金融企业选聘会计师事务所管理办
法》第四十七条：
第二十二条 除连续聘用同一会计师事 除金融企业连续聘用同一会计师事务达
新增条款，后续序号顺延 务达到规定年限的情况外，在中标有效期满 到规定年限的情况外，在中标有效期满前，
前，公司解聘会计师事务所或会计师事务所 金融企业解聘会计师事务所或会计师事务所
辞聘的，公司应将有关情况报同级财政部门 辞聘的，金融企业应将有关情况报同级财政
备案。 部门备案。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计 第二十四条 审计委员会发现选聘会计
师事务所存在违反本规定及相关规定并造成 师事务所存在违反本制度及相关规定并造
严重后果的，应及时报告董事会，董事会应 成严重后果的，应及时报告董事会，公司应
及时抄报监事会，根据情节严重程度，由董 按照问责管理相关规定对有关责任人予以 调整问责条款，统一按照公司制度执行
事会按以下规定进行处理： 处理。
（一）对相关责任人予以通报批评；
（二）对相关责任人予以相应的纪律处
分；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（三）对相关责任人予以相应的经济处
罚。
第二十五条 公司受聘的会计师事务所 第二十五条 公司受聘的会计师事务所
有下列行为之一且情节严重的，经股东大会 有下列行为之一且情节严重的，经股东会决
决议，公司不再续聘其承担审计工作，并按 议，公司不再聘请其承担审计工作，并按审 文字调整
审计业务约定书的约定扣减其相应的审计 计业务约定书的约定扣减其相应的审计费
费用：…… 用：……
第二十六条 依据本章规定实施的相关 第二十六条 依据本章规定实施的相关
处罚，董事会应及时报告证券监督管理部 处罚，公司应及时报告证券监督管理部门。 修改报告主体
门。
第二十七条 本制度实施后，相关法律 第二十七条 本制度未尽事宜，依照有
法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相 关法律法规以及《公司章程》的有关规定执
关法律法规和中国证监会有关规定执行。 行。本制度与有关法律法规以及《公司章程》 增加兜底条款
的有关强制性规定不一致的，以有关法律法
规以及《公司章程》的规定为准。
新增条款，后续序号顺延 第二十八条 本制度中的法律法规，是 增加“法律法规”释义
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
指法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司证券上市地证券监督管理机构、行业协
会及证券交易所相关规定。
第二十九条 本制度自公司股东大会审 第三十条 本制度自公司股东会审议通
议通过之日起实施。2010 年 5 月 21 日经公 过之日生效。自本制度生效之日起，2022 年 调整原制度废止表述
司 2009 年度股东大会审议通过的原《招商 4 月 29 日经公司 2022 年第一次临时股东大
证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》 会审议通过的原《招商证券股份有限公司会
同时废止。 计师事务所选聘制度》相应废止。
附件 6：《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为了保证招商证券股份有限公司 第一条 为了保证招商证券股份有限公司
（以下简称公司或本公司）与关联方之间的关 （以下简称公司）与关联方之间的关联交易符
联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广 合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者
大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据 特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
下简称《上证所上市规则》，其中“上海证券 《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市 优化简称
交易所”以下简称“上证所”）、
《上海证券交 公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易 易》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券 （以下简称《香港上市规则》）、《企业会计准
上市规则》
（以下简称《香港上市规则》，其中 则第 36 号——关联方披露》
《证券公司股权管
“香港联合交易所有限公司”以下简称“香 理规定》《金融控股公司监督管理试行办法》
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
港联交所”）
《企业会计准则第 36 号——关联 等有关法律法规及《招商证券股份有限公司章
、
方披露》
《证券公司股权管理规定》
《金融控股 程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制
公司监督管理试行办法》等有关法律、法规、 定本制度。 优化文字表述
规章、规范性文件及《招商证券股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，
特制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行 第二条 公司与关联方之间的关联交易行
为除遵守有关法律、法规、规章、规范性文 为除遵守有关法律法规和《公司章程》的规定 优化文字表述
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度 外，还需遵守本制度的相关规定。
的相关规定。 公司的控股子公司及其他控制的主体发
第四十八条 公司的控股子公司发生的 生的关联交易适用本制度。公司的参股公司发 为优化制度体例，将原第四十八条并入
关联交易，视同公司行为，其披露标准适用 生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或 本条
本制度第三十五条、第三十六条的规定；公 协议分红比例后的数额，适用本制度规定。
司的参股公司发生的关联交易，以其交易标
的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
适用制度第三十五条、第三十六条规定。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五条 公司关联方包括符合《上证所上 第五条 公司关联方包括符合《上交所上 优化简称
市规则》
《企业会计准则第 36 号——关联方披 市规则》
《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》
《证券公司股权管理规定》
《金融控股公司 露》
《证券公司股权管理规定》
《金融控股公司
监督管理试行办法》所定义的关联法人和关联 监督管理试行办法》所定义的关联法人和关联
自然人或符合《香港上市规则》第 14A 章所定 自然人或符合《香港上市规则》第 14A 章所定
义的关连人士。 义的关连人士。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他 第七条 具有以下情形之一的法人或其他
组织，为《上证所上市规则》下公司的关联法 组织，为《上交所上市规则》下公司的关联法 优化简称
人： 人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他 （一）直接或间接控制公司的法人或其他
组织； 组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制 （二）由上述第（一）项直接或间接控制
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外 的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人或其他组织； 的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自 （三）由本制度第八条所列公司的关联自
然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为 然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织； 其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人 （四）持有公司百分之五以上股份的法人
或其他组织及其一致行动人； 或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简 （五）中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）、上证所或公司根据实质重于 称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称 优化表述和简称
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 上交所）或公司根据实质重于形式的原则认定
能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益
对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为 第八条 具有以下情形之一的自然人，为
《上证所上市规则》下公司的关联自然人： 《上交所上市规则》下公司的关联自然人： 优化简称
（一）直接或间接持有公司百分之五以上 （一）直接或间接持有公司百分之五以上
股份的自然人； 股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人 （三）本制度第七条第（一）项所列法人
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
或其他组织的董事、监事及高级管理人员； 或其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的 （四）本条第（一）（二）项所述人士的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母； 父母；
（五）中国证监会、上证所或者公司根据 （五）中国证监会、上交所或者公司根据 优化简称
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
人。 人。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第九条 根据《上证所上市规则》，具有以 第九条 根据《上交所上市规则》
，具有以 优化简称
下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同 下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
为公司的关联方： 为公司的关联方：
（一）因与公司的关联方签署协议或作出 （一）因与公司的关联方签署协议或作出 《上交所股票上市规则》（2025 年修订
安排，在协议或安排生效后，或在未来十二 安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具 版）6.3.3 在过去 12 个月内或者相关
个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形 有本制度第七条或第八条规定情形之一的； 协议或者安排生效后的 12 个月内，存
之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度 在本条第二款、第三款所述情形之一的
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度 第七条或第八条规定情形之一的。 法人（或者其他组织）、自然人，为上
第七条或第八条规定情形之一的。 市公司的关联人。
第十条《香港上市规则》所定义的关连人 第十条《香港上市规则》所定义的关连人 《香港上市规则》14A.09 规定非重大附
士包括： 士包括： 属公司的董事、最高行政人员和主要股
（一）公司或及其附属公司的每一名董事 （一）公司及其重大附属公司的每一名董 东不属于关连人士；《上市公司章程指
（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、监 事（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、 引》（2025 年修订）第 133 条规定上市
事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司 最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东 公司董事会设置审计委员会，行使《公
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权 会上行使或控制行使 10%或以上表决权的人 司法》规定的监事会的职权，不再设置
的人士）； 士）； 监事会和监事；因此，关联自然人删去
（二）上述第（一）项中任何人士的任何 （二）上述第（一）项中任何人士的任何 公司及其重大附属公司的监事。
“联系人”； “联系人”； 《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
（三）公司的非全资附属公司，而任何公 （三）公司的非全资附属公司，而任何公 章程指引》（2025 年修订）将股东大会
司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该 司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该 改称为股东会
非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独 非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或
或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%） 共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）
或以上的表决权； 或以上的表决权；
（四）任何于上述第(三)项中所述的非全 （四）上述第(三)项所述的非全资附属公
资附属公司的附属公司（上述第(三)项及本 司的附属公司； 优化表述和简称
第(四)项，各称“关连附属公司”）
； （五）被香港联合交易所有限公司（以下
（五）被香港联交所视为有关连的人士。 简称香港联交所）视为有关连的人士。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关 以上关连人士、附属公司、联系人等有关
术语以《香港上市规则》中的定义为准。 术语以《香港上市规则》中的定义为准。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十一条 公司应当按照穿透原则将持股 第十一条 公司应当按照穿透原则将持股 《深圳证监局关于进一步加强证券公
百分之五以上的股东及其控股股东、实际控制 百分之五以上的股东及其控股股东、实际控制 司关联交易监管有关事项的通知》（深
人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作 人、关联方、一致行动人、最终权益持有人以 证局机构字〔2018〕92号）规定：……
为自身的关联方进行管理。 及监管机构规定的其他相关主体作为自身的 各公司应当穿透识别、动态维护控股股
关联方进行管理。 东、 实际控制人及其控制企业，和上
述企业重要上下游企业(以下统称控股
股东及其相关方)的有效信息，并按照
“实质重于形式”的原则，将证券公司
与控股股东、实际控制人及其控制企业
的重要上下游企业之间的交易纳入关
联交易管理；参考上述内容，增加“以
及监管机构规定的其他相关主体”。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人 第十二条 公司董事、高级管理人员、持 《上市公司章程指引》（2025年修订）
员、持股百分之五以上的股东及其一致行动 股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际 第133条规定：上市公司董事会设置审
人、实际控制人、各控股子公司以及其他关联 控制人、各控股子公司以及其他关联方应当及 计委员会，行使《公司法》规定的监事
方应当及时向公司董事会报告相关关联方名 时向公司董事会报告相关关联方名单及关联 会的职权，不再设置监事会和监事；因
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
单及关联关系的说明。 关系的说明。 此，删去监事主体。
第十三条 根据中国证监会、上证所及香 第十三条 根据中国证监会、上交所及香 优化简称
港联交所的相关规定，关联交易是指公司、控 港联交所的相关规定，关联交易是指公司、控
股子公司及控制的其他主体与前条所列的关 股子公司及控制的其他主体与公司关联方之
联方之间发生的转移资源或义务的事项，以及 间发生的转移资源或义务的事项（下文所述关 优化表述
与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市 联交易均包含公司控股子公司及其他控制主
规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关连 体与公司关联方的交易），以及与第三方进行
人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利 的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A
益，包括但不限于： 章所界定），而该交易可令关连人士透过其交
易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限
于：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司 （二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）； 投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借 （三）提供财务资助（含有息或者无息借
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
款、委托贷款等）； 款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保 （四）提供担保（含对控股子公司担保
等）； 等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）； 优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品； （十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务； （十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售； （十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务； （十六）存贷款业务；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（十七）与关联方共同投资； （十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者 （十八）其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项； 义务转移的事项；
（十九）发行公司或附属公司的新证券； （十九）发行公司或附属公司的新证券；
（二十）中国证监会和上证所认为应当属 （二十）中国证监会和上交所认为应当属 优化简称
于关联交易的其他事项； 于关联交易的其他事项；
（二十一）《香港上市规则》第 14A 章界 （二十一）《香港上市规则》第 14A 章界
定的其他交易或事项。 定的其他交易或事项。
公司不得向关联方提供财务资助。公司 公司除依照规定为客户提供融资融券外， 为优化制度体例，公司向关联方提供财
除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股 不得为股东或者股东的关联方提供融资或者 务资助的规定移至第24条
东或者股东的关联方提供融资或者担保。 担保。
第十四条 公司关联交易应当遵循以下基 第十四条 公司关联交易应当遵循以下基
本原则： 本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权 （一）不损害公司及非关联股东合法权
益。遵循诚实信用、平等自愿的原则； 益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三 （二）定价公允、应不偏离市场独立第三
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客 方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客
观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。 观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（三）程序合法，有任何利害关系的董事， （三）程序合法，有任何利害关系的董事， 《上市公司章程指引》（2025年修订）
在董事会对该事项进行表决时，应当回避。独 在董事会对该事项进行表决时，应当回避。董 第132条规定：……董事会审议关联交
立董事对重大关联交易须明确发表独立意 事会审议关联交易事项前，由独立董事专门会 易等事项的，由独立董事专门会议事先
见。关联方如享有公司股东大会表决权，应 议事先认可。关联方如享有公司股东会表决 认可。……
当回避表决。 权，应当回避表决。 《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
章程指引》（2025 年修订）将股东大会
改称为股东会
第十七条 公司应采取有效措施防止股东 第十七条 公司应采取有效措施防止控股 依据中国证监会《上市公司监管指引第
及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 股东、实际控制人及其他关联方以各种形式占 8号—上市公司资金往来、对外担保》
金、资产及其他资源。包括但不限于： 用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括 第五条的监管要求进行优化表述：上市
(一)公司及控股子公司为关联方垫支 但不限于： 公司不得以下列方式将资金直接或者
（一）为控股股东、实际控制人及其他关 间接地提供给控股股东、实际控制人及
工资、福利、保险、广告等期间费用，或相
联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承 其他关联方使用：（一）为控股股东、
互代为承担成本和支出；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(二)有偿或无偿地拆借本公司的资金 担成本和其他支出； 实际控制人及其他关联方垫支工资、福
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金 利、保险、广告等费用、承担成本和其
给控股股东及其他关联方使用；
（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其 他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公
(三)通过银行或非银行金融机构向关
他关联方使用； 司的资金（含委托贷款）给控股股东、
联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他 实际控制人及其他关联方使用，但上市
(四)委托关联方进行投资活动； 关联方进行投资活动； 公司参股公司的其他股东同比例提供
(五)为关联方开具没有真实交易背景 （四）为控股股东、实际控制人及其他关 资金的除外。前述所称“参股公司”，
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票， 不包括由控股股东、实际控制人控制的
的商业承兑汇票；
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显 公司；（三）委托控股股东、实际控制
(六)代关联方偿还债务；
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、 人及其他关联方进行投资活动；（四）
(七)中国证监会认定的其他方式。 预付款等方式提供资金； 为控股股东、实际控制人及其他关联方
（五）代控股股东、实际控制人及其他关 开具没有真实交易背景的商业承兑汇
联方偿还债务； 票，以及在没有商品和劳务对价情况下
（六）法律法规、中国证监会、上交所、 或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
香港联交所认定的其他方式。 款、资产转让款、预付款等方式提供资
金；（五）代控股股东、实际控制人及
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其他关联方偿还债务；（六）中国证券
监督管理委员会认定的其他方式。
第十八条 公司及控股子公司与控制公司 第十八条 公司及控股子公司与控制公司
的金融控股公司（以下简称金融控股公司）及 的金融控股公司（以下简称金融控股公司）及
其关联方的关联交易应符合以下规定： 其关联方的关联交易应符合以下规定：
（一）不得利用金融控股公司实质控制 （一）不得利用金融控股公司实质控制
权损害其他股东和客户的合法权益； 权损害其他股东和客户的合法权益；
（二）不得通过内部交易进行监管套利； （二）不得通过内部交易进行监管套利；
（三）不得通过第三方间接进行内部交 （三）不得通过第三方间接进行内部交
易，损害金融控股公司稳健性； 易，损害金融控股公司稳健性；
（四）公司及所控股金融机构不得向金 （四）公司及所控股金融机构不得向金
融控股公司提供融资，或向金融控股公司的股 融控股公司提供融资，或向金融控股公司的股
东、其他非金融机构关联方提供无担保融资 东、其他非金融机构关联方提供无担保融资
等； 等；
（五）公司及所控股金融机构向单一金 （五）公司及所控股金融机构对单一金 根据业务实践明确以业务余额作为关
融控股公司其他关联方提供的融资类交易的 融控股公司关联方提供融资的业务余额不得 联交易限额
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风险暴露均不得超过自身资本净额的 10%，且 超过自身资本净额的 10%，且合并计算不得超
合并计算不得超过公司并表资本净额的 10%， 过公司并表资本净额的 10%，不得超过该接受
不得超过该关联方资本净额的 20%，国务院银 融资的关联方资本净额的 20%，法律法规、国 优化监管主体的表述
行保险监督管理机构、国务院证券监督管理 务院金融管理部门另有规定的除外；
机构另有规定的除外；
（六）公司及控股子公司不得接受金融 （六）公司及控股子公司不得接受金融
控股公司的股权作为质押标的； 控股公司的股权作为质押标的；
（七）中国人民银行、中国证监会禁止 (七)国务院金融管理部门禁止的其他行 因金控集团的监管机构主体从中国人
的其他行为。 为。 民银行调整为国家金融监督管理总局，
本条所述“金融机构”
“融资”
“融资类交 本条所述“金融机构”
“融资”
“资本净额” 为此将监管主体修订为国务院金融管
易”“资本净额”的定义以金融控股公司相关 的定义以金融控股公司相关监管规则为准。 理部门。
监管规则为准。
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第二十一条 公司与关联方签署涉及关 第二十一条 公司与关联方签署涉及关联
联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当 交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
采取必要的回避措施： 取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议； （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的 （二）关联方不得以任何方式干预公司的
决定； 决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联 （三）董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列 表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事： 情形之一的董事：
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职； 职；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的； 的；
的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第 关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八
八条第四项的规定为准）； 条第四项的规定为准）；
的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
庭成员（具体范围以本项制度第八条第四项的 成员（具体范围以本项制度第八条第四项的规
规定为准）； 定为准）；
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。 可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具 （四）股东会审议关联交易事项时，具有 《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
有下列情形之一的股东应当回避表决： 下列情形之一的股东应当回避表决： 章程指引》（2025 年修订）将股东大会
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自然人直接或间接控制的； 自然人直接或间接控制的；
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职； 职；
人的关系密切的家庭成员； 人的关系密切的家庭成员；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东； 其表决权受到限制和影响的股东；
定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。 然人。
第二十三条 股东大会审议有关关联交易 第二十三条 股东会审议有关关联交易事 股东大会改称为股东会
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表 优化表述
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股 的有表决权的股份数不计入有表决权股份总
份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关 数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东
联股东的表决情况。 的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会 关联股东明确表示回避的，由出席股东会
的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同 决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同
样法律效力。 样法律效力。
第二十四条 公司在审议符合《上证所上 第二十四条 公司在审议符合《上交所上 优化简称
市规则》的关联交易事项应遵循以下规定： 市规则》的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人发生的金额在三 （一）公司与关联自然人发生的金额在三
十万元以上的交易或公司与关联法人发生的 十万元以上的交易或公司与关联法人发生的
金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公 金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点 司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点
五（含百分之零点五）以上的交易且未达股东 五（含百分之零点五）以上的交易且未达股东
大会审议标准的关联交易由董事会批准。 会审议标准的关联交易由董事会批准。
（二）公司与关联方发生的金额在三千万 （二）公司与关联方发生的金额在三千万
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元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的交易由股东大会审议批准。 值百分之五以上的交易由股东会审议批准。 《上市公司独立董事管理办法》第23条
（三）公司拟与关联方达成的金额在三 （三）拟提交董事会或股东会审批的关联 规定，应当披露的关联交易应当经上市
百万元以上（含三百万元）且高于公司最近 交易，应当经全体独立董事过半数同意。独立 公司全体独立董事过半数同意后，提交
经审计净资产值的百分之零点五以上的关联 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立 董事会审议。
交易，应由独立董事认可后提交董事会或股 财务顾问报告，作为其判断的依据。
东大会审批。独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 《上交所股票上市规则》（2025年修订
断的依据。 版）6.3.11：
（四）公司为关联方（股东及其关联方 （四）公司不得违规为股东及其关联方提 上市公司为关联人提供担保的，除
除外）提供担保的，不论数额大小，均应当 供担保。公司为其他关联方提供担保的，除应 应当经全体非关联董事的过半数审议
在董事会审议通过后及时披露并提交股东大 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 通过外，还应当经出席董事会会议的非
会审议。 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分 关联董事的三分之二以上董事审议同
第三十一条 公司为关联方（股东及其关 之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 意并作出决议，并提交股东会审议。公
联方除外）提供担保的，除应当经全体非关 东会审议。 司为控股股东、实际控制人及其关联人
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席 提供担保的，控股股东、实际控制人及
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 其关联人应当提供反担保。
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审 公司因交易或者关联交易导致被
议。 担保方成为公司的关联人，在实施该交
公司因交易或者关联交易导致被担保方 公司因交易或者关联交易导致被担保方 易或者关联交易的同时，应当就存续的
成为公司的关联方，在实施该交易或者关联 成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交 关联担保履行相应审议程序和信息披
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 露义务。
应审议程序和信息披露义务。 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前
董事会或者股东大会未审议通过前款规 董事会或者股东会未审议通过前文规定 款规定的关联担保事项的，交易各方应
定的关联担保事项的，交易各方应当采取提 的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 当采取提前终止担保等有效措施。
前终止担保等有效措施。 止担保等有效措施。 《上交所股票上市规则》（2025年修订
版）6.3.10：
（五）公司不得违规为股东及其关联方以 上市公司不得为关联人提供财务
及其他关联方提供财务资助，但向与公司股东 资助，但向非由上市公司控股股东、实
不存在关联关系的关联参股公司提供财务资 际控制人控制的关联参股公司提供财
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供 务资助，且该参股公司的其他股东按出
同等条件财务资助的情形除外。公司为关联参 资比例提供同等条件财务资助的情形
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联 除外。公司向该关联参股公司提供财务
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 资助的，除应当经全体非关联董事的过
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 半数审议通过外，还应当经出席董事会
议同意并作出决议，并提交股东会审议。 会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十五条 需股东大会批准的公司与 第二十五条 需股东会批准的公司与关 《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
关联方之间的非日常关联交易事项，交易标的 联方之间的非日常关联交易事项，交易标的为 章程指引》（2025 年修订）将股东大会
为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事 公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务 改称为股东会
务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会 所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保 师事务所发表的审计意见应当为标准无保留
留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股 意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东
东大会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公 会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股
司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产 权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资
由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日 产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得 议相关交易事项的股东会召开日不得超过一
超过一年。 年。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司与关联方共同出资设立公司，公司出 公司与关联方共同出资设立公司，公司出
资额达到第二十四条第（二）项规定的标准， 资额达到第二十四条第（二）项规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出 如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例 资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规 公司关联交易事项未达到本条第一款规
定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原 定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原
则要求，或者公司按照其章程或者其他规定， 则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，
以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款 以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第
规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审 一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有 《上交所股票上市规则》（2025 年修订
计或者评估的要求。 关审计或者评估的要求。公司日常关联交易事 版）6.3.7 规定，日常关联交易可以不
项豁免适用有关审计或者评估的要求。 进行审计或者评估
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会
会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、 批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合
合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《上市公司章程指引》（2025年修订）
第二十六条 监事会对需董事会或股东
第133条：
大会批准的关联交易是否公平、合理，是否
删除 上市公司董事会设置审计委员会，
存在损害公司和非关联股东合法权益的情形
行使《公司法》规定的监事会的职权，
明确发表意见。
不再设置监事会和监事。
第二十七条 董事会对关联交易事项作 第二十六条 股东会、董事会对关联 将原第27条和28条合并为股东会、董事
出决议时，至少需审核下列文件： 交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： 会对审核文件的要求。
（一）关联交易发生的背景说明； （一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业 （二）关联方的主体资格证明（法人营业
执照或自然人身份证明）； 执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任 （三）与关联交易有关的协议、合同或任
何其他书面安排； 何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料； （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法 （五）关联交易对公司和非关联股东合法
权益的影响说明； 权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）； （六）中介机构报告（如有）；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（七）董事会要求的其他材料。 （七）股东会、董事会要求的其他材料。 优化表述
与公司日常经营有关的关联交易不适用 与公司日常经营有关的关联交易不适用 《上市公司独立董事管理办法》第23条
上述规定，但有关法律、法规、规章、规范 上述规定，但有关法律法规另有规定的，从其 规定，应当披露的关联交易应当经上市
性文件有规定的，从其规定。 规定。 公司全体独立董事过半数同意后，提交
第二十八条 股东大会对关联交易事项 董事会审议。因此，删去股东会审核独
作出决议时，除审核第二十七条所列文件外， 立董事就关联交易发表的意见的规定。
还需审核独立董事就该等交易发表的意见以
及相关法律法规要求审核的其他文件。
第二十九条 股东大会、董事会依据《公 第二十七条 股东会、董事会依据《公司 《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限 章程》和相关议事规则的规定，在各自权限范 章程指引》（2025 年修订）将股东大会
范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并 围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵 改称为股东会
遵守有关回避制度的规定。 守有关回避制度的规定。
第三十三条 与《香港上市规则》定义的 第三十条 与《香港上市规则》定义的关
关连人士发生的关连交易，应当按照以下不同 连人士发生的关连交易，应当按照以下不同的
的类别进行处理： 类别进行处理：
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（一）符合《香港上市规则》第 14A 章所 （一）符合《香港上市规则》第 14A 章所
定义的可完全豁免的关连交易免于遵守股东 定义的可完全豁免的关连交易免于遵守股东
批准、年度审阅及所有披露规定。 批准、年度审阅及所有披露规定。
（二）符合《香港上市规则》第 14A 章所 （二）符合《香港上市规则》第 14A 章所
定义的部分豁免的一次性关连交易，须遵守本 定义的部分豁免的一次性关连交易，须遵守本
条第（三）1.（1）项公告的处理原则，及本 条第（三）1.（1）项公告的处理原则，及本
条第（三）1.（4）项申报的处理原则。部分 条第（三）1.（4）项申报的处理原则。部分
豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）2. 豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）2.
（1）项的处理原则。 （1）项的处理原则。
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、 （三）非豁免的关连交易必须遵守申报、
公告及独立股东批准的规定。 公告及独立股东批准的规定。
公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理 公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理
原则： 原则：
（1）必须先经公司董事会批准，并于获 （1）必须先经公司董事会批准，并于获
得董事会批准后当日发布公告。 得董事会批准后当日发布公告。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（2）将关连交易提交股东大会审议。关 （2）将关连交易提交股东会审议。关连 《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该 交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东 章程指引》（2025 年修订）将股东大会
股东大会上，有重大利益关系的关联方须放弃 会上，有重大利益关系的关联方须放弃表决 改称为股东会
表决权。 权。
（3）独立财务顾问及独立董事对关联 （3）独立财务顾问及独立董事对关连交 优化表述
交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通 易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函
函中。 中。
（4）进行申报。处理原则如下：在关连 （4）进行申报。处理原则如下：在关连
交易后的首份年度报告及账目中披露交易日 交易后的首份年度报告及账目中披露交易日
期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及 期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及
其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及 其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及
质押）、关联方在交易中所占利益的性质及程 质押）、关连方在交易中所占利益的性质及程 优化表述
度。 度。
下处理原则： 下处理原则：
（1）就每项关连交易订立全年最高限 （1）就每项关连交易订立全年最高限
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
额，并披露该限额的计算基准。 额，并披露该限额的计算基准。
（2）与关联方就每项关连交易签订书 （2）与关连方就每项关连交易签订书面
面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列 协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出
出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不 付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得
得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年
年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。 的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。
（3）必须进行申报、公告及独立股东批 （3）必须进行申报、公告及独立股东批
准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上 准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上
报董事会备案。 报董事会备案。
（4）遵循第三十四条所列持续关连交 （4）遵循第三十一条所列持续关连交 根据变动后的条款编号进行修订
易年度审核的有关要求。 易年度审核的有关要求。
第五章 关联交易的信息披露 第五章 关联交易的信息披露
第一节 上证所的相关规定 第一节 上交所的相关规定 优化简称
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十七条 公司应当根据关联交易事项 第三十四条 公司应当根据关联交易事项
的类型，按照上证所相关规定披露关联交易的 的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的 优化简称
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各 有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各
方的关联关系说明和关联方基本情况、交易协 方的关联关系说明和关联方基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审 议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十八条 公司与关联方共同出资设立 第三十五条 公司与关联方共同出资设立
公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适 公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第二十四条、第二十五条、第三十五 用本制度第二十四条、第二十五条、第三十二 根据变动后的条款编号进行修订
条、第三十六条的规定。公司向共同投资的 条、第三十三条的规定。公司向共同投资的企
企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、 业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、
减资金额作为计算标准，适用《上证所上市 减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规 优化简称
规则》的相关规定。 则》的相关规定。
公司关联方单方面向公司控制或者参股 公司关联方单方面向公司控制或者参股
的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形 的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形
的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放 的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营 弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营
成果构成重大影响或者导致公司与该主体的 成果构成重大影响或者导致公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十九条公司因放弃权利导致与其关 第三十六条 公司因放弃权利导致与其关
联方发生关联交易且导致合并报表范围发生 联方发生关联交易且导致合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务 变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用第二十五条、第三十五条、第三 指标，适用本制度第二十四条、第二十五条、 根据变动后的条款编号进行修订
十六条的规定。 第三十二条、第三十三条的规定。
第四十条 公司与关联方发生交易的相关 第三十七条 公司与关联方发生交易的相
安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条 关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金 条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额，适用本制度第二十五条、第三十五条、 额，适用本制度第二十四条、第二十五条、第 根据变动后的条款编号进行修订
第三十六条的规定。 三十二条、第三十三条的规定。
第四十一条 公司在连续 12 个月内发生 第三十八条 公司在连续 12 个月内发生的
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的以下关联交易，应当按照累计计算的原则， 以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分
分别适用本制度第二十五条、第三十五条、 别适用本制度第二十四条、第二十五条、第三 根据变动后的条款编号进行修订
第三十六条的规定： 十二条、第三十三条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易； （一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的相同交易类别 （二）与不同关联方进行的相同交易类别
下标的相关的交易。 下标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一 上述同一关联方，包括与该关联方受同一
主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他 主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
关联方。 关联方。
第四十二条 公司与关联方之间进行委托 第三十九条 公司与关联方之间进行委托
理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以 理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的， 对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理 可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二 预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二
十五条、第三十五条、第三十六条的规定。 十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三 根据变动后的条款编号进行修订
相关额度的使用期限不应超过 12 个月， 条的规定。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额 期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
度。 益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第四十三条 公司进行“提供担保”“委 第四十条 公司进行“提供担保”“提供 《上交所股票上市规则》（2025年修订
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交 财务资助”“委托理财”等之外的其他交易 版）6.1.15规定，上市公司进行“提供
易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交 担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
个月内累计计算的原则，分别适用本制度第二 易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分 等之外的其他交易时，应当对相同交易
十四条、第三十五条、第三十六条的规定。 别适用本制度第二十四条、第二十五条、第三 类别下标的相关的各项交易，按照连续
十二条、第三十三条的规定。 12个月内累计计算的原则……
根据变动后的条款编号进行修订
第四十四条 公司发生的关联交易适用连 第四十一条 公司发生的关联交易适用连
续 12 个月累计计算原则时，达到上证所规定 续 12 个月累计计算原则时，达到上交所规定 优化简称
的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上 的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上
证所相关要求披露，并在公告中说明前期累计 交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
未达到披露标准的交易事项；达到股东大会审 未达到披露标准的交易事项；达到股东会审议 《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大 标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审 章程指引》（2025 年修订）将股东大会
会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会 议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程 改称为股东会
审议程序的交易事项。 序的交易事项。
公司已按照本制度第二十四条、第三十五 公司已按照本制度第二十四条、第三十二 根据变动后的条款编号进行修订
条、第三十六条履行相关义务的，不再纳入 条、第三十三条履行相关义务的，不再纳入对
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股 应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东 《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应 会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计 章程指引》（2025 年修订）将股东大会
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 计算范围以确定应当履行的审议程序。 改称为股东会
第四十五条 公司与关联方发生日常关联 第四十二条 公司与关联方发生日常关联
交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： 交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过 （一）已经股东会或者董事会审议通过且 《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过 正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程 章程指引》（2025 年修订）将股东大会
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年 改称为股东会
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议 度报告和半年度报告中按要求披露各协议的
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会 及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会
股东大会审议； 审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应 （二）首次发生的日常关联交易，公司应
当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序 当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应 并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中 当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
签的，按照本款前述规定处理； 的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日 （三）公司可以按类别合理预计当年度日
常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际 常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新 执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露； 履行审议程序并披露；
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（四）公司年度报告和半年度报告应当分 （四）公司年度报告和半年度报告应当分
类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； 类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联方签订的日常关联交易 （五）公司与关联方签订的日常关联交易
协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度 协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度
的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十六条 公司向关联方购买或者出售 第四十三条 公司向关联方购买或者出售
资产，达到《上证所上市规则》规定披露标 资产，达到《上交所上市规则》规定披露标准， 优化简称
准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当 且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露
披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期 该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主
的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾 要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行
进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当 资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情 相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
况。 ……
……
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第四十七条 公司与关联方达成的以下关 第四十四条 公司与关联方达成的以下关
联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和 联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和
披露： 披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对 （一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平 （二）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担 不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担 《上交所股票上市规则》（2025年修订
保； 保； 版）6.3.18规定：……
（三）一方以现金方式认购另一方公开 （三）一方以现金方式认购另一方向不特 （三）一方以现金方式认购另一方向不
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他 特定对象发行的股票、可转换公司债券
公司债券或者其他衍生品种； 衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 或者其他衍生品种、公开发行公司债券
（四）一方作为承销团成员承销另一方 （四）一方作为承销团成员承销另一方向 （含企业债券）；
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者 （四）一方作为承销团成员承销另一方
转换公司债券或者其他衍生品种； 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 向不特定对象发行的股票、可转换公司
一方依据另一方股东大会决议领取股息、 券）； 债券或者其他衍生品种、公开发行公司
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
红利或者报酬； 一方依据另一方股东会决议领取股息、红 债券（含企业债券）；……
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等， 利或者报酬；
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
（七）公司按与非关联方同等交易条件， 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
向关联自然人（直接或者间接持有公司 5%以 （七）公司按与非关联方同等交易条件，
上股份的自然人除外）提供产品和服务； 向关联自然人（直接或者间接持有公司 5%以上
（八）关联交易定价为国家规定； 股份的自然人除外）提供产品和服务；
（九）上证所认定的其他交易。 （八）关联交易定价为国家规定； 优化简称
（九）上交所认定的其他交易。
第五十一条 如有连串关连交易全部在同 第四十七条 如有连串关连交易全部在同
一个 12 个月期内进行或完成，又或相关交易 一个 12 个月期内进行或完成，又或相关交易
彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一 彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一
项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交 项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交
易在合并后所属交易类别的关连交易规定并 易在合并后所属交易类别的关连交易规定并
作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收 作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收
购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购 购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
行动，该合并计算期为 24 个月。是否将关联 行动，该合并计算期为 24 个月。是否将关连 优化表述
交易合并计算时将考虑： 交易合并计算时将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一方进 （一）该等交易是否为公司与同一方进
行，或与互相有关连的人士进行； 行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项 （二）该等交易是否涉及收购或出售某项
资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的 资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的
证券或权益； 证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大量参 （三）该等交易会否合共导致公司大量参
与一项新的业务。 与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持 公司可将所有与同一关连人士进行的持
续关连交易合并计算。 续关连交易合并计算。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五十三条 违反公司关联交易相关管理 第四十九条 违反公司关联交易相关管理
制度的，由公司相关职能部门予以认定并按 制度的，公司将依照问责管理相关规定予以处
照性质严重程度处以责令整改、扣减绩效奖 理。 根据公司实际情况进行修订
金等处理。
第五十四条 如某项交易既属于《上证所 第五十条 如某项交易既属于《上交所上 优化简称
上市规则》下的关联交易，也属于《香港上市 市规则》下的关联交易，也属于《香港上市规
规则》14A 章下的关连交易，应该从严适用本 则》14A 章下的关连交易，应该从严适用本制
制度的规定；如某项交易仅属于《上证所上市 度的规定；如某项交易仅属于《上交所上市规
规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》 则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》
交易有关的规定。 交易有关的规定。
第五十一条 本制度中的法律法规，是指
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
新增条款，后续序号顺延 新增关于制度中法律法规的解释
司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及
证券交易所相关规定。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五十五条 本制度未尽事宜，依照有关 第五十二条 本制度未尽事宜，依照有关
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司 法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、 本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有
法规、规章、规范性文件、以及《公司章程》 关强制性规定不一致的，以有关法律法规以及 优化表述
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 《公司章程》的规定为准。
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第五十七条 本制度经股东大会审议通 第五十四条 本制度经股东会审议通过之 《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
过之日起生效。2019 年 5 月 20 日公司 2019 日生效。自本制度生效之日起，2022 年 4 月 章程指引》（2025 年修订）将股东大会
年第一次临时股东大会审议通过的原《招商 29 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通 改称为股东会
证券股份有限公司关联交易管理制度》自动 过的原《招商证券股份有限公司关联交易管理 依据实际情况修订
失效。 制度》相应废止。
为优化表述，原制度“关联人”表述修
— —
订为“关联方”
附件 7：《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为加强和规范招商证券股份有 第一条 为加强和规范招商证券股份有
限公司（以下简称公司或本公司）募集资金 限公司（以下简称公司）募集资金的使用与
的使用与管理，提高募集资金使用效益，切 管理，提高募集资金使用效益，切实保护投
实保护投资者的合法权益，依据《中华人民 资者的合法权益，依据《中华人民共和国公
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 根据实际情况调整法规依据
市公司证券发行管理办法》《上市公司监管 募集资金监管规则》《上海证券交易所股票
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运作指
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 引》）、《香港联交所有限公司证券上市规则》
——规范运作》
（以下简称《规范运作指引》）、 （与《上交所上市规则》合称《上市规则》）
《香港联交所有限公司证券上市规则》（与 和《招商证券股份有限公司章程》(以下简称
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《上交所上市规则》合称《上市规则》）和《招 《公司章程》)等有关规定和要求,结合公司
商证券股份有限公司章程》(以下简称《公司 的实际情况，制定本办法。 文字调整
章程》)等有关规定和要求,结合本公司的实
际情况，特制订本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”是指 第二条 本办法所称“募集资金”是指 《上市公司募集资金监管规则》（以下简称
公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者 公司通过发行股票或者其他具有股权性质 《监管规则》）第二条：
募集并用于特定用途的资金。“超募资金” 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资 本规则适用于上市公司通过发行股票
是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金，不包括公司为实施股权激励计划募集的 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募
金额的部分。 资金。“超募资金”是指实际募集资金净额 集并用于特定用途的资金监管，但不包括上
超过计划募集资金金额的部分。 市公司为实施股权激励计划募集的资金监
管。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运
作指引》）6.3.1 规定同上。
第三条 公司募集资金应当专款专用。 第三条 上市公司募集资金应当专款专
新增条款，后续序号顺延
公司使用募集资金应当符合国家产业政策 用。上市公司使用募集资金应当符合国家产
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履 业政策和相关法律法规，践行可持续发展理
行社会责任，原则上应当用于主营业务，有 念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
利于增强公司竞争能力和创新能力。 务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
法律法规等对公司发行股份、可转换公 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财
司债券购买资产并募集配套资金用途另有 务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
规定的，从其规定。 有价证券为主要业务的公司。……
《监管规则适用指引——上市类第 1
号》对上市公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，
从其规定。……
《规范运作指引》6.3.4：
第四条 公司董事会应当持续关注募集 上市公司董事会应当持续关注募集资
资金存放、管理和使用情况，有效防范投资 金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
风险，提高募集资金使用效益。 险，提高募集资金使用效益。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽 公司的董事和高级管理人员应当勤勉
应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金, 责，确保公司募集资金安全,不得操控公司擅 尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助 自或变相改变募集资金用途。 控上市公司擅自或者变相改变募集资金用
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 途。
《监管规则》第六条同上第二款
第四条 公司控股股东、实际控制人不得 第五条 公司控股股东、实际控制人及其 《监管规则》第五条：
直接或者间接占用或者挪用公司募集资金, 他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公 上市公司的控股股东、实际控制人及其
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目 司募集资金,不得利用公司募集资金及募集 他关联人不得占用公司募集资金，不得利用
(以下简称募投项目)获取不正当利益。 资金投资项目(以下简称募投项目)获取不正 公司募集资金投资项目 获取不正当利益。
当利益。 上市公司发现控股股东、实际控制人及
公司发现控股股东、实际控制人及其他 其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
关联人占用募集资金的，应当及时要求归 归还，并披露占用发生的原因、对公司的影
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、 响、清偿整改方案及整改进展情况。
清偿整改方案及整改进展情况。 《规范运作指引》6.3.8 最后一款同上第二
款
《监管规则》第八条：
第六条 募集资金的使用本着规范、透 第七条 公司应当审慎使用募集资金， 上市公司募集资金应当按照招股说明书
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
明、审慎的原则，按照发行申请文件的承诺 按照招股说明书或者其他募集发行文件等 或者其他公开发行募集文件所列用途使用，
使用，不得随意改变募集资金的投向。 所列用途使用，不得擅自改变用途。 不得擅自改变用途。
《上海证券交易所股票上市规则》7.7.3：
上市公司应当建立完善的募集资金管理制
度，按照法律法规、本所相关规定以及招股
说明书、其他募集发行文件等所列用途使用
募集资金，并履行相应的审议程序和信息披
露义务。
《规范运作指引》6.3.3：
上市公司应当审慎使用募集资金，按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集 上市公司应当真实、准确、完整地披露
资金的实际使用情况。出现严重影响募集资 募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
金投资计划正常进行的情形时，应当及时公 集资金投资计划正常进行的情形时，应当及
告。 时公告。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第八条 募集资金应当存放于经董事会 第九条 募集资金应当存放于经董事会 《监管规则》第七条：
批准设立的专项账户(以下简称募集资金专 批准设立的专项账户(以下简称募集资金专 上市公司应当将募集资金存放于经董事
户)集中管理。公司应当审慎选择存放募集资 户)集中管理和使用。公司应当审慎选择存放 会批准设立的专项账户集中管理和使用，并
金的商业银行(以下简称商业银行)并开设募 募集资金的商业银行(以下简称商业银行)并 在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存
集资金专户。 开设募集资金专户。 放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
募集资金专户不得存放非募集资金或 募集资金专户不得存放非募集资金或用 相关协议签订后，上市公司可以使用募集资
用作其它用途。 作其他用途。 金。募集资金专项账户不得存放非募集资金
…… 募集资金投资境外项目的，公司及保荐 或者用作其他用途。
机构或者独立财务顾问还应当采取有效措 募集资金投资境外项目的，除符合第一
施，确保投资于境外项目的募集资金的安全 款规定外，上市公司及保荐机构还应当采取
性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、 有效措施，确保投资于境外项目的募集资金
管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称 的安全性和使用规范性，并在《公司募集资
《募集资金专项报告》)中披露相关具体措施 金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
和实际效果。…… 中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到账后一 第十条 公司应当在募集资金到账后一 《规范运作指引》6.3.7：
个月内与保荐机构或者独立财务顾问、商业 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、商业 上市公司应当在募集资金到账后 1 个月
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
银行签订募集资金专户存储三方监管协议并 银行签订募集资金专户存储三方监管协议并 内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资
在 2 个交易日内公告。该协议至少应当包括 及时公告。相关协议签订后，公司可以使用 金的商业银行（以下简称商业银行）签订募
以下内容:…… 募 集 资 金 。 该 协 议 至 少 应 当 包 括 以 下 内 集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的, 容:…… 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当 上述协议在有效期届满前提前终止的, 该协议至少应当包括以下内容：……
事人签订新的协议,并在新的协议签订后2 个 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当 上述协议在有效期届满前提前终止的，
交易日内按《上市规则》要求公告。 事人签订新的协议并及时公告。 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如 第十一条 公司使用募集资金应当遵循
下要求: 如下要求:
(一)募集资金使用的申请、分级审批权 (一)募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序 限、决策程序
公司各部门及各子公司提出资金使用 公司各部门及子公司提出资金使用申 文字调整
申请,公司按《公司章程》《招商证券股份有 请，公司按《公司章程》
《招商证券股份有限
限公司总裁工作细则》以及公司授权管理等 公司总裁工作细则》以及公司授权管理等相
相关规定分级审批和决策,完成对募投项目 关规定分级审批和决策,完成对募投项目的
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的资金投入。 资金投入。
确因不可预见的客观因素影响导致募 根据逻辑关系调整原条款位置，并且考虑到
集资金使用不能按预期计划使用的，公司必 部分决议事项需提交股东会，相应调整有关
须就实际情况及时向董事会报告，并详细说 表述。
明原因，由董事会根据情况作出决议并在 2
个交易日内公告。
(二)应当按照发行申请文件中承诺的募 (二)应当按照发行申请文件中承诺的募
集资金使用计划使用募集资金。 集资金使用计划使用募集资金。
(三)出现严重影响募集资金使用计划正 (三)确因不可预见的客观因素影响导致 整合原条款第（一）项第三款及第（三）项
常进行的情形时,公司各部门及各子公司应 募集资金使用不能按预期计划使用的，公司
当根据公司相关规定及时向公司领导汇报, 相关部门或子公司应当根据公司相关规定及
同时应当在 2 个交易日内按《上市规则》要 时向公司领导汇报,公司应及时向董事会报
求公告。 告，详细说明原因，履行相应审议程序并及
时公告。
《规范运作指引》6.3.8：
上市公司募集资金原则上应当用于主营
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
业务。除金融类企业外，募集资金不得用于
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
第十一条 公司募集资金原则上应当用 第十二条 公司募集资金原则上应当用 以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资
于主营业务。公司使用募集资金不得有如下 于主营业务。募集资金使用不得有如下行为: 金使用不得有如下行为：
行为: （一）通过质押、委托贷款或其他方式 （一）通过质押、委托贷款或者其他方
（一）通过质押、委托贷款或其他方式 变相改变募集资金用途; 式变相改变募集资金用途；
变相改变募集资金用途; （二）将募集资金直接或者间接提供给 （二）将募集资金直接或者间接提供给
（二）将募集资金直接或者间接提供给 控股股东、实际控制人及其他关联人使用, 控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
人利用募投项目获取不正当利益提供便利； 便利； 便利；……
（三）投资项目实施后，与控股股东或 （三）募投项目实施后，与控股股东或 文字调整
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
经营的独立性； 营的独立性；
（四）违反募集资金管理规定的其他行 （四）违反募集资金管理规定的其他行
为。 为。
《监管规则》第十条：
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十二条 募集资金投资项目出现下列 第十三条 募投项目出现下列情形之一 募集资金投资项目出现下列情形之一
情形之一的，公司应当对该项目的可行性、 的，公司应当及时对该项目的可行性、预计 的，上市公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目： 项目： 施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重 （一）募投项目涉及的市场环境发生重 （一）募集资金投资项目涉及的市场环
大变化的; 大变化的; 境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年; （二）募集资金到账后，募投项目搁置 （二）募集资金到账后，募集资金投资
（三）超过最近一次募集资金投资计划 时间超过 1 年的; 项目搁置时间超过一年的；
的完成期限且募集资金投入金额未达到相 （三）超过募集资金投资计划的完成期 （三）超过募集资金投资计划的完成期
关计划金额 50%; 限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（四）募投项目出现其他异常情形。 50%的; 百分之五十的；
公司应当在最近一期定期报告中披露 （四）募投项目出现其他异常情形的。 （四）募集资金投资项目出现其他异常
项目的进展情况、出现异常的原因，需要调 公司存在前款规定情形的，应当及时披 情形的。
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整 露。需要调整募集资金投资计划的，应当同 上市公司存在前款规定情形的，应当及
后的募集资金投资计划。 时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改 时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
变募投项目的，适用改变募集资金用途的相 当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉
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关审议程序。 及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
公司应当在年度报告和半年度报告中 资金用途的相关审议程序。……
披露报告期内公司募投项目重新论证的具 《规范运作指引》6.3.9：……
体情况。 上市公司应当在年度报告和半年度报告
中披露报告期内上市公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事 第十四条 公司将募集资金用作以下事 《规范运作指引》6.3.11：
项时，应当经董事会审议通过，并由独立董 项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机 上市公司将募集资金用作以下事项时，
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问 构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披 应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独
发表明确同意意见： 露： 立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入的自 （一）以募集资金置换已投入募投项目 （一）以募集资金置换已投入募集资金
筹资金； 的自筹资金； 投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理； 金管理； 金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补 （三）使用暂时闲置的募集资金临时补 （三）使用暂时闲置的募集资金临时补
充流动资金； 充流动资金； 充流动资金；
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（四）变更募集资金用途； （四）改变募集资金用途； （四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项 （五）超募资金用于在建项目及新项目、 （五）超募资金用于在建项目及新项目、
目。 回购公司股份并依法注销。 回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途，还应当经股东 公司存在前款第（四）项和第（五）项 公司存在前款第（四）项和第（五）项
大会审议通过。 规定情形的，还应当经股东会审议通过。 规定情形的，还应当经股东会审议通过。……
相关事项涉及关联交易、购买资产、对 相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《上市规则》等规 外投资等的，还应当按照《上市规则》
《公司
则的有关规定履行审议程序和信息披露义 章程》等有关规定履行审议程序和信息披露
务。 义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募 第十五条 公司以自筹资金预先投入募 《监管规则》第十五条：
投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内, 投项目，募集资金到位后以募集资金置换自 上市公司以自筹资金预先投入募集资金
以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事 筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个 投资项目，募集资金到位后以募集资金置换
务所出具鉴证报告。 月内实施。 自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户
募投项目实施过程中，原则上应当以募 后六个月内实施。
集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境 募集资金投资项目实施过程中，原则上
外产品设备等事项中以募集资金直接支付 应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
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确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个 购买境外产品设备等事项中以募集资金直接
月内实施置换。 支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
募集资金置换事项应当经公司董事会 六个月内实施置换。
审议通过，并经保荐机构发表明确意见，公 募集资金置换事项应当经上市公司董事
司应当及时披露相关信息。 会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
上市公司应当及时披露相关信息。
《规范运作指引》6.3.12 同上前两款
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集 《规范运作指引》6.3.13：
资金进行现金管理，现金管理应当通过募集 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进
资金专户或者公开披露的产品专用结算账 行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
户实施。通过产品专用结算账户实施现金管 户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
理的，该账户不得存放非募集资金或者用作 通过产品专用结算账户实施现金管理的，该
其他用途。实施现金管理不得影响募集资金 账户不得存放非募集资金或者用作其他用
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行 投资计划正常进行。现金管理产品应当符合 途。实施现金管理不得影响募集资金投资计
现金管理,其投资的产品须符合以下条件: 以下条件： 划正常进行。现金管理产品应当符合以下条
(一)结构性存款、大额存单等安全性高 （一）属于结构性存款、大额存单等安 件：
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的保本型产品; 全性高的产品，不得为非保本型； （一）属于结构性存款、大额存单等安
(二)流动性好,不得影响募集资金投资 （二）流动性好，产品期限不超过十二 全性高的产品，不得为非保本型；
计划正常进行；投资产品不得质押,产品专用 个月； （二）流动性好，产品期限不超过十二
结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者 （三）现金管理产品不得质押。 个月；
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算 （三）现金管理产品不得质押。
账户的,公司应当在 2 个交易日内报上海证 第一款规定的现金管理产品到期募集 第一款规定的现金管理产品到期募集资
券交易所（以下简称上交所）备案并按《上 资金按期收回并公告后，公司才可在授权的 金按期收回并公告后，公司才可在授权的期
市规则》要求公告。 期限和额度内再次开展现金管理。 限和额度内再次开展现金管理。
(三)投资产品的期限不得长于内部决议 公司开立或者注销投资产品专用结算 公司开立或者注销投资产品专用结算账
授权使用期限，且不得超过 12 个月。产品 账户的，应当及时公告。 户的，应当及时公告。
到期资金按期归还至募集资金专户并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开 《监管规则》第十一条规定同上
展现金管理。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资
的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、 金进行现金管理的,应当在公司董事会审议
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明 通过后及时披露，包括但不限于下列内容: 《规范运作指引》6.3.14：
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行
交易日内按《上市规则》要求公告，包括但 现金管理的，应当在董事会审议后及时披露
不限于下列内容: 下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况,包括募 (一)本次募集资金的基本情况,包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投 时间、募集资金金额、募集资金净额、投资 募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
资计划等; 计划等; 投资计划等；
(二)募集资金使用情况; (二)募集资金使用情况; （二）募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期 (三)现金管理的额度及期限,是否存在变 （三）现金管理的额度及期限，是否存
限,是否存在变相改变募集资金用途的行为 相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
和保证不影响募集资金项目正常进行的措 投项目正常进行的措施; 响募集资金投资项目正常进行的措施；
施; （四）现金管理产品的收益分配方式、
(四)投资产品的收益分配方式、投资范 (四)现金管理产品的收益分配方式、投 投资范围及安全性；
围及安全性; 资范围及安全性; （五）保荐人或者独立财务顾问出具的
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者 (五)保荐机构或者独立财务顾问出具的 意见。
独立财务顾问出具的意见。 意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况
公司应当在出现产品发行主体财务状 公司应当在出现产品发行主体财务状况 恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险 恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害 上市公司和投资者利益的情形时，及时披露
情形时，于 2 个交易日内对外披露风险提示 公司和投资者利益的情形时，及时披露风险 风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 提示性公告，并说明公司为确保资金安全采 全采取的风险控制措施。
风险控制措施。 取的风险控制措施。
《监管规则》第十一条规定同上
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用 第十八条 公司以暂时闲置的募集资金 《规范运作指引》6.3.15：
于补充流动资金,应符合如下要求: 临时用于补充流动资金的,应当通过募集资 上市公司以暂时闲置的募集资金临时用
金专户实施，并符合如下要求: 于补充流动资金的，应当通过募集资金专户
(一)不得变相改变募集资金用途,不得 (一)不得变相改变募集资金用途,不得影 实施，并符合如下要求：
影响募集资金投资计划的正常进行; 响募集资金投资计划的正常进行; （一）不得变相改变募集资金用途，不
(二)仅限于与主营业务相关的经营管理 (二)仅限于与主营业务相关的生产经营 得影响募集资金投资计划的正常进行；
使用，不得通过直接或者间接安排用于新股 使用; （二）仅限于与主营业务相关的生产经
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、 营使用；
可转换公司债券等的交易; （三）单次临时补充流动资金时间不得
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 (三)单次临时补充流动资金时间不得超 超过 12 个月；
个月; 过 12 个月; （四）已归还已到期的前次用于暂时补
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充 (四)已归还已到期的前次用于暂时补充 充流动资金的募集资金（如适用）。
流动资金的募集资金(如适用)。 流动资金的募集资金(如适用)。 补充流动资金到期日之前，公司应当将
公司以闲置募集资金暂时用于补充流 公司将暂时闲置的募集资金临时用于 该部分资金归还至募集资金专户，并就募集
动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立 补充流动资金的,额度、期限等事项应当经公 资金归还情况及时公告。
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问 司董事会审议通过,保荐机构或者独立财务
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议 顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露 《监管规则》第十三条：……
后 2 个交易日内按《上市规则》要求公告。 相关信息。 上市公司将暂时闲置的募集资金临时用
补充流动资金期限届满前,公司应将该 补充流动资金到期日之前,公司应将该 于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
部分资金归还至募集资金专户,并在资金全 部分资金归还至募集资金专户,并就募集资 经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
部归还后 2 个交易日内按《上市规则》要求 金归还情况及时公告。 意见，上市公司应当及时披露相关信息。
公告。
第十八条 超募资金可用于永久补充流 第十九条 公司应当根据公司的发展规 《规范运作指引》6.3.23：
动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累 划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金 上市公司应当根据公司的发展规划及实
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%, 的使用计划。超募资金应当用于在建项目及 际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内 新项目、回购公司股份并依法注销。公司应 计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
不进行高风险投资以及为控股子公司以外 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时 回购本公司股份并依法注销。上市公司应当
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的对象提供财务资助。 明确超募资金的具体使用计划，并按计划投 至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确
第十九条 超募资金用于永久补充流动 入使用。使用超募资金应当由董事会依法作 超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事 出决议，经保荐机构或者独立财务顾问发表 用。使用超募资金应当由董事会依法作出决
会、股东大会审议通过,并为股东提供网络 明确意见，并提交股东会审议，公司应当及 议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机 时、充分披露使用超募资金的必要性和合理 意见，并提交股东会审议，上市公司应当及
构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公 性等相关信息。公司使用超募资金投资在建 时、充分披露使用超募资金的必要性和合理
司应当在董事会会议后 2 个交易日内按《上 项目及新项目的，还应当充分披露相关项目 性等相关信息。上市公司使用超募资金投资
市规则》要求公告，包括但不限于下列内容: 的建设方案、投资周期、回报率等信息。 在建项目及新项目的，还应当充分披露相关
(一)本次募集资金的基本情况,包括募 确有必要使用暂时闲置的超募资金进 项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
集时间、募集资金金额、募集资金净额、超 行现金管理或者临时补充流动资金的，应当 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行
募金额及投资计划等; 说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超 现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
(二)募集资金使用情况; 募资金进行现金管理或者临时补充流动资 明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的
(三)使用超募资金永久补充流动资金或 金的，额度、期限等事项应当经董事会审议 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
者归还银行贷款的必要性和详细计划; 通过，并经保荐机构发表明确意见，公司应 金的，额度、期限等事项应当经董事会审议
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不 当及时披露相关信息。 通过，保荐人应当发表明确意见，上市公司
进行高风险投资以及为他人提供财务资助 应当及时披露相关信息。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的承诺; 《监管规则》第十四条规定同上。
(五)使用超募资金永久补充流动资金或
者归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项
目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资
于主营业务,并比照适用本办法关于变更募
集资金的相关规定,科学、审慎地进行投资
项目 的可行性 分析 ,及时 履行 信息 披露义
务。
第二十一条 单个募投项目完成后,公司 第二十条 单个募投项目完成后，公司将 《规范运作指引》6.3.21：
将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于 该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其 单个募投项目完成后，上市公司将该项
其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且 目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾 经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见 募投项目的，应当经董事会审议通过，且经
问、监事会发表明确同意意见后方可使用。 后方可使用。公司应在董事会审议后及时公 保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司应在董事会会议后 2 个交易日内按《上 告。 可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
市规则》要求公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
的，可以免于履行前款程序,其使用情况应在 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应 在年度报告中披露。
年度报告中披露。 在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括
公司单个募投项目节余募集资金(包括 公司单个募投项目节余募集资金(包括 利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资 利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资 资金）的，应当参照改变募集资金用途履行
金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序 金)的，应当参照改变募集资金用途履行相应 相应程序及披露义务。
及披露义务。 程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后,公司 第二十一条 募投项目全部完成后,公司 《规范运作指引》6.3.22：
使用节余募集资金（包括利息收入）应当经 使用节余募集资金（包括利息收入）应当经 募投项目全部完成后，上市公司使用节
董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构 董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财 余募集资金（包括利息收入）应当经董事会
或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意 务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审 审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发
见。公司应当在董事会审议后 2 个交易日内 议后及时公告。节余募集资金（包括利息收 表明确意见。公司应当在董事会审议后及时
按《上市规则》要求公告。节余募集资金（包 入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经 公告。节余募集资金（包括利息收入）占募
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的， 股东会审议通过。 集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审
还应当经股东大会审议通过。…… …… 议通过。……
第二十三条 募投项目超过原定完成期 第二十二条 募投项目预计无法在原定 《规范运作指引》6.3.10：
限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应 期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时 募集资金投资项目预计无法在原定期限
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募 经董事会审议通过，并经保荐机构或者独立 内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时
集资金目前的存放和在账情况、是否存在影 财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露 经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾
响募集资金使用计划正常进行的情形、预计 未按期完成的具体原因，说明募集资金目前 问应当发表明确意见。上市公司应当及时披
完成的时间、保障延期后按期完成的相关措 的存放和在账情况、是否存在影响募集资金 露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
施等，并就募投项目延期履行相应的决策程 使用计划正常推进的情形、预计完成的时间 前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
序。 及分期投资计划、保障延期后按期完成的措 金使用计划正常推进的情形、预计完成的时
施等情况。 间及分期投资计划、保障延期后按期完成的
措施等情况。
第二十四条 公司存在下列情形的，视 第 二 十 三 条 公司 存 在下 列 情形之 一 《规范运作指引》6.3.16：
为募集资金用途变更，应当在董事会审议通 的，属于改变募集资金用途，应当由董事会 上市公司存在下列情形之一的，属于改
过后 2 个交易日内公告，并履行股东大会审 依法作出决议，经保荐机构或者独立财务顾 变募集资金用途，应当由董事会依法作出决
议程序及本办法第十三条要求履行的程序： 问发表明确意见，并提交股东会审议，公司 议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
应当及时披露相关信息： 并提交股东会审议，上市公司应当及时披露
（一）取消或者终止原募集资金项目， （一）取消或者终止原募投项目，实施 相关信息：
实施新项目； 新项目或者永久补充流动资金； （一）取消或者终止原募集资金投资项
（二）变更募集资金投资项目实施主 （二）改变募投项目实施主体； 目，实施新项目或者永久补充流动资金；
体； （二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方 （三）改变募投项目实施方式； （三）改变募集资金投资项目实施方式；
式； （四）中国证监会及本所认定为改变募
（四）认定为募集资金用途变更的其他 （四）中国证监会或公司证券上市地证 集资金用途的其他情形。
情形。 券交易所认定为改变募集资金用途的其他情 上市公司存在前款第（一）项规定情形
形。 的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期
公司存在前款第（一）项规定情形的， 披露的募集资金相关文件，具体说明募集资
应当请保荐机构或者独立财务顾问结合前 金投资项目发生变化的主要原因及前期中介
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投 机构意见的合理性。
项目发生变化的主要原因及前期中介机构 上市 公司依 据 本指 引 第 6.3.13 条、 第
意见的合理性。 6.3.15 条、第 6.3.23 条第二款规定使用募集
公司依据本办法第十六条、第十八条、 资金，超过董事会审议程序确定的额度、期
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十九条第二款规定使用募集资金，超过董 限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
事会审议程序确定的额度、期限等事项，情 资金用途。
形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在上市公司
募集资金投资项目实施主体在公司及 募投项目实施主体在公司及全资子公 及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投 司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施 投项目实施地点变更的，不视为改变募集资
项目实施地点，不视为对募集资金用途的变 地点变更的，不视为改变募集资金用途。相 金用途，由董事会作出决议，无需履行股东
更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经 关变更应当由董事会作出决议，无需履行股 会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当
董事会审议通过，并在 2 个交易日内按《上 东会审议程序，经保荐机构或者独立财务顾 对此发表明确意见，上市公司应当及时披露
市规则》要求公告变更实施主体或地点的原 问对此发表明确意见后，公司应及时披露相 相关信息。
因及保荐机构或者独立财务顾问意见。 关信息。 《监管规则》第八条规定同上。
《规范运作指引》6.3.18：
第二十五条 变更后的募投项目应投资 第二十四条 变更后的募投项目应投资 变更后的募投项目应当投资于主营业
于主营业务。 于主营业务。 务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目 公司应当科学、审慎地进行新募投项目 上市公司应当科学、审慎地进行新募投
的可行性分析,确信投资项目具有较好的市 的可行性分析,确信投资项目有利于增强公 项目的可行性分析，确信投资项目有利于增
场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高 司竞争能力和创新能力,有效防范投资风险, 强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
募集资金使用效益。 提高募集资金使用效益。 风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的,应 第二十五条 公司拟变更募投项目的,应 《规范运作指引》6.3.17：
当在提交董事会审议后 2 个交易日内按《上 当在提交董事会审议后及时公告，包括但不 上市公司拟变更募投项目的，应当在提
市规则》要求公告，包括但不限于以下内容: 限于以下内容: 交董事会审议后及时公告以下内容：
…… …… ……
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者 (五)保荐机构或者独立财务顾问对变更 （五）保荐人或者独立财务顾问对变更
独立财务顾问对变更募投项目的意见; 募投项目的意见; 募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审 (六)变更募投项目尚需提交股东会审议 （六）变更募投项目尚需提交股东会审
议的说明; 的说明; 议的说明；
(七)公司股票上市地证券交易所要求的 (七)公司股票上市地证券交易所要求的 （七）本所要求的其他内容。
其他内容。 其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 新募投项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资的，还应当按照本所《股票上市规
对外投资的,还应当参照相关规则的规定进 对外投资的,还应当按照《上市规则》《公司 则》等规则的有关规定履行审议程序和信息
行披露。 章程》等有关规定履行审议程序和信息披露 披露义务。
义务。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十八条 公司拟将募投项目对外转 第二十七条 除募投项目在公司实施重 《规范运作指引》6.3.20：
让或者置换的(募投项目在公司实施重大资 大资产重组中已全部对外转让或置换的情形 除募投项目在上市公司实施重大资产重
产重组中已全部对外转让或置换的除外),应 外,公司拟将募投项目对外转让或者置换的， 组中已全部对外转让或者置换的情形外，公
当在提交董事会审议后 2 个交易日内按《上 应当在提交董事会审议后及时公告，包括但 司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当
市规则》要求公告，包括但不限于以下内容: 不限于以下内容: 在提交董事会审议后及时公告以下内容：
…… …… ……
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者 (六)保荐机构或者独立财务顾问对转让 （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者
独立财务顾问对转让或者置换募投项目的 或者置换募投项目的意见; 置换募投项目的意见；
意见; （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股 (七)转让或者置换募投项目尚需提交股 会审议的说明。
东大会审议的说明。 东会审议的说明。
《规范运作指引》6.3.5：
第二十九条 公司资金管理部门应当对 第二十八条 公司资金管理部门应当对 上市公司会计部门应当对募集资金的使
募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
集资金的支出情况和募集资金项目的投入 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情 情况和募集资金项目的投入情况。
情况。 况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司内部审计部门应当至少每半年对 公司内部审计机构应当至少每半年对募 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时 向审计委员会报告检查结果。
时向审计委员会报告检查结果。 向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理
公司审计委员会认为公司募集资金管 审计委员会认为公司募集资金管理存在 存在违规情形、重大风险或者内部审计机构
理存在违规情形、重大风险或者内部审计部 违规情形、重大风险或者内部审计机构没有 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应 按前款规定提交检查结果报告的，应当及时 及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报 向董事会报告。董事会应当在收到报告后及 后及时向本所报告并公告。
告后于 2 个工作日内向上交所报告并公告。 时向上海证券交易所报告并公告。
第三十条 独立董事、董事会审计委员 第二十九条 公司董事会应当持续关注 《规范运作指引》：
会、监事会应当持续关注募集资金实际管理 募集资金和超募资金（如有）的实际管理与 6.3.24 上市公司董事会应当持续关注募
与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘 使用情况，每半年度全面核查募投项目的进 集资金和超募资金（如有）的实际管理与使
请会计师事务所对募集资金存放与使用情 展情况，编制、审议并披露《募集资金专项 用情况，每半年度全面核查募投项目的进展
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合, 报告》。相关专项报告应当包括募集资金和 情况，编制、审议并披露《募集资金专项报
并承担必要的费用。 超募资金的基本情况、法律法规及本办法规 告》。相关专项报告应当包括募集资金和超
董事会应当在收到前款规定的鉴证报 定的存放、管理和使用情况。募投项目实际 募资金的基本情况和本指引规定的存放、管
告后 2 个交易日内按《上市规则》要求公告。 投资进度与投资计划存在差异的，公司应当 理和使用情况。募投项目实际投资进度与投
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用 在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 资计划存在差异的，公司应当在《募集资金
存在违规情形的,董事会还应当公告募集资 年度审计时，公司应当聘请会计师事务 专项报告》中解释具体原因。
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或 所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴 年度审计时，公司应当聘请会计师事务
者可能导致的后果及已经或者拟采取的措 证报告，并于披露年度报告时一并披露。 所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴
施。 每个会计年度结束后,公司董事会应在 证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾 《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者 6.3.25 ……
问有权对公司的募集资金使用情况进行监 独立财务顾问关于公司年度募集资金存放与 每个会计年度结束后，公司董事会应当
督和检查。公司应积极配合其督导工作，主 使用情况的专项核查报告和会计师事务所鉴 在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
动向其通报募集资金的使用情况，授权其到 证报告的结论性意见。 独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
有关银行查询募集资金支取情况，为其提供 公司应当配合保荐机构的持续督导、现 鉴证报告的结论性意见。
其他必要的配合和资料。 场核查以及会计师事务所的审计工作，及时 上市公司应当配合保荐机构的持续督
第三十三条 公司董事会应当每半年度 提供或者向银行申请提供募集资金存放、管 导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
全面核查募投项目的进展情况,对募集资金 理和使用的必要资料。 作，及时提供或者向银行申请提供募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放 存放、管理和使用相关的必要资料。
与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募
集资金专项报告》)。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
募投项目实际投资进度与投资计划存
在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资
金投资产品情况的,公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监
事会审议通过,并应当在提交董事会审议后
年度审计时,公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告,并于披露年度报告时在公司股票上市地
证券交易所网站披露。
第三十四条 每个会计年度结束后,公司
董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
荐机构或者独立财务顾问关于公司年度募
集资金存放与使用情况的专项核查报告和
会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 公司将严格按照《上市规 第三十条 公司应严格按照《上市规则》
则》
《规范运作指引》《公司章程》和《招商 《规范运作指引》
《公司章程》和《招商证券
证券股份有限公司信息披露制度》的相关规 股份有限公司信息披露事务管理制度》的相 根据实际情况修订。
定，切实履行募集资金管理的信息披露义 关规定，切实履行募集资金管理的信息披露 原条款删除内容来自《上市公司监管指引第
务。独立董事应当关注募集资金实际使用情 义务。 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
况与公司信息披露情况是否存在差异。 管要求（2022 年修订）》，已废止。
第三十六条 本办法未尽事宜，依照公 第三十二条 本办法未尽事宜，依照有
司证券上市地的法律、行政法规、部门规章、 关法律法规以及《公司章程》的有关规定执 统一相关表述
规范性文件、自律规则以及《公司章程》的 行。本办法与有关法律法规以及《公司章程》
有关规定执行。本办法与有关规定不一致 的有关强制性规定不一致的，以有关法律法
的，以有关规定为准。 规以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本办法中的法律法规，是
新增条款，后续序号顺延 增加释义
指法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司证券上市地证券监督管理机构、行业协
会及证券交易所相关规定。
第三十八条 本办法自股东大会审议通 第三十五条 本办法自股东会审议通过
过后生效，自本办法生效之日起，2015 年 8 后生效，自本办法生效之日起，2022 年 11
月 12 日公司 2015 年第五次临时股东大会审 月 29 日公司 2022 年第二次临时股东大会审 调整原制度废止表述
议通过的原《招商证券股份有限公司募集资 议通过的原《招商证券股份有限公司募集资
金管理办法》自动失效。 金管理办法》
（招证发〔2022〕808 号）相应
废止。
附件 8：《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十五条 对外捐赠年度预算根据捐 第十五条 对外捐赠年度预算根据捐 全文将“股东大会”改为“股东会”
赠金额大小分别提交公司董事会、股东大 赠金额大小分别提交公司董事会、股东会
会审批。对外捐赠包括现金和实物资产捐 审批。对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，
赠，其中，实物资产按捐赠时的账面净值 其中，实物资产按捐赠时的账面净值折算，
折算，同时存在账面值和评估值的，以高 同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
者为准。 （一）对外捐赠年度预算不超过公司
（一）对外捐赠年度预算不超过公司 最近一期经审计净利润 0.2%的，由董事会
最近一期经审计净利润 0.2%的，由董事会 审批；
审批； （二）对外捐赠年度预算超过公司最
（二）对外捐赠年度预算超过公司最 近一期经审计净利润 0.2%的，由股东会审
近一期经审计净利润 0.2%的，由股东大会 批。
审批。 对外捐赠涉及关联交易的，应当按照
对外捐赠涉及关联交易的，应当按照 关联交易的相关规则履行相应的审批程
关联交易的相关规则履行相应的审批程 序。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
序。
第三十六条 本办法自股东大会通过 第三十六条 本办法自股东会通过之
之日起施行。 日起生效。自本办法生效之日起，2022 调整原制度废止表述
年 11 月 29 日公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的原《招商证券股份有限
公司对外捐赠管理办法》
（招证发〔2022〕
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