莱绅通灵珠宝股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 11 月 27 日第五届董事会第十二次会议审议通过）
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司
法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规
范运作》）《公司章程》等规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或者
公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，应当及时公告。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人
不得直接或者间接占用公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。
第八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会（以下简称审计委员会）报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机
构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第九条 凡违反本制度,致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的
（包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人
应承担相应法律责任。
第十条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称募集资金专户）集中管理。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十一条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司应
当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商
业银行（以下简称商业银行）按照《规范运作》的相关要求签订募集资金专户存
储三方监管协议并及时公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与
相关当事人签订新的协议并公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）用于财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十四条 募资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并按照《规范运作》的要求及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。相关事项涉及关联交易、对外投资等的，还应当按照有关规则和公司制度履
行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。
第二十条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十一条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保
荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财
务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司
应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东
会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十四条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，提交股东会审议，并
按照《规范运作》的要求及时披露：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
第二十五条 公司依据本制度第十七条、第十八条、第十九条第二款规定
使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
第二十六条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当按照《规范运作》的要求及时
公告，涉及关联交易、对外投资等的，还应当按照有关规则和公司制度履行审议
程序和信息披露义务。
第二十八条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后按照
《规范运作》的要求及时公告。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实
际管理与使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，每半年度全面
核查募投项目的进展情况，根据《规范运作》的要求编制、审议并披露《公司募
集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。
第三十二条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第三十三条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当根据《规范运作》的要
求，对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披
露年度报告时一并披露。
第三十五条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报
告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
第三十六条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十八条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。
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