浙江圣达生物药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为了促进浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，充分发挥独立董事在董事会中决策、监督及专业指导能力，进一步完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、其他规范性文
件和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、
《浙江圣
达生物药业股份有限公司独立董事制度》的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。
第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第四条 公司可以根据实际需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独
立董事也可以提议召开独立董事专门会议。
第五条 独立董事专门会议应于会议召开三个工作日前（不包括开会当日）
发出会议通知。
如事项紧急的，经全体独立董事同意，可以随时发出会议通知，召集人应当
在会议上做出说明。
第六条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。如有需要，
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公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席会议，但非独立
董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开, 但会议主持人应当说明具体情况；
会议也可以采取现场与通讯同时进行的召开方式。若采用通讯方式，则独立董事
在会议书面审核意见上签字即视为出席了会议并同意会议审议内容。
第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事委托其他独立董事代为出席独立董事专门会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主
持人。
第十条 独立董事专门会议所议事项应经全体独立董事的过半数通过方为有
效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。会议可以以书面方式投票
表决，也可以以举手方式表决。
第十一条 以下事项应当经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。
第十二条 下列独立董事特别职权应当经独立董事专门会议审议通过后方可
行使：
（一）独立董事拟独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
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核查；
（二）独立董事拟向董事会提请召开临时股东会；
（三）独立董事拟提议召开董事会。
第十三条 除本制度第十一条和第十二条外，独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十五条 独立董事专门会议召开所需费用由公司承担。
第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
在独立董事专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别详细记录。
第十七条 独立董事专门会议应当形成书面审核意见并建立书面会议记录。
出席会议的独立董事应当在会议书面审核意见及会议记录上签名。
第十八条 独立董事专门会议的会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
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载。
第十九条 独立董事专门会议书面审核意见经出席会议独立董事签字后生效。
第二十条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
独立董事代为出席的授权委托书、表决票（如有）、书面审核意见、经与会独立
董事签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存。会议档案的保存期限为
第二十一条 独立董事对于通过独立董事专门会议了解到的公司相关信息，
在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、其他
规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、
其他规范性文件及公司章程的有关规定相冲突的，以有关法律、行政法规、规章、
其他规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度所称“以上”都含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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