浙江圣达生物药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金
的时间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，结合《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司以获取投资收益为目的，将公司现
金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内
外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：
（一）向其他企业投资，包括与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让
其他企业股权等权益性投资，但不包括设立或者增资全资子公司；
（二）公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项；
（三）进行交易性金融资产等财务性投资；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投
资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三） 参股其他境内外独立法人实体。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际
控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 总经理办公会、公司董事会及股东会是各类投资活动的决策机构。各
决策机构严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总
经理工作细则》及本制度规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
第八条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第九条 公司战略投资部是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，
负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投
资价值评估并提出建议。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股
东会：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股
东会审议批准的额度的，应当由公司董事会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生的对外投资交易仅达到本制度第十条第一款第（三）项
或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可以免于按照本制度第十条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行
信息披露义务。
第十三条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第十条、第十一条的规定。
对外投资交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的
标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第十四条 公司发生对外投资交易达到本制度第十条规定标准，交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据公司章程或者其
他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款
规定。
第十五条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度
第十四条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第十七条 公司实施相关的对外投资，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用本制度第十条、第十一条的规定。已经按照本制度第十条、第十一条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司发生的对外投资交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计
计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次对外投资交易事项按
照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项
提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入对应的
累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相
应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为标
准适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十条 未达到董事会审议标准的对外投资，由总经理办公会审议批准。
第二十一条 公司对外投资涉及关联交易的，按照中国证监会、上海证券交
易所、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的决策管理程序
第二十二条 公司战略投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研
究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问
出具财务顾问报告，报送总经理。总经理负责组织公司各相关部门对投资项目进
行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。
第二十三条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经
理审批权限，则总经理办公会需将该事项上报董事会战略委员会。董事会战略委
员会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议；董
事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。
第二十四条 经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织实施，战
略投资部负责具体实施工作，战略投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制
计划并实施；同时会同公司财务部办理投资的各项工作，并对投资后的项目实施
统一指导、监督与考核；项目结束，负责终(中)止清算与交接工作，并进行投资
评价与总结。
第二十五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，战略投资部
组织财务部等相关部门按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。
第二十六条 公司审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。
第二十七条 公司战略投资部负责建立健全投资项目档案管理制度。自项目
预选到项目完成(含项目中止)的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总经
理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交战略投资部归档。
第二十八条 公司董事会秘书及证券部负责根据法律、法规及公司制度的规
定办理信息披露事宜。
第四章 对外投资的收回与转让
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目的公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其它情形。
公司收回对外投资时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财
产、债权、债务等进行全面的清查。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关的法律、法规办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十三条 战略投资部应负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止
公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建
公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人
员，对该公司的运营、决策起重要作用。
第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会
会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部
门汇报投资情况。派出人员应每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指
标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，为每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十九条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。
第四十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十一条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。
第四十二条 对公司所有的投资资产，应由财务部、内部审计人员或未参与
投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本
公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 监督检查及追责机制
第四十三条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期
或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合
理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益
证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程
序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十四条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十五条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任：
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪
行为等。
第四十六条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投
资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责
任。
第四十七条 公司委派的人员应切实履行其职责，如因其过失造成公司投资
损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度由公司股东会表决通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
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