浙江圣达生物药业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中
小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公
正、公开的原则，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与
关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、其
他规范性文件，以及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制订本办法。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的
独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
（十五） 提供或者接受劳务；
（十六） 委托或者受托销售；
（十七） 存贷款业务；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 按照实质重于形式的原则，其他通过约定可能引致资源或义务转移的事
项。
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以
外的法人（或其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、
第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质性判断。
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联人如享有股东会表决权，应当回避表决；
（五） 关联董事在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（六） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十一条 关联交易的定价原则：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价
格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双
方协商确定价格；
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
第十二条 关联交易的定价方法：
（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确
定交易价格及费率；
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条 关联交易价格的管理：
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将
变动情况报董事会备案；
（三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交
易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 以下情形的关联交易应当提交公司董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外）。
达到董事会审议标准的关联交易，经应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的
规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议（公司提供担保除
外）。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到第十五条第一款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提
交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
或者评估的要求。
第十七条 交易金额达不到公司董事会、股东会审议标准的关联交易，由公司总
经理或总经理办公会审定。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第十四条、第十五条的规定。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照公司《对
外投资管理制度》第十六条的标准，适用本制度第十四和第十五条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四和第十五
条的规定。
第二十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外
担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括具有下列情形之
一的董事：
他组织、交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
本制度第六条第（四）项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
判断可能受到影响的人士。
（四） 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
法人或自然人。
第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股
东会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三） 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》
的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第二十六条 达到董事会审议标准的关联交易，应当及时披露。
第二十七条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关要
求。
第二十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审
议标准的，参照适用公司《对外投资管理制度》第十八条的规定。
第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条 公司与关联人发生本制度第三条第（十三）项至第（十七）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式审议
和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者其他衍生品
种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他情况。
第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披
露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第五章 附 则
第三十三条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于二十年。
第三十五条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。
第三十六条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三十七条 本制度所称“以上”
、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
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