浙江圣达生物药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)对外担
保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《公司法》《证券法》
《民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件，以及
《浙江圣达生物药业股份有限公司公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第四条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人（含控股子公司）的债
务向债权人提供保证、抵押或质押等形式的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司对外提供的担保总额”，指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所指“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司，控股子公司发生对外担保，按
照本制度执行。
公司控股子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规定认
真监督管理、执行。
第六条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
第二章 对外担保审批权限
第七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 为公司关联人提供担保；
（八） 上海证券交易所、公司章程规定的其他须股东会审议的对外担保事
项。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股
东所持表决权的过半数通过。
第八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力
的情形，公司应当及时披露。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第三章 对外担保的程序及要求
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并通过公司的对外担保申请审核。
第十一条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及其控股子
公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第十二条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少
提前十日向财务部门提交担保申请书其他资信状况资料，具体应包括以下内容：
（一）被担保人企业基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表
人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务情
况说明、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说
明等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）担保的主债务合同及其相关文件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料，或其他有效防范担保风险
的方案；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）财务部门认为必需提交的其他资料。
第十三条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况
进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，以及对外担保累计总额的控制审
核，在形成书面报告后（连同担保申请书及其他资信状况资料）送交董事会办公
室。
第十四条 董事会办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后
应当进行合规性复核。
第十五条 董事会秘书应当在担保申请通过合规性复核之后根据公司章程及
本制度的相关规定组织履行董事会或股东会的审议程序。
第十六条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行
业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产，且无法提供其他有效防范担保风险
的措施（公司为控股子公司提供担保除外）；
（六）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，影响其清偿债务能力的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为
进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提
交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
第二十五条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信
息等材料。
第二十六条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的
规定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子
公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公
司相关有权审批对外担保的机构的意见。
第二十七条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律
规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式、范围和期限；
（四）用于担保的财产信息（如有）；
（五）债权人和债务人；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十八条 担保合同订立前，公司法务部门应当对担保合同的有关内容进
行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预
料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十九条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同中担保的范围、责任和期限时，应按重新签订担保合同的审批权限报
批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经审批后重新订立担保合同的，
原合同作废。
第三十条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其他资信状况资料、财务部门、公司其他部门
以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效、期限。
第三十一条 法律规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保
登记。
第四章 担保风险管理
第三十二条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。
第三十三条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获
得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十四条 第三十二条 财务部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿
债能力等。对于正在进行的担保事项，公司财务部门应当在知晓下列情形之一时
于知晓当日向公司董事会汇报，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最
小程度：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形。
公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
第三十五条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
第三十六条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部门
传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十七条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上
报董事会。
第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或
投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的
重要依据。
第三十九条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第五章 相关责任
第四十条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息
披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十一条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担
保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第四十二条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当
及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
第四十四条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第四十五条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠
于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或
处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规章、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、行政法
规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、
行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度解释权归公司董事会。
第四十八条 本制度由公司股东会表决通过，自通过之日起实施，修改时亦
同。
浙江圣达生物药业股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
