公司章程
（2025 年修订）
江西赣粤高速公路股份有限公司
江西赣粤高速公路股份有限公司章程
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）的组
织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持
和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特
色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资
产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则
（2025 年修订）》《江西省国资委出资监管企业公司章程指
引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府
赣股〔1998〕1 号文批准，由江西高速公路投资发展（控股）
有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公
司、江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司
五家公司作为发起人以发起方式设立，于 1998 年 3 月 31 日
在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的
统一社会信用代码为：91360000705501796N。
第三条 公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 5 月 18 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江西赣粤高速公路股份有限公司
中文简称：赣粤高速
英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD.
第五条 公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街 199
号赣能大厦
邮政编码：330029
第六条 公司注册资本为人民币 2,335,407,014 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核
算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司设立党的组织、开展党的活动，建立党
的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照
市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕
捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益；贯
彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履
行社会责任。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：交
通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以
及附属设施的开发和经营；服务区汽车维修；百货销售；住
宿；餐饮；广告；仓储（危险化学品除外）；新能源开发；
智能交通系统与信息网络产品的研发与服务；新技术、新材
料、新产品研发；房地产开发与经营；酒店经营管理；教育
信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林
绿化，筑路材料加工与经营；道路清障救援。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 1998 年 3 月 31 日，公司设立时发行的股份总
数为 754,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元，其中：江
西高速公路投资发展（控股）有限公司（现更名江西省交通
投资集团有限责任公司）以昌九高速公路和银三角互通立交
经评估确认的净资产 114,795.7 万元认购 750,000,000 股，占
公司发行普通股总数的 99.47%；江西公路开发总公司（现更
名江西公路开发有限责任公司）投入现金 367.4 万元认购
物资供销总公司（现更名江西省交通物资供销有限公司）投
入现金 196 万元认购 1,280,000 股，占公司发行普通股总数
的 0.17%；江西运输开发公司（现更名江西运输开发有限公
司）投入现金 24.5 万元认购 160,000 股，占公司发行普通股
总数的 0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司（现更名
为江西方兴科技股份有限公司）投入现金 24.5 万元认购
展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责
任公司。
团有限责任公司更名为江西省交通投资集团有限责任公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为 2,335,407,014 股，
公司的股本结构为：普通股 2,335,407,014 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换
公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公
司股本增加；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
公司经中国证监会注册发行可转换公司债券的，可转换
公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格
的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回
售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资
金用途等条款必须严格按照注册发行当时所公告的可转换
公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实
施。可转换公司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份
变化情况，并按照可转换公司债券募集说明书约定条款和中
国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披
露义务。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权，依法行使提出议
案、提名董事等权利；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股
东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和
公司商业秘密严格履行保密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职
情况进行评价，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的
对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改
正违规行为，并追究有关人员的责任。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为有必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地（办
公地）或者股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
会的，说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提
案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格
（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日
公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会
的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对
公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会注册的事项，
应当作为专项提案提出。
第六十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分
配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出
资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今
后发展的影响。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
第六十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长（公司有 2 位或者 2 位以
上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。股东会记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东回避表决的程序为：
（一）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系
并构成关联交易，关联股东应当在股东会召开前向公司董事
会详细披露其关联关系，最迟应当在股东会对关联交易表决
前向主持人披露关联关系并主动回避投票表决，股东会主持
人应当在关联交易表决前宣布并提示关联股东回避表决；
（二）关联股东应当自行回避，关联股东未回避表决的，
其他参加股东会的股东或者股东代表有权提出关联股东回
避要求，主持人查实确认后有权作出关联股东回避表决的决
定；
（三）关联股东不遵守回避表决制度或因过错所致而对
关联交易实施了投票表决，股东会不应对关联股东行使表决
权的股份数计入有效表决总数内；
（四）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东
会的非关联股东持有表决权过半数通过；如果关联交易事项
是本章程规定的特别决议事项，须由出席股东会的非关联股
东所持表决权 2/3 以上表决通过；
（五）如其他股东或者股东代表提出回避请求但有关股
东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍
不能说服提出请求的股东的，股东会将按有争议的股东回避
表决的方式进行表决。对股东会的召集、召开、表决程序及
决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以
向人民法院提起诉讼。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东
会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十八条 因换届改选或者其他原因需更换、增补董
事时，按照《公司法》等法律法规的规定，有权向股东会提
出议案的股东可以提名董事候选人；董事会可以提名公司的
董事候选人。董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事
会决议作出。独立董事和职工董事的提名根据有关法规和本
章程的规定执行。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束
之后立即就任。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布股东会的决议是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第九十七条 股东会各项决议的内容应当符合法律和本
章程的规定。董事会或者其他召集人应当忠实履行职责，保
证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的
表述。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告应注明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关派现、送股、资本公积金转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第一百零一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股
份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 公司党委
第一百零二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党江西赣粤高速公路股份有限公司委
员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党
的纪律检查委员会。
公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。
第一百零三条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，
设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人，设纪委书记 1 人。
第一百零四条 公司及下属企业设立党组织机构，配备
党务工作人员，开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专
职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例配备。党组织
工作经费纳入公司预算，按不少于公司上年度职工工资总额
第一百零五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公
司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清
单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事
会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担
任党委副书记。经批准，党委配备专责抓党建工作的专职副
书记，专职副书记一般进入董事会。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的
人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反上款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百零九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
连选连任。外部董事在公司连续任职一般不超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百一十条 公司董事（含独立董事）的选举实行累
积投票制。
本节有关董事选举的内容，适用于独立董事选举。
第一百一十一条 公司在发出关于选举董事的股东会会
议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的
股东可以在股东会召开 10 日前提出董事候选人，由董事会
按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。
第一百一十二条 在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会
会议的次数达到有关规定要求；
（七）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能
力；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第一百一十七条 如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同（聘任合同除
外）、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当
自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不
计入有效表决总数；
（二）不对投票表决结果施加影响；
（三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主
持人的有利条件，对表决结果施加影响。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需
回避时，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联董
事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
第一百二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百二十五条 公司可以建立董事责任保险制度。
第二节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，可设副董事长 1 人。其中外部董事人数应当超过董事会
全体成员的半数，独立董事不少于 3 人（至少包括一名会计
专业人士）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十八条 董事会是公司经营决策主体，发挥“定
战略、作决策、防风险”的作用，并行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、解散、清算、申请破产以及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠、融资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置和调整方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报
酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）决定公司职工工资分配管理事项、公司年金方
案、中长期激励方案；
（十五）管理公司重大财务事项，制订公司重大会计政
策变更、会计估计变更方案，决定公司的资产负债率上限；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十七）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级
管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其
他高级管理人员的问责制度；
（十八）对公司因本章程第二十五条第（三）
（五）
（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强
内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系。对公司风
险管理内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方
面的重大事项；
（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案；
（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及
的重大事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大
问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠、融资等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
董事会具有审批下列重大事项的权限：
（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总
额 20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等
各种交易事项。
按照股东会授权的审批权限决定公司对外捐赠事项。
超过上述审批限额的重大项目由董事会审议后提交股
东会批准。
（二）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总
额 10%的对外担保（为关联人提供担保除外）事项。
超过上述审批限额的对外担保由董事会审议后提交股
东会批准。
为关联人提供担保，不论数额大小，均应当提交董事会
审议通过后提交股东会审议。
（三）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，
与关联法人发生的交易金额 5,000 万元以上，且不超过公司
最近一期经审计净资产总额 5%的关联交易。
超过上述审批限额的关联交易由董事会审议后提交股
东会批准。
第一百三十二条 董事会对公司收购、出售和置换资产、
对外担保事项和关联交易事项，应按照中国证监会相关法律
法规的规定办理相关事宜，并应按照《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
第一百三十三条 公司对外提供担保时，公司财务、风
控及投资部门应当对申请担保人进行调查，就申请担保人的
资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风
险等进行全面评估审查，出具书面评审意见，必要时公司可
聘请第三方评估机构。
被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担
保：
（一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济
实力；
（二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务
关系的单位；
（三）产权关系明确；
（四）资产负债率在 70%以下；
（五）没有需要终止的情形出现；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求
承担担保责任的情形；
（八）没有其他法律风险。
第一百三十四条 董事会就公司对外担保的事项进行审
议时，只有在满足下列条件时方可形成决议：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表净资产的 50%；
（三）对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署
同意，或者经股东会批准；
（四）公司不得直接或者间接为资产负债率超过 70%的
被担保对象提供债务担保；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百三十五条 董事长是董事会规范运行的第一责任
人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报
有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督
促整改的问题；
（四）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董
事会和经理层成员共同参加的战略与投资决策委员会；
（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、
会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（六）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有
关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议
执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整
改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会
会议上报告；
（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行
的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册
资本的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变
更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方
案，并提交董事会讨论表决；
（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级
管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理
人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定
和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向
股东会报告年度工作；
（十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报
告，并提交董事会审议批准；
（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提
请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十四）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及
人选建议，提交董事会讨论表决；
（十五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董
事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培
训；
（十六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法
及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，
行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向
董事会报告并按程序予以追认；
（十七）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百三十八条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年度至
少召开 4 次定期会议。
定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在
会议召开 10 日前送达全体董事。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到
提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议，于会议召
开 3 日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。
上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通
知的内容，但事后应由被通知人予以确认。
第一百四十一条 遇特殊情况需董事会立即作出决议
的，在有过半数的董事在场的情况下，可即行召开董事会紧
急会议。
第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十三条 董事会会议应当有过半数董事且过半
数的外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人
一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十四条 董事会决议分为普通决议和特别决
议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；
通过特别决议时，应当经全体董事 2/3 以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、
变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决
议通过的事项。
第一百四十五条 董事会会议应当严格依照规定的程序
进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入
董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议
题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事
会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之
二以上同意。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十七条 董事会决议表决方式为书面投票表决
方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。但外部
董事不得委托非外部董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会
议次数不得少于会议总数的 3/4。
第一百四十九条 董事会会议应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，现场出席会议的董事应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。保存
期限不少于 10 年。
第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者本章程、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十二条 董事会应当建立董事会决议跟踪落实
以及后评价等机制。
第一百五十三条 董事会可以根据需要聘请有关专家或
者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百五十四条 董事会可以根据需要邀请公司高级管
理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉
及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
第一百五十五条 列席董事会会议的人员没有表决权。
第三节 独立董事
第一百五十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、 子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程规定的其他条件。
第一百五十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百六十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百六十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百六十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百六十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百六十四条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百六十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百六十六条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十七条 公司董事会设置战略与投资决策委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百六十八条 战略与投资决策委员会成员为 5 名，
其中至少包括 1 名独立董事。
第一百六十九条 战略与投资决策委员会具有下列职
责：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定须经董事会审议的重大投资、重大
资本运作、重大资本经营项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（四）对以上重大事项的实施情况进行检查、监督并就
实施中的问题及时向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百七十条 提名委员会成员为 5 名，其中独立董事
占多数，由独立董事担任召集人。
第一百七十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百七十二条 薪酬与考核委员会成员为 5 名，其中
独立董事占多数，由独立董事担任召集人。
第一百七十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百七十四条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书
是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足
够的时间和精力履职。董事会秘书列席股东会会议、董事会
会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委
员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘
书应当列席。
第一百七十五条 董事会秘书的任职资格：
（一）有硕士研究生以上学历，从事秘书、管理、股权
事务等工作 5 年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计
算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严
格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书；
（四）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。
第一百七十六条 董事会秘书应当遵守本章程，承担公
司高级管理人员的有关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义
务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百七十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工
作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟
通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第一百七十八条 董事会秘书是公司与证券交易所的指
定联络人，主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
包括但不限于组织制定公司信息披露事务管理制度；列席涉
及信息披露的有关会议；督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性。
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，
包括但不限于负责准备和提交证券监管机构要求的文件，组
织完成证券监管机构布置的任务；负责投资者的接待来访、
回答咨询、日常沟通，向投资者提供公司公开披露的资料。
（三）筹备并出席股东会、董事会会议，参加高级管理
人员相关会议，负责股东会和董事会会议记录工作并签字；
负责保管会议文件和记录。
（四）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作
制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、
与股东沟通等工作；
（五）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体
审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和
相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签
名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施；
在未公开重大信息泄露时，立即采取补救措施加以解释和澄
清，同时向中国证监会、证券交易所报告并披露。
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复证券交易所问询。
（八）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、
证券交易所相关规定等进行培训，协助前述人员了解法律法
规、部门规章、股票上市规则、股票上市协议和本章程对其
设定的职责。
（九）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告，同
时将相关情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交
公司全体董事。
（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责
保管包括但不限于公司股东名册、董事会印章。
（十一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制
度建设，为公司的重大决策提供咨询和建议；
（十二）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关
重大方案制订或者修订董事会运行的规章制度；
（十三）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（十四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（十五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；
安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董
事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（十六）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的
执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向
董事会报告；
（十七）配合做好董事会和董事评价等工作；
（十八）法律、行政法规、证券交易所、本章程规定要
求履行或董事会赋予的其他职责。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当
列席。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要
的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见。
第一百七十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百八十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充
足的理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事
会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百八十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、
审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办
理事项在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董
事会秘书时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持
续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百八十二条 公司应当制定董事会秘书工作规则，
规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，
经董事会批准后实施。
第一百八十三条 董事会设立董事会办公室作为董事会
的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治
理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备
董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和
服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第七章 高级管理人员
第一百八十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司可以设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司
高级管理人员，履行“谋经营、抓落实、强管理”的职责。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员。
第一百八十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于公司高级管理人员。
第一百八十六条 在公司控股股东单位担任除董事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百八十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。
第一百八十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）召集和主持总经理办公会；
（三）组织拟订公司的发展战略、发展规划、经营计划，
经批准后组织实施；
（四）组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准
后组织实施；
（五）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金
额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费
用的支出；
（六）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权
转让、资本运作、工程建设事项方案，批准一定金额以下的
前述事项方案；
（七）组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助
方案，批准一定金额以下的前述事项方案；
（八）组织拟订公司的担保方案；
（九）组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利
润分配方案和弥补亏损方案；
（十）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十一）组织拟订公司的改革、重组方案；
（十二）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案，
以及公司及子公司设立、合并、解散、破产或者变更公司形
式的方案；
（十三）组织拟订公司的基本管理制度，组织制定公司
的具体规章；
（十四）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，
组织拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理
体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；
（十五）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分
配方案，按有关规定，对子公司负责人薪酬和职工收入分配
方案提出意见；
（十六）组织拟订公司劳动规章制度、组织拟定公司民
主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态
环保、维护稳定、社会责任等事项方案；
（十七）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司
有关高级管理人员，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任
或者解聘以外的人员；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的
生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大
事项的建议；
（二十）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其
他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问
题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百八十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
第一百九十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百九十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代
表大会的意见。
第一百九十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式
行使董事会授权。
第一百九十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益，认真履行职责，落实
董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公
司经营计划。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十八条 公司会计年度采用公历日历年制，即
每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，
并经过公司董事会审议通过。
第二百条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿，
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由
股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零二条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法
规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续
发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出
满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。
（二）利润分配方式及时间间隔：
或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配
方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
下，经公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配；
（三）现金分红比例及条件：
见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展
需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的 ，进行利润分配时 ，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净
额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额
为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司存在超过最近一期经审计净资产 30%以上的
重大投资计划或大额现金支出事项的。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考
虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股
利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司如因
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整
或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分红政策
的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东
会以特别决议的方式进行审议。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
第二百零三条 公司利润分配决策程序
（一）公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、
现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发
表明确意见。
（二）在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董
事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建
议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、投资者关
系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
（三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以
上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配
预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行
情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披
露。
（五）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别
是中小股东参加公司股东会的权利，公司股东会应依法对利
润分配预案实施表决。
（六）公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
东的合法权益是否得到了充分保护等；
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度
实现盈利但未提出现金分配预案的，公司审计委员会应就现
金分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。
（八）公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第二百零五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百零六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百零七条 党委书记、董事长是第一责任人，主管
内部审计工作。
内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告
工作，接受董事会的管理和指导，根据相关规定，对公司及
其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监
督。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第二百零八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第二百零九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第二百一十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列
权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公
司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和
说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的
子公司的资料和说明；
（三）在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务
所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百一十四条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确
定，报股东会批准。
第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 60 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百一十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公开、业务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保
证职工代表有序参与公司治理的权利。
第二百一十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》《江西省企业工会工作条例》组织工会，依法开展工会
活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动
条件。
第二百一十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安
全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者
的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合
公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调
整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
用好中长期激励政策。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。
第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮件、传真或者电子邮件方式进行。
第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真成
功发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，
以电子邮件发出之日为送达日期。
第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百二十五条 公司选定符合中国证监会规定条件的
媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第二百二十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表和财产清单，公司自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百三十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十三条 公司依照本章程第二百零二条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三
十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第二百三十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十七条 公司因下列原因解散：
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十八条 公司有本章程第二百三十七条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因有本章程第二百三十七条第（一）（二）（四）
（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组人员由董事会或由股东会以普通决议的方式选
定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本章程第二百三十七条第（三）项情形而解散
的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立
时签订的合同办理。
第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报
债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。
第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
第二百四十三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用、法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将
不会分配给股东。
第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第二百四十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；清算组人员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百四十八条 有下列情形之一的，公司将修改本章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一
致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百四十九条 股东会决议的本章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百五十条 董事会依照股东会修改本章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百五十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十三条 董事会可依照本章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十五条 本章程所称“以上”“以内”都含本
数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
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