江西赣粤高速公路股份有限公司
董事会议事规则（2025 年修订）
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 宗旨
为进一步规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简
称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制订本规则。
第二条 职责
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和
《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的合法权益。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会职权
董事会是公司经营决策主体，发挥“定战略、作决策、
防风险”的作用，并行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、解散、清算、申请破产以及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠、融资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置和调整方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其考核、报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）决定公司职工工资分配管理事项、公司年金方
案、中长期激励方案；
（十五）管理公司重大财务事项，制订公司重大会计政
策变更、会计估计变更方案，决定公司的资产负债率上限；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和
其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总
经理和其他高级管理人员的问责制度；
（十八）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）
（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强
内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系。对公司风
险管理内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方
面的重大事项；
（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案；
（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及
的重大事项；
（二十四）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东
会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大
问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第三章 董事会的召集和召开
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至
少召开 4 次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事及高级管理人员。上述通知方式均有困难时，
也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通
知人予以确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事且过半数外部董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务
部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解
释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会可以根据需
要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意
见，费用由公司承担。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、代理事项；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向
的指示；
（四）委托人的签字或者盖章、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存
在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会
议次数不得少于会议总数的 3/4。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部
董事也不得接受外部董事的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会的审议和表决
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当
按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名
及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交工作人员在一名
独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十二条 普通决议和特别决议
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通
决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应
当经全体董事 2/3 以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、
变更公司形式的方案；
（三）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方
案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决
议通过的事项。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
事过半数通过。
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第五章 其他事项
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第三十条 董事签字
现场与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事会应当建立董事会决议跟踪落实以及后评价等机
制。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第三十三条 监督和管理
董事会应当按照有关规定向股东会进行年度工作报告
和定期报告，董事应当按照有关规定书面报告年度履职情
况，并作为审计委员会对董事会、董事年度评价的依据。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第六章 附则
第三十五条 本规则所称公告是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第三十六条 本规则所称“以上”
“内”
，含本数；
“过”，
不含本数。
第三十七条 本规则由股东会授权公司董事会拟订并负
责解释，自股东会批准之日起实施。
第三十八条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其
他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件的规定为准。
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