湖北松之盛律师事务所
关于华新建材集团股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
中国.武汉市洪山区欢乐大道 9 号正堂·IBO 时代 1 号楼 18 楼
电话（Tel）：027-86770385
传真（Fax）：027-86777385
二〇二五年十一月
湖北松之盛律师事务所 华新建材差异化分红事项之专项法律意见书
湖北松之盛律师事务所
关于华新建材集团股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：华新建材集团股份有限公司
湖北松之盛律师事务所（以下简称本所）接受华新建材集团股份
有限公司（以下简称公司或华新建材）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简
称“《回购规则》”）、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称“《自
律监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号-业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 2 号》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件，
以及《华新建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就华新建材 2025 年前三季度利润分配方案所涉及的 A 股差异化
分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对涉及本次差异化分红的有关事实和
法律事项进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为出具本法律意见书
所需查阅的文件，事项相关的资料进行了核查和验证，并获取了公司
就有关事项所作的陈述和说明。
公司保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和
湖北松之盛律师事务所 华新建材差异化分红事项之专项法律意见书
说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫
描件与原件相符。
本法律意见书系依据其出具日前存在的有关事实，结合我国现行
法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律、法规规定的理解基础上作出的。对于
出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法
律意见。
本法律意见书仅就与本次差异化分红相关的事项发表法律意见，
不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事
项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性、合法性做出的任
何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的
必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《自律监管指引
第 7 号》和《自律监管指南第 2 号》等相关法律、法规、部门规章和
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
湖北松之盛律师事务所 华新建材差异化分红事项之专项法律意见书
议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，
同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购的
股份将全部用于员工持股计划或股权激励。根据《公司法》和《公司
章程》的相关规定，公司本次股份回购无需提交公司股东会审议，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。
经核查，公司于 2022 年 3 月 28 日正式转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易。根据中国证券登记结
算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，以及公司出具的说明，
截至 2025 年 11 月 27 日，公司总股本为 2,078,995,649 股，其中 A
股股本数量为 1,344,275,649 股，H 股股本数量为 734,720,000 股。
公司回购专用账户持有的公司 A 股股份数量为 2,578,000 股,占公司
总股本比例的 0.12%。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》
《自律监管指南第 2 号》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性
文件和《公司章程》的有关规定，公司已回购至专用账户的本公司股
份不得参与利润分配。因此，公司回购专用账户中的 2,578,000 股 A
股股份不参与公司 2025 年前三季度利润分配，实际参与分配的 A 股
股本总数为 1,341,697,649 股，由此导致公司 2025 年前三季度利润
分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配利润的股数存在差
异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2025 年 11 月 12 日召开的 2025 年第四次临时股东会审
湖北松之盛律师事务所 华新建材差异化分红事项之专项法律意见书
议通过的《公司 2025 年前三季度利润分配方案》，公司拟向全体股
东分配 2025 年前三季度现金红利 0.34 元/股（含税）。若在实施权
益分派的股权登记日前，因实施公司 2025 年 A 股限制性股票激励计
划向激励对象授予股份致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份数发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额。
截至 2025 年 11 月 27 日，公司总股本为 2,078,995,649 股（其
中：A 股股本数为 1,344,275,649 股，H 股股本数为 734,720,000 股）
，
扣除公司回购专用证券账户上的 2,578,000 股 A 股股份（占公司总股
本的比例为 0.12%）后的股份数为基数，向全体股东以人民币 0.34
元/股（含税）分配现金红利。公司通过回购专用账户所持有的本公
司股份将不参与本次利润分配。
三、本次差异化分红具体除权除息方案、计算过程及结果
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权（息）
开盘参考价:除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）。
根据公司 2025 年第四次临时股东会审议通过的利润分配方案，
公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，公司流通股不会
发生变化，流通股份变动比例为 0。因此：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）=（前收盘价格-现金红利）÷（1+0）=前收盘价格-现金
红利。
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利、流通股份
湖北松之盛律师事务所 华新建材差异化分红事项之专项法律意见书
变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股
份变动比例。计算公式如下：
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（1,341,697,649×0.34）÷1,344,275,649≈0.34 元
/股；
综上，本次除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.34）÷（1+0）=前收盘价格-0.34
元/股。
四、 本次差异化分红符合差异化权益分派的条件规定
与分配。
截至 2025 年 11 月 27 日，公司通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为 2,578,000 股，占公司
总股本的比例为 0.12%。根据《公司法》《证券法》《回购细则》等
相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2025 年
前三季度利润分配中 A 股股票的现金分红符合本次差异化权益分派
属于已回购至专用账户的股份不参与分配的条件规定。
派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下
差异化权益分派，则：
实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-拟分派的现金
湖北松之盛律师事务所 华新建材差异化分红事项之专项法律意见书
红利=23.10 元/股-0.34 元/股=22.76 元/股；
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现
金红利=23.10 元/股-0.34 元/股=22.76 元/股。
除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考
价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计
算的的除权（息）参考价格=|22.76 元/股-22.76 元/股|÷22.76 元/
股=0。
因此，公司 2025 年前三季度利润分配 A 股股票的现金分红符合
以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下的条件规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》《自律监管指南第
的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
