深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
深圳普门科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步加强深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件及《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳普门科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规
定制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及下属各部门、分公司、控股子公司以
及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第三条 公司所有内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按
照本制度进行登记。
第四条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事会应当保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整。董事长是公司内幕信息管理工作的主要责任人，董
事会秘书负责组织实施公司内幕信息知情人汇总登记、备案等相关工作。公司各
部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为
其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的登记、保密管理等工
作。
第五条 公司董事会办公室为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，
具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的汇总登记、备案、披露、监督、管理、
入档等日常工作。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的培训，确保内幕信息知情人员
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决
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杜绝内幕交易。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》第五十二条规定的，涉及公
司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未
公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》规定的公司内幕信息
公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 持股百分之五以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实
际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员（如有）；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员
及其配偶、子女和父母。
第三章 内幕信息保密管理
第九条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开前，任
何内幕信息知情人不得泄露该信息，不得买卖或建议他人买卖公司股票。保密期
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限自其获取该信息之日起至该信息依法公开披露之日止。
第十条 公司及董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将内幕信息知情人控制在最小范围内。重大信息文件
应指定专人报送和保管，并须将内幕信息知情人名单报送公司董事会办公室登记
备案。
内幕信息已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情
人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管机
构报告。
第十一条 内幕信息公开前，未经董事会批准、授权或董事会秘书同意，公
司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披
露的内容。涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审
核同意，并报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。
第十二条 需向外部使用人报送的内幕信息，公司报送行为需符合相关法律
法规的规定，并根据本制度第十一条履行内部审批程序。
公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写《内幕信息知情人登记
表》，将报送依据、报送对象、对外部使用人保密义务的书面提醒情况等进行登
记，并向外部使用人发送《内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒的函》，书
面告知外部使用人履行保密义务。
第十三条 公司董事、高级管理人员或相关部门接待新闻媒体采访时，应严
格遵守公司《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》的相关规定，通
知董事会秘书或董事会办公室工作人员全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿
件应经董事会秘书审核同意后方可发表。
第十四条 内幕信息公开前，公司股东不得滥用其股东权利，要求公司及其
董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第十五条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备查的管
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理原则。公司应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于内幕信息登
记管理的相关要求，及时向上交所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘
录。在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（如有）时应当出具书面
承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第十六条 内幕信息知情人登记，由涉及该项内幕信息的最高执行管理者为
内幕信息登记负责人；如该项内幕信息无具体执行人，则由该项业务的部门负责
人为内幕信息登记负责人；涉及横向事务的，由该事务的初始发起部门或编制填
报部门的负责人为内幕信息登记负责人。
第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序如下：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息登记负责人应在第一时间
通报董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并
依据相关法律法规及制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）当内幕信息形成时，内幕信息登记负责人应组织商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人按照
规定填写《内幕信息保密承诺书》，并签字确认；
（三）内幕信息登记负责人对登记信息的真实性、完整性确认后，汇总填写
《内幕信息知情人登记表》报送董事会办公室备案；
（四）董事会办公室收到《内幕信息保密承诺书》
《内幕信息知情人登记表》
后进行存档，以备按规定报送上交所和深圳证监局或接受监管机构检查。内幕信
息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十八条 对无法完整登记内幕信息知情人或意识到该内幕信息可能泄密
的情形，应在传送给董事会办公室的内幕信息知情人登记表中进行明确的提示性
说明。
对持续发生的内幕信息，当内幕信息的实质性条件或存在进度变化的事项
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时，应当自该等情况出现后，按前款的要求，持续报送内幕信息知情人登记信息。
第十九条 董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
董事会秘书应及时补充完善内幕知情人档案信息。
内幕信息登记负责人对存在交易对手或公司以外的内幕信息知情人的情形
时，应向交易对手或公司以外的内幕信息知情人明示公司将进行内幕信息知情人
登记，并向对方提示不得利用所知悉之公司内幕信息，用于任何公司证券交易的
用途和非经公司许可进行公开，并明示可能的违法后果。
第二十条 相关主体涉及以下情形时，应当积极配合公司做好内幕信息知情
人档案登记工作，按照规定要求填写内幕信息知情人档案并由内幕信息知情人签
字确认，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况：
（一） 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
（二） 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上
市公司证券交易价格有重大影响的；
（三） 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证
券交易价格有重大影响事项的其他发起方。
前述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，内幕信息登记负责人还
应当制作重大事项进程备忘录。内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程
备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
第二十二条 公司在披露内幕信息前，按照相关法律法规政策要求需经常性
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向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十三条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后五
个交易日内按照上交所要求向其报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录（如有）：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市
场价格有重大影响的事项。
第五章 责任追究
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露、进行内幕交易或
者建议他人进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公
司将视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、
解除聘用/劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求；情节严重的，
可以解除聘任职务，并呈报中国证监会派出机构或证券交易所；给公司造成严重
影响或损失的，公司将并视情节轻重对相关责任人追究相应的法律责任；涉嫌犯
罪的，公司将依法移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第二十五条 在本制度中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
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第二十六条 本制度未尽事宜或与有关规定不一致的，按相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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