上海三毛企业（集团）股份有限公司
募集资金使用管理制度
（2008 年 5 月 19 日公司 2007 年度股东大会审议通过；2016 年 1 月 19 日公司 2016 年
第一次临时股东大会第一次修订；2025 年 11 月 27 日公司 2025 年第二次临时股东会第
二次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定
以及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其
他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制
—1—
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企
业遵守本办法规定。
第六条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或
者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
集中管理和使用。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用
作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度的有关规定。公
司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境
外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专
项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应
当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
—2—
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四） 公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时
通知保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责
任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告。相关协议签署后，公
司可以使用募集资金。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议并公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
—3—
（一） 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》
《公司信息
披露事务管理制度》以及本制度等公司内部规章制度的规定；
（二） 公司必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，涉
及募集资金的每一笔支出均须由业务部门提出资金使用计划，并
经相关业务部门负责人、财务管理部负责人、项目负责人、财务
总监、总经理审核，董事长审批后予以付款。超出权限范围的须
提交相应决策机构审批；
（三） 公司将按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集
资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，项目负责人应当及时报告公司总经理，同时公
司应当及时报告上交所并及时公告。
第十条 募投项目出现下列情形之一的，由公司组织相关部门
或实施企业对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证。
公司应当根据本制度的规定，履行相关决策程序，决定是否继续
实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
—4—
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目
重新论证的具体情况。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公
司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立
财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具
体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审
议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一） 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依
法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当
经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
—5—
按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金
不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一） 通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金
用途；
（二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
（三） 违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《〈上市公司证券
发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到
位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六
个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接
—6—
支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金
直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置
换。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现
金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户
实施。通过产品专用结算账户试试现金管理的，该账户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金
投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，
公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在
董事会审议后及时披露下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
—7—
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披
露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资
金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并就募集资金归还情况资金全部归还后及时报告上
交所并公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目
及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次
的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划
投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或
—8—
者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应
在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履
行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
—9—
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议
通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，
应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确
意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者
永久补充流动资金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体；
（三） 改变募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其
他情形。
存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资
项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依照本制度第十五条、第十七条、第十八条规定使用募
集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
—10—
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财
务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当
科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利
于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五） 保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
按照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
—11—
第二十四条 除公司募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或者置换的情形外，拟将募投项目对外转让或者置
换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）
；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目
的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理和监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。
第二十六条 公司财务管理部负责募集资金申请手续的审核，
以及募集资金专户的监管，应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；每季
度对募集资金使用情况进行核查，并以书面形式报告公司总经理
和财务总监。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金
（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的
—12—
进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报
告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、
管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集
资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和
会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、
管理和使用相关的必要资料。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时按有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条 本制度解释权归属公司董事会。
第三十一条 本制度自股东会决议通过之日起施行。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，
“低于”不含本数。
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