股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2025-071
兖矿能源集团股份有限公司
关于收购山东能源装备集团高端支架制造有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）全资附
属公司兖矿东华重工有限公司（“东华重工”），拟收购山
东能源集团重型装备制造（集团）有限公司（“山能装备”）
持有的山东能源装备集团高端支架制造有限公司（“高端支
架公司”）100%股权（“本次交易”）。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议批准，无需
提交公司股东会审议。
? 截至本公告日，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与控
股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）及其下属公
司发生的关联交易累计次数为 5 次，金额为 155.15 亿元，其
中未达到披露标准的关联交易次数为 2 次，
金额为 3.57 亿元。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
，
东华重工以评估值 34,484.74 万元收购山能装备持有的高端支架公
司 100%股权。
（二）本次交易履行的程序
议批准了《关于收购高端支架公司 100%股权的议案》，关联董事李
伟、刘健、刘强、张海军回避表决。本次交易已经公司独立董事专门
会议审议通过并同意提交董事会审议。
根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，基于关联交易连
续十二个月累计计算原则，本次交易属于公司董事会审批权限，无需
提交股东会审议。
（三）本次交易性质
山能装备为山东能源的控股子公司，本次交易构成公司与控股股
东间的关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
（四）过往 12 个月内与同一关联人之间的关联交易
截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与
山东能源及其下属公司发生的关联交易累计次数为 5 次，金额 155.15
亿元，其中未达到披露标准的次数为 2 次，金额 3.57 亿元。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
山能装备系山东能源的控股子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，山能装备系公司关联方。
（二）关联人基本情况
名称 山东能源集团重型装备制造（集团）有限公司
统一社会信用代码 91370900869611107U
成立时间 2000-03-17
山东省泰安高新区长城路以东、东天门大街以北奥源时
注册地
代大厦 18、19、20 层
法定代表人 冯军
注册资本 人民币 492,688.065814 万元
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安
装改造修理；发电、输电、供电业务；各类工程建设活
动；货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；特种
设备销售；机械设备销售；环境保护专用设备制造；环
保咨询服务；节能管理服务；有色金属合金制造；有色
经营范围 金属合金销售；电机制造；机械电气设备制造；电气机
械设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电气设备
修理；电气设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；
仪器仪表制造；仪器仪表销售；隧道施工专用机械制造；
隧道施工专用机械销售；以自有资金从事投资活动；太
阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新
型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；
特种设备出租；非居住房地产租赁；机械设备租赁；光
伏发电设备租赁；生产性废旧金属回收；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；金属表面处理及热处理加工；
金属材料销售；木材销售；润滑油销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山东能源集团有限公司持股 64.189%，
枣庄矿业（集团）有限责任公司持股 15.103%，
股权结构
临沂矿业集团有限责任公司持股 10.5596%，
新汶矿业集团有限责任公司持股 10.1484%。
是否被失信被执行人 否
单位：万元
截至 2025 年 9 月 30 日 截至 2024 年 12 月 31 日
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,095,534.21 993,044.26
负债总额 1,214,533.26 1,293,549.05
所有者权益 -118,999.05 -300,504.79
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 166,111.35 185,345.71
净利润 -60,432.63 -63,434.53
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称 山东能源装备集团高端支架制造有限公司
统一社会信用代码 91370982MAC62G6K0H
成立时间 2022 年 12 月 08 日
注册地 山东省泰安市
法定代表人 朱合伟
注册资本 人民币 3 亿元
矿山机械制造；通用设备制造；通用设备修理；专用设
经营范围 备修理；特种设备销售；机械设备销售。特种设备设计；
特种设备制造；特种设备安装改造修理。
股权结构 山东能源集团重型装备制造（集团）有限公司持股 100%
是否为失信被执行
否
人
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
截至 2025 年 9 月 30 日 截至 2024 年 12 月 31 日
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 178,173.49 99,760.42
负债总额 146,871.76 69,585.57
所有者权益 31,301.73 30,174.85
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 54,389.67 55,108.78
营业利润 415.84 1,503.46
净利润 27.12 1,336.06
注：2025 年，因液压支架价格下降，叠加财务费用增加、项目改造房产税支出，
导致利润下滑。
四、本次交易协议的主要内容
（一）收购方：东华重工
（二）转让方：山能装备
（三）标的物：高端支架公司 100%股权
（四）交易价格：34,484.74 万元
（五）股权交割：协议生效后由交易双方另行及时确定的具体日
期为本次交易的交割日，但交割日不应迟于协议生效后 15 个工作日。
高端支架公司对应的权利和义务自交割日起转移至东华重工。
（六）价款支付：东华重工于交割日将转让价款一次性以现金形
式支付至山能装备指定的银行账户。
（七）过渡期间损益：自评估基准日（不含当日）起至交割日为
过渡期间，高端支架公司过渡期间损益由东华重工享有或承担。
（八）或有负债的承担：因高端支架公司在交割日前的行为或事
项导致的、在交割日后产生的负债、损失及责任（“或有负债”）均
由山能装备承担，包括但不限于：
相关规定而受到的行政处罚、司法罚金及由此导致的赔偿、诉讼费等；
或其他法律纠纷所产生的支出、赔偿及费用；
而产生的违约责任、赔偿责任；
机器设备等）存在权属瑕疵、权利限制或任何未披露的纠纷而导致的
损失或承担的赔偿责任。
（九）生效条件：股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效，
并以最后取得下列同意或批准或山能装备和东华重工另行书面豁免
之日为生效日：
人或其授权代表签字或盖章并加盖山能装备、东华重工及高端支架公
司公章；
（1）山能装备、东华重工履行内部决策程序同意股权转让；
（2）有权国资监管机构或其授权单位对股权转让进行批准；
（3）有权国资监管机构或其授权单位对本次评估报告的评估结
果进行备案。
五、本次交易的评估及定价依据
（一）定价方法和结果
北京华亚正信资产评估有限公司以 2025 年 4 月 30 日为评估基准
日，对高端支架公司股东全部权益进行评估，出具华亚正信评报字
〔2025〕第 A11-0004 号报告，评估结论的使用有效期为自评估基准
日起一年。
根据该报告，高端支架公司股东全部权益账面价值为 30,209.36
万元，采用资产基础法评估值为 34,484.74 万元，评估增值 4,275.39
万元，增值率 14.15%。
（二）采用资产基础法的原因
产、负债可以被识别，评估机构可以从外部收集到满足资产基础法所
需的资料，可以对高端支架公司资产及负债展开全面的清查和评估，
因此本次评估适用资产基础法。
同时营业收入主要来自山东能源内部关联企业的采购活动，其经营业
绩受到关联企业经营业绩的影响。综上原因，评估机构认为无法编制
合理可靠的未来期间收益预测，因此本次评估不适用收益法。
端支架公司类似或相近的可比企业，因此本次评估不适用上市公司比
较法；同时由于股权交易市场缺乏或难以取得类似企业的交易案例，
因此本次评估不适用交易案例比较法。
（三）评估增值原因
成品账面价值为成本费用。对产成品的评估，在账面成本的基础上考
虑了一定的销售利润，造成了产成品评估增值。
增值原因为评估采用的房屋建（构）筑物经济耐用年限长于企业计提
的折旧年限，导致评估增值。
估采用的设备经济耐用年限长于企业计提的折旧年限，导致评估增值。
因为随着新泰市工业经济发展，工业用地需求增加，工业用地价格相
对购置时点有小幅增长。
产为企业申报的账外资产，无账面值。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）规避同业竞争、落实发展战略。高端支架公司与东华重工
业务同质化，构成同业竞争关系，本次交易完成后，能有效解决同业
竞争，并将加速装备制造业一体化布局，助推煤矿智能化建设进程，
为煤矿安全高效开采与高质量发展提供有力支撑。
（二）减少关联交易、提升整体效益。兖矿能源是高端支架公司
的主要客户，本次交易完成后，可减少关联交易和降低公司物资采购
成本，实现整体效益最大化。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易履行的程序
本次交易前，公司与山东能源及其下属公司发生的未达到披露标
准的关联交易金额为 3.57 亿元，累计本次交易，金额达到《上海证
券交易所上市规则》规定的披露标准。
（一）独立董事专门会议审议情况
本次交易提交董事会讨论审议前，公司召开第九届董事会独立董
事专门会议第五次会议，批准《关于收购高端支架公司 100%股权的
议案》，并同意提交董事会讨论审议。
本次会议应出席独立董事 4 人，实际出席 4 人，符合《公司章程》
及有关规定，会议的召开、表决合法有效。
（二）董事会审议情况
议应参会董事 11 人、实际参会董事 11 人。会议批准了《关于收购高
端支架公司 100%股权的议案》。表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、
弃权 0 票，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军回避表决。本次交易
属于董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自 2025 年 1 月 1 日至本公告日，公司与山东能源及其下属公司
累计已发生除日常关联交易外的各类关联交易总金额为 155.15 亿元。
本次交易前 12 个月内，公司与山东能源及其下属公司发生的非日常
关联交易情况如下：
（一）经公司总经理办公会审议批准，2025 年 2 月 14 日，东华
重工与山东能源非全资附属公司新风光电子科技股份有限公司（“新
风光科技”）及兖州东方机电有限公司（“东方机电”）签署增资协
议，新风光科技以现金方式出资 5,592.57 万元认缴东方机电新增注
册资本，东华重工放弃对东方机电新增注册资本的优先认缴权。增资
完成后，新风光科技持有东方机电 50%的股权，公司对东方机电持股
比例由 94.336%下降至 47.168%,其余股权由自然人持有。
（二）经公司第九届董事会第十四次会议审议批准，2025 年 3
月 28 日，公司控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西
矿业”）与公司关联方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）
签署协议，约定共同承担现由鲁西矿业权属单位肥城矿业集团梁宝寺
能源有限责任公司、山东新巨龙能源有限责任公司、临沂矿业集团菏
泽煤电有限公司郭屯煤矿承担的统筹外费用，鲁西矿业按其持股比例
承担相应费用，临矿集团承担剩余部分。其中临矿集团承担的 10.37
亿元统筹外费用事项构成关联交易。
（三）经公司 2024 年度股东周年大会审议批准，公司以现金
股权，以现金 93.18 亿元向西北矿业增资，增资完成后，公司合计持
有西北矿业 51%的股权。
（四）经公司总经理办公会审议批准，2025 年 8 月 29 日，山东
华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）与山东能源及其附属公司兖
矿售电有限公司（“售电公司”）签署增资协议。华聚能源以现金方
式出资 25,362.375 万元认缴售电公司新增注册资本。增资完成后，
华聚能源持有售电公司 70%的股权，山东能源持有售电公司 30%的股
权，售电公司成为公司附属公司。
（五）经公司总经理办公会审议批准，2025 年 9 月 26 日，公司
及公司全资子公司兖煤国际（控股）有限公司与山东能源集团新能源
集团有限公司（“新能源集团”）签署合资协议，由新能源集团现金
出资 1.071 亿元、持股 51%，公司现金出资 0.609 亿元、持股 29%，
兖煤国际现金出资等值人民币 0.42 亿元的美元、持股 20%，合资设
立山能（邹城）风电有限公司。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事专门会议决议；
（三）《股权转让协议》。
特此公告。
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