证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2025-080
深圳普门科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则
暨制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开了第
三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相
关议事规则的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。同日，公司召
开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉
及相关议事规则的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司章程指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，进一步完善公司
治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，
由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事
规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照法律
法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责，维护公司和全体股东的利益。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对全体监事任职期间对公司所做
的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》及相关议事规则修订情况
鉴于上述情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司拟对《公司章
程》进行修订，并配套修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。本次
对《公司章程》的修订中，因修订导致的章节、条款序号的调整，涉及条款之间相
互引用的变更等，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示，具体修订内
容详见附件《公司章程》修订对照表。
上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。同时，公司董事会提
请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商登记、章程备案等相关事宜，最终
以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、制定、修订部分公司治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关要求，进
一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》等相
关规定，结合公司实际情况及《公司章程》最新修订情况，公司拟对部分治理制度
进行修订并制定相关制度，具体情况如下：
变更 是否提交股
序号 制度名称
情况 东大会审议
上述制度已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，序号5-13的制度已经
公司第三届监事会第十九次会议审议通过，其中部分公司治理制度尚需提交公司
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护深圳普门科技股份有限公司（以 为维护深圳普门科技股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
民共和国公司法》（以下简称《公司 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
章程。 规定，制定本章程。
第八条
董事长为公司的法定代表人，董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在
其辞任之日起三十日内确定选举新的董事长
并由其担任法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活
董事长为公司的法定代表人。 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范
本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总
本章程所称其他高级管理人员是指公司
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
的副总经理、董事会秘书、财务总监。
和本章程规定的其他人员。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
/
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十五条
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公
公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
第十六条
公司发行的面额股，以人民币标明面
公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第十九条
第十八条 公司设立时发行的股份总数为 36,000 万
公司发起人的具体情况如下： 股，面额股的每股金额为 1 元。公司发起人
…… 的具体情况如下：
……
第十九条 第二十条
公司股份总数为 42,848.5730 万股，公司 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 42,848.5730 万
的股本结构为：普通股 42,848.5730 万股，其 股，公司的股本结构为：普通股 42,848.5730
他种类股 0 股。 万股，其他类别股 0 股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
第二十条
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
公司或公司的子公司（包括公司的附属
外。
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
为公司利益，经股东会决议，或者董事
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
供任何资助。
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
议，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份，但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
公司收购本公司股份，可以选择下列方 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
式之一进行： 证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因前款第（三）项、 第二十六条
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司因本章程第二十四条第一款第
公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
议决议。 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
公司依照第二十三条规定收购本公司股 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司依照第二十四条第一款规定收购本
注销；属于第（三）项、第（五）项、第 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
公司收购本公司股份的，应当依照《中 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
义务。公司依照本章程第二十三条第（三） 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十八条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 分割财产等导致股份变动的除外；所持本公
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让其所持有的本公司股份。 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
第二十九条
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
公司董事、监事、高级管理人员、持有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
前款所称董事、高级管理人员、自然人
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
间限制。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照前款规定执行的，股
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
的证券。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
公司董事会不按照本条第一款规定执行
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
诉讼。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款的规定执行
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
…… ……
第三十二条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程规 （四）依照法律、行政法规及本章程规
定转让、赠与或质押其持有的股份； 定转让、赠与或质押其持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
议、监事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或清算时，按其持有的 的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或清算时，按其持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分 股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
公司设董事会秘书负责的董事会秘书办
公室，作为投资者关系管理工作的职能部
门。董事会秘书办公室应当按照有关规定及
时、准确地进行信息披露，加强与投资者的
沟通，同时，公司设专门咨询电话，投资者
可以通过咨询电话向公司询问、了解其关心
的问题，建立有效的沟通渠道。公司切实维
护投资者的权利，避免投资者与公司间发生
争议或纠纷，切实保障投资者依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股
东权利。
公司建立与股东之间的多元化纠纷解决
机制。股东与公司之间发生争议的，由股东
与公司协商解决，股东应当将争议事项的内
容及请求以书面方式提交公司董事会秘书办
公室，公司董事会秘书办公室应当在接到书
面文件后 5 个工作日内作出答复，如股东向
证券监管部门、自律组织投诉的，公司董事
会秘书办公室应当在知悉投诉事项之日起 5
上个工作日内向股东作出答复，如果争议事
项需要提交董事会审议的，董事长应当在公
司董事会秘书办公室接到书面文件后 15 个工
作日内召集召开董事会会议，审议争议事项
解决方案，公司与股东双方应当积极沟通，
寻求有效的解决方案，公司与股东也可以申
请自律组织、市场机构独立或联合进行斡
旋、调解；自行协商或调解不成的，公司与
股东可另行签订仲裁协议并将争议提交深圳
仲裁委员会按申请仲裁时该仲裁委有效的仲
裁规则在深圳仲裁；股东与公司未就争议事
项另行达成仲裁协议的，任意一方有权向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十四条
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
经核实股东身份后按照股东的要求予以提 政法规的规定。
供。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法
第三十四条 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
公司股东大会、董事会决议内容违反法 定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 股东会、董事会的会议召集程序、表决
定无效。 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
/ 项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
董事会向人民法院提起诉讼。
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
审计委员会、董事会收到前款规定的股
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
董事会向人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
监事会、董事会收到前款规定的股东书
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
公司全资子公司的董事、监事、高级管
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
款的规定向人民法院提起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十九条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
公司股东承担下列义务：
纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
得退股；
纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（三）除法律、法规规定的情形外，不
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
得抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
当承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，
/
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
/
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条
/ 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
第三十九条 列规定：
公司的控股股东、实际控制人不得利用 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公 （二）严格履行所作出的公开声明和各
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 （三）严格按照有关规定履行信息披露
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 事件；
损害公司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
/
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
/
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 公司股东会由全体股东组成，是公司的
下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准公司的利润分配方案和
项； 弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告； 出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和 或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定
（九）对公司合并、分立、解散、清算 的担保事项；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 的事项；
所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准本章程第四十一条规 项；
定的交易事项、担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）购买、出售资产交易，涉及资 计划；
产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算 （十三）公司年度股东会可以授权董事
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
项； 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
（十四）审议批准变更募集资金用途事 二十的股票，前述授权在下一年度股东会召
项； 开日失效。
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
事项。 股东会可以授权董事会对发行股票、公
上述股东大会的职权不得通过授权的形 司债券、可转换为股票的公司债券作出决
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 议；具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。除法律、行
政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 第四十六条
公司发生的交易（提供担保除外）达到 公司下列对外担保行为，须经股东会审
下列标准之一的，公司除应当及时披露外， 议通过：
还应当提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 外担保总额，超过最近一期经审计净资产
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 50%以后提供的任何担保；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 （二）公司的对外担保总额，超过公司
较高者作为计算依据； 最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
（二）交易的成交金额占公司市值的 担保；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 担保；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 象提供的担保；
年度经 审计营业 收入的 50％以上 ，且超 过 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （六）对股东、实际控制人及其关联方
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 提供的担保；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 他担保。
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 应由股东会审议的上述对外担保事项，
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 须经董事会审议通过后，提交股东会审议。
元； 股东会审议本条第（三）项担保事项时，应
（七）公司与关联人发生的交易金额 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
（提供担保除外）占上市公司最近一期经审 过。
计 总 资 产 或 市 值 1% 以 上 的 交 易 ， 且 超 过 董事会有权审议批准除前述需由股东会
（八）证券交易所或者本章程规定的其 公司为全资子公司提供担保，或者为控
他交易。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
本条中规定的成交金额，是指支付的交 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉 司利益的，可以豁免适用本条第（一）、
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具 （四）、（五）项的规定。公司应当在年度
体金额或者根据设定条件确定金额的，预计 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
最高金额为成交金额。 相关人员违反本章程规定的对外担保的
本条中规定的市值，是指交易前 10 个交 审批权限、审议程序违规对外提供担保的，
易日收盘市值的算术平均值。 公司应当追究相关人员责任，给公司及股东
公司分期实施交易的，应当以交易总额 利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔
为基础适用本条。 偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有
公司与同一交易方同时发生同一类别且 关法律规定移交司法机关处理。
方向相反的交易时，应当按照其中单向金
额，适用本条。
除提供担保、委托理财等本章程及证券
交易所业务规则另有规定事项外，公司进行
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续 12 个月累计计算的原则，适用本条。已
经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司下列担保行为，取得独立董事事前
认可意见并经董事会审议后，还须提交股东
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）为关联人提供的担保；
（六）证券交易所或者本章程规定的其
他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十二条 第四十七条
股东大会分为年度股东大会和临时股东 股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十四条
第四十九条
本公司召开股东大会的地点为：公司住
本公司召开股东会的地点为：公司住所
所地或者股东大会会议通知中列明的其他场
地或者股东会会议通知中列明的其他场所。
所。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式
开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
司还将提供网络投票的方式或其他方式为股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
东提供便利。
参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 第五十条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第三节 股东大会的召集 第五十一条
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 有权向董事会提议召开临时股东会。
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 对独立董事要求召开临时股东会的提
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十七条 第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 第五十三条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
面形式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条
第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会
审计委员会或者股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会和召集股东应在发出股东大会通
提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
在股东会决议公告前，召集股东持股比
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
例不得低于 10%。
明材料。
第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 第五十五条
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 对于审计委员会或者股东自行召集的股
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 会将提供股权登记日的股东名册。
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 第五十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 第五十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范 提案的内容应当属于股东会职权范围，
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 有明确议题和具体决议事项，并且符合法
法律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条
公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十三条
以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
公司召开股东大会，董事会、监事会以
股东，有权向公司提出提案。
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股
的除外。
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股
列明的提案或增加新的提案。
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程
的提案或增加新的提案。
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
股东会通知中未列明或者不符合本章程
表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条
第五十九条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计
公司在计算起始期限时，不应当包括会
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
议召开当日。
第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十条
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东会的通知包括以下内容：
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
（一）会议的时间、地点和会议期限；
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（二）提交会议审议的事项和提案；
不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（四）有权出席股东大会股东的股权登
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
记日；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（五）会务常设联系人姓名，电话号
必是公司的股东；
码。
（四）有权出席股东会股东的股权登记
股东大会通知和补充通知中应当充分、
日；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
（五）会务常设联系人姓名，电话号
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
码；
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
（六）网络或者其他方式的表决时间及
的意见及理由。
表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条
第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与公司或者公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
事候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十七条 第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 第六十三条
本公司董事会和其他召集人将采取必要 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
部门查处。 门查处。
第五十九条 第六十四条
股权登记日登记在册的所有普通股股东 股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十六条
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
股东出具的委托他人出席股东大会的授 委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指
/
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
第六十七条
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
代理投票授权委托书由委托人授权他人
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者
方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十六条 第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 的，董事、高级管理人员应当列席会议并接
他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十七条 第七十一条
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条
第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定
公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
等内容，以及股东大会对董事会的授权原
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
则，授权内容应明确具体。股东大会不得将
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
法定由股东大会行使的职权授予董事会行
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
使。股东大会议事规则应作为章程的附件，
东会批准。
由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十四条
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质
第七十条
询，但应向质询者说明理由：
董事、监事、高级管理人员在股东大会
（一）质询与议题无关；
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或
显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第七十二条
第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容：
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
事、高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第七十三条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
交易所报告。 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七节 股东会的表决和决议
第七十五条
第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决
股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股
会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
的股东）所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股
会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十七条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券 （二）公司的合并、分立、分拆、解散
（三）公司的合并、分立、变更公司形 和清算；
式、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售资产交
（五）公司购买、出售资产交易，涉及 易或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计 一期经审计总资产 30%的；
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）按照担保金额连续 12 个月累计计 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括委托代理人出席股东会会议
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额
享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 东会有表决权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权等股东权利。依照前述规定征集股东 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
式公开征集股东权利。公开征集股东权利违 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
法法律、行政法规或者中国证监会有关规 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
依法承担赔偿责任。 集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，并不得代理其他股东
行使表决权；股东大会决议的公告应当充分
第八十三条
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东
会议主持人应当在股东大会审议有关关
应当回避表决，并不得代理其他股东行使表
联交易的提案前提示关联股东对该项提案不
决权；股东会决议的公告应当充分披露非关
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股
联股东的表决情况。
东之外的股东和代理人人数及所持有表决权
股东会对关联交易事项作出的决议必须
的股份总数。关联股东违反本条规定参与投
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
票表决的，其表决票中对于有关关联交易事
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项
项的表决归于无效。
涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事
股东大会对关联交易事项作出的决议必
项时，股东会决议必须经出席股东会的非关
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 /
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十一条
第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事提名的方式和
程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
第八十五条
行股份 1％以上的股东可以提名独立董事候选
董事候选人名单以提案的方式提请股东
人；监事会、单独或者合计持有公司 3%以
会表决。
上股份的股东可以提名非职工代表监事候选
董事提名的方式和程序为：
人；职工代表监事由公司职工代表大会直接
董事会换届选举或者现任董事会增补董
选举产生。
事时，在本章程规定的人数范围内，按照拟
（二）董事会、监事会通过增选、补选
选任的人数，由董事会提出董事候选人名
或换届选举董事、监事的决议后，如同时提
单，经董事会审议通过后，提请股东会审
名候选人的，应将候选人的详细情况与决议
议；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
一并公告。其他提名人应在董事会、监事会
东可以提名董事候选人，单独或者合计持有
决议公告后至股东大会召开十日前，以书面
公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候
形式向董事会、监事会提名。提名人在提名
选人。
时应向董事会、监事会提交相关候选人的详
由董事会对候选人的任职资格进行核
细资料（包括但不限于职业、学历、职称、
查，发现不符合任职资格的，应当要求提名
详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全
人撤销对该候选人的提名。
部兼职情况），提名独立董事候选人的，还
由公司董事会将董事候选人名单以提案
应同时就该候选人任职资格和独立性发表意
的方式交由股东会表决。
见。董事会、监事会应在股东大会召开前对
职工代表董事由公司职工通过职工代表
该批候选人进行资格审查，通过后公告该批
大会、职工大会或者其他形式民主提名并选
候选人的详细情况，并应提请投资者关注此
举产生，无需提交股东会审议。
前已公告的候选人情况；
董事会应于股东会召开前向股东提供候
（三）董事、监事候选人应于股东大会
选董事的简历和基本情况。董事候选人应于
召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
股东会召开前作出书面承诺，同意接受提
公开披露的董事、监事候选人的资料真实、
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
准确、完整并保证当选后切实履行董事、监
实、准确、完整并保证当选后切实履行董事
事职责。被提名的独立董事候选人还应当就
职责。
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观的关系发表公开声明。董事会、监事会应
按有关规定公布前述内容。
（四）董事会应于股东大会召开前向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情况，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
第八十三条 第八十六条
股东大会就选举董事、监事进行表决， 股东会就选举董事进行表决时，根据本
候选人多于 1 名时，应当实行累积投票制。 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举 积投票制。股东会选举两名以上独立董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 时，应当实行累积投票制。累积投票制是指
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
决权可以集中使用。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
在实行累计投票制时，董事、监事的当 以集中使用。
选原则为： 在实行累积投票制时，应执行原则为：
（一）董事、监事候选人以得票多少的 （一）董事候选人数可以多于股东会拟
顺序来确认是否能被选举成为董事、监事， 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
但每位当选董事、监事的得票必须达到出席 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总
股东大会股东所持有表决权股份总数的 1/2 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
以上； 作废；
（二）如二名或二名以上董事、监事候 （二）独立董事和非独立董事实行分开
选人得票总数相等，且不能同时当选的，股 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
东大会应对上述得票总数相等的董事、监事 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
大会应当选人数的董事、监事为止； 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
（三）如得票数达到出席股东大会股东 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
所持有表决权股份总数 1/2 以上的董事、监 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票
事候选人少于应当选人数的，则应对其他董 数只能投向公司的非独立董事候选人；
事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮选 （三）董事候选人根据得票多少的顺序
举仍不能选出当选者的，公司应在下次股东 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
大会上对缺额董事、监事进行重新选举；若 得票数必须超过出席股东会的股东所持股份
因此导致董事、监事人数不足《公司法》规 总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董
定人数或者本章程所定人数的 2/3 的，则应 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候
在该次股东大会结束后 2 个月内再次召开股 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
东大会对缺额董事或者监事进行选举。 股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票
股东大会以累积投票方式选举董事、监 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
事的，独立董事、非独立董事、监事的表决 士可当选的，对该等得票相同的董事候选人
应当分别进行。 需单独进行再次投票选举。
第八十四条 第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
行搁置或不予表决。 不予表决。
第八十五条 第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举 2
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表
通过网络或其他方式投票的公司股东或 决的计票统计提供服务，该专业公司应当对
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 计票统计结果承担责任。
己的投票结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十条 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决 出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应 股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十四条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 董事就任时间在选举其担任董事的议案获股
任。 东会审议通过之时。
第九十八条
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，或董事会根据年度股东
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
后 2 个月内实施具体方案。 定具体方案的，公司将在 2 个月内实施具体
方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条
第五章 董事会
公司董事为自然人，有下列情形之一
第一节 董事
的，不能担任公司的董事：
第九十六条
（一）无民事行为能力或者限制民事行
公司董事为自然人，有下列情形之一
为能力；
的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（一）无民事行为能力或者限制民事行
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处
为能力；
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处
满之日起未逾 2 年；
刑罚，执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董
政治权利，执行期满未逾 5 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
完结之日起未逾 3 年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未
照之日起未逾 3 年；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
清偿；
处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合
处罚，期限未满的；
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定
未满的；
的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选
定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条
公司不设由职工代表担任的董事。 第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 董事由股东会选举或更换，并可在任期
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
期届满以前，股东大会不能无故解除其职 年，任期届满可连选连任。其中独立董事连
务。公司应与董事签订合同，明确公司与董 续任职不得超过 6 年。
事之间的权利义务、董事任期、董事违反法 董事任期从就任之日起计算，至本届董
律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
解除合同的补偿等内容。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事任期从就任之日起计算，至本届董 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 的规定，履行董事职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
的规定，履行董事职务。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总经理或其他高级管理人员 1/2。
兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职 公司设职工代表董事 1 名。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
第九十八条 非法收入；
董事应当遵守法律、行政法规和本章 （四）未向董事会或者股东会报告，并
程，对公司负有下列忠实义务： 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（一）维护公司及全体股东利益，不得 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
为实际控制人、股东、员工、本人或者其他 或者进行交易；
第三方的利益损害公司利益； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（二）未经股东大会同意，不得为本人 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
自营、委托他人经营公司同类业务； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披 定，不能利用该商业机会的除外；
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法 （六）未向董事会或者股东会报告，并
利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
务； 营与本公司同类的业务；
（四）法律法规、证券交易所及本章程 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章、证
券交易所及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条
程，对公司负有下列勤勉义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
（一）保证有足够的时间和精力参与公 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
和收益；原则上应当亲自出席董事会会议， 合理注意。
因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选 董事对公司负有下列勤勉义务：
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
确，不得全权委托； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）关注公司经营状况等事项，及时 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
向董事会报告相关问题和风险，不得以对公 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主 范围；
张免除责任； （二）应公平对待所有股东；
（三）积极推动公司规范运行，督促公 （三）及时了解公司业务经营管理等状
司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 况；
的违规行为，支持公司履行社会责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（四）法律法规、证券交易所及本章程 认意见，保证公司所披露的信息真实、准
规定的其他勤勉义务。 确、完整；
董事应当对董事会的决议承担责任。董 （五）应当如实向审计委员会提供有关
事会的决议违反法律法规或者公司章程、股 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
东大会决议，致使上市公司遭受严重损失 权；
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 （六）法律、行政法规、部门规章、证
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
录的，该董事可以免除责任。
第一百条 第一百〇三条
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条
第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
会将在 2 日内披露有关情况。
辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
和本章程规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百〇二条
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；
不当然解除，在任期结束后的三年内仍然有
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其
责任，不因离任而免除或者终止；其对公司
他义务的持续期间不少于 1 年。
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的
持续期间应当根据公平原则决定。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
/ 日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百〇四条
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
董事执行公司职务时违反法律、行政法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
董事执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条
独立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法 /
律、行政法规、部门规章以及中国证监会发
布的有关规定执行。
第一百〇六条
公司设董事会，对股东大会负责，执行
股东大会的决议。
第一百〇九条
董事会应当依法履行职责，确保上市公
公司设董事会，董事会由 9 名董事组
司遵守法律法规和公司章程的规定，平等对
成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法
董事的过半数选举产生。董事会成员中包含
权益。
第一百〇七条
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人。董事会成员中包含 3 名独立董事。
第一百〇八条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 方案；
二十三条第（一）项、第（二）项规定原因 （七）在股东会授权范围内，决定公司
收购公司股份或者合并、分立、解散及变更 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
公司形式的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）决定因本章程第二十三条第 等事项；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定原 （八）决定公司内部管理机构的设置；
因收购公司股份事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）在股东大会授权范围内，决定公 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人
（十）决定公司内部管理机构的设置； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘 （十）制定公司的基本管理制度；
公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 （十一）制订本章程的修改方案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 者本章程授予的其他职权。
检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十七）法律、行政法规、部门规章或 股东会审议。
本章程授予的其他职权。
为提高公司的经营效率，董事会建立审
慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在
遵守有关法律、行政法规规定的前提下，在
会议闭会期间可将其部分职权授权董事长、
总经理行使。董事会的授权内容应当明确、
具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百零九条 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
出说明。 说明。
第一百一十二条
第一百一十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
科学决策。董事会议事规则规定董事会的召
证科学决策。该规则规定董事会的召开和表
开和表决程序，且应作为公司章程的附件，
决程序。董事会议事规则应列入公司章程或
由董事会拟定，股东会批准。如董事会议事
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公
批准。
司章程为准。
第一百一十一条 第一百一十三条
董事会应当确定交易、担保、关联交易 董事会应当确定对外投资、收购出售资
事项的权限，建立严格的审查和决策程序； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
进行评审，并报股东大会批准。 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
董事会对交易、担保、关联交易等事项 专家、专业人员进行评审，并报股东会批
的决策权限如下： 准。其中，董事会的决策权限如下：
（一）公司发生的，除本章程第四十一 （一）公司发生的交易事项（提供担
条规定需股东大会审议的交易事项（提供担 保、提供财务资助除外）达到以下标准之一
保除外），达到以下标准的，应提交董事会 的，应提交董事会审议：
审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据；
作为计算依据； 2.交易的成交金额占公司市值的 10％以
上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万
经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万 元；
元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万 元；
元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
取其绝对值计算。 （二）本章程第四十六条规定需股东会
（二）本章程第四十一条规定需股东大 审议以外的担保事项。对于董事会权限范围
会审议以外的担保事项。 内的对外担保事项、财务资助事项，除应当
（三）公司与关联人发生的关联交易， 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
达到以下标准的，应提交董事会审议： 董事会会议的三分之二以上董事同意。
产绝对值 0.5%以上的关联交易； 30 万元以上的交易；
担保除外）占上市公司最近一期经审计总资 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
产 或 市 值 0.5% （ 含 0.5% ） 至 1% （ 不 含 交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担
保除外）占上市公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，
由董事会审议通过后，还应当提交股东大会
审议；
公司为关联人提供担保的，由董事会审
议通过，还应当提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
第一百一十三条 （一）主持股东会和召集、主持董事会
董事长行使下列职权： 会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （二）督促、检查董事会决议的执行和
会会议； 实施情况；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）签署公司发行的股票、债券及其
（四）董事会授予的其他职权。 他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
职务。 务。
第一百一十五条
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
第一百一十六条
董事和监事，并提供足够的资料。
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事
两名及以上独立董事认为资料不完整或
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
董事。
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相
关情况。
第一百一十六条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、全体独立董事的 1/2 以上提议时、董事 事、1/2 以上的全体独立董事、董事长或者审
长或者监事会，可以提议召开董事会临时会 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十八条
第一百一十七条
董事会召开临时会议的通知方式为由专
董事会召开临时董事会会议的通知方式
人送出、邮寄、传真、电话或者电子邮件等
和通知时限为：于会议召开 3 日以前发出书
方式通知；通知时限为会议召开前 3 日。但
面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、
是遇有紧急事由需要尽快召开临时董事会会
电话等方式随时通知召开会议。
议时，可以缩短或豁免前述通知时限。
第一百二十一条
第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
会审议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 第一百二十二条
董事会决议的表决方式为：除非有过半 董事会决议表决采取举手表决或记名投
数的出席会议董事同意以举手方式表决，否 票方式，也可通过视频、电话、传真、电子
则，董事会采用书面表决的方式。 邮件或电子签名等通讯方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议以现场召开为原则。在保障
见的前提下，可以通过书面方式（包括以专 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
应在会议结束后作成董事会决议，交参会董 行的方式召开。
事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事 第一百二十三条
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 董事会会议，应由董事本人出席；董事
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
次会议上的投票权。 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
独立董事不得委托非独立董事代为投 次会议上的投票权。
票。
第一百二十三条 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
记录人应当在会议记录上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第三节 独立董事
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
/ 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
/
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
/
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
/
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
/ （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
/
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
/ 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会、战略与
ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
/ 会等专门委员会，并制定相应的工作细则规
定各专门委员会的主要职责、决策程序、议
事规则等。董事会专门委员会依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。
第一百三十四条
专门委员会成员全部由董事组成，其中
/
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。审
计委员会成员为 3 名，其中独立董事不少于
士，审计委员会成员为不在公司担任高级管
理人员的董事。
第一百三十五条
/ 审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
/ （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。2
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
/
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应在会议记
录上签名。审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
/ （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
/
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条
战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展
/
战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 工
作进行研究并提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条
第六章 高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任或解
第一百四十一条
聘。
公司设总经理一名，设副总经理、财务
公司设副总经理，由董事会聘任或解
负责人、董事会秘书，由董事会决定聘任或
聘。
者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 第一百四十二条
本章程第九十六条关于不得担任董事的 本章程关于不得担任董事的情形、离职
情形，同时适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 员。
和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条
第一百二十七条
在公司控股股东单位担任除董事、监事
在公司控股股东、实际控制人单位担任
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
的高级管理人员。
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 第一百四十四条
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连 总经理每届任期3年，总经理经董事会聘
任。 任可以连任。
第一百二十九条 第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或解聘除应由董事会决
定聘任或解聘以外的负责管理人员； 定聘任或解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 第一百四十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事 总经理应制定总经理工作细则，报董事
会批准后实施。 会批准后实施。
第一百三十一条
第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 第一百四十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条
第一百三十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任
副总经理作为总经理的助手，根据总经 或解聘。副总经理协助总经理开展工作，并
理的指示负责分管工作，对总经理负责并在 根据总经理的指示负责分管工作、履行相关
职责范围内签发有关的业务文件。 职权，对总经理负责并在职责范围内签发有
总经理不能履行职权时，副总经理可受 关的业务文件。
总经理委托代行总经理职权。 总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。
第一百三十四条
第一百五十条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会
公司设董事会秘书，负责公司股东会和
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
系等事宜。
……
……
第一百五十一条
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
高级管理人员执行公司职务时违反法 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条
本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
监事应具有相应的专业知识或工作经
验，具备有效履职能力。董事、总经理和其
他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有本章程第九十八条、第九十
九条规定的忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十八条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在 /
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百四十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条
公司设监事会。监事会由3名监事组成，
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 /
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百四十六条
监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。监事会议事规则规定
监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 证券交易所报送并披露半年度报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、半年度报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百五十三条 第一百五十五条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百五十四条
大公司生产经营或者转为增加公司注册资
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项
规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十七条
第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或董事会根据年度股东会审议通过的下
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
内完成股利（或股份）的派发事项。 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十六条 第一百五十八条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
…… ……
（四）现金分红的比例及时间间隔 （四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经 在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次利润分配，公司 度股东会召开后进行一次利润分配，公司董
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
状况提议公司进行中期利润分配。 况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳 公司应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，在满足现金分红条件时，每年以现金 定性，在满足现金分红条件时，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年归属于上市公 方式分配的利润应不低于当年归属于公司股
司股东净利润的 10%，或任意连续三年公司 东净利润的 10%，或任意连续三年公司以现
以现金方式累计分配的利润不少于该三年年 金方式累计分配的利润不少于该三年年均归
均归属于上市公司股东净利润的 30%。具体 属于公司股东净利润的 30%。具体每个年度
每个年度的现金分红比例由公司董事会根据 的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利
年度盈利情况、资金需求、发展阶段等因素 情况、资金需求、发展阶段等因素制定分红
制定分红建议和预案。 建议和预案。
…… ……
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
红回报规划，并应当结合股东特别是中小股 红回报规划，并应当结合股东特别是中小股
东的意见，对公司正在实施的利润分配政策 东的意见，对公司正在实施的利润分配政策
作出适当的、必要的修改，以确定该时段的 作出适当的、必要的修改，以确定该时段的
股东分红回报规划。 股东分红回报规划。
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经 和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经
董事会审议通过后提交股东大会批准。董事 董事会审议通过后提交股东会批准。董事会
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时， 3．审计委员会对董事会执行现金分红政
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 序和信息披露等情况进行监督。审计委员会
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
存。 股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
策和股东回报规划的情况及决策程序进行审 的，应当发表明确意见，并督促其及时改
议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈 正。
利但未提出利润分配的预案，监事会应就相 4．注册会计师对公司财务报告出具解释
关政策、规划执行情况发表专项说明和意 性说明、保留意见、无法表示意见或否定意
见。 见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 状况和经营状况的影响向股东会做出说明。
见的审计报告的，公司董事会应当将导致会 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 事会应当根据就低原则确定利润分配预案或
状况和经营状况的影响向股东大会做出说 者公积金转增股本预案。
明。如果该事项对当期利润有直接影响，公 5．公司根据生产经营情况、投资规划和
司董事会应当根据就低原则确定利润分配预 长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
案或者公积金转增股本预案。 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 件及本章程的规定；有关调整利润分配政策
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 的议案，经公司董事会审议后提交公司股东
于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分 会批准，并经出席股东会的股东所持表决权
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票
小股东关心的问题。 方式以方便中小股东参与股东会表决。
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及本章程的规定；有关调整利润分配政策
的议案，经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
……
第一百五十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百五十九条
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 公司实行内部审计制度，明确内部审计
审计监督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
第一百五十八条 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责， 公司内部审计制度经董事会批准后实
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 施，并对外披露。
事会负责并报告工作。
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
/
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
/ 管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
/ 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
/
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条
/ 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百五十九条 第一百六十五条
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》、取得“从事
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
计师事务所。 师事务所。
第一百六十二条 第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东大会决 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 定。
第一百六十三条 第一百六十九条
公司解聘或不再续聘会计师事务所时， 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，
提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东 提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
大会说明公司有无不当情形。 形。
第一百六十六条
第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知，以公
公司召开股东会的会议通知，以公告进
告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式
行。
进行。
第一百六十七条
第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送
公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对
出、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式进
于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本
行。
章程另有规定的除外。
第一百六十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对 /
于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本
章程另有规定的除外。
第一百六十九条 第一百七十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的， 日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式 告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，以传真机发送的传真记录时间为送 送出的，以传真机发送的传真记录时间为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的， 达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，
以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日 以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日
期。 期。
第一百七十条 第一百七十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十六条
第一百七十一条
公司以中国证监会指定的信息披露媒体
公司以上海证券交易所指定的科创板上
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
市公司信息披露媒体为刊登公司公告和其他
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
需要披露信息的媒体。
体。
第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
/
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十九条
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
或者提供相应的担保。
的担保。
第一百八十条
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，
公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
继。
第一百八十一条
第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条
第一百七十七条
公司减少注册资本，将编制资产负债表
公司需减少注册资本时，必须编制资产
及财产清单。
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定的
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十六条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
/
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
/
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
/
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司。 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十九条
第一百八十条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
公司有本章程第一百七十九条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股 议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条
第一百八十一条 公司因本章程第一百八十八条第（一）
公司因本章程第一百七十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事或者股东会确定的人员组
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 成。清算义务人未及时履行清算义务，给公
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十二条 第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应 权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百八十四条 第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条
第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十六条
第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百八十七条
第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。
任。
第一百八十九条
第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章
有下列情形之一的，公司将修改章程：
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
（一）《公司法》或有关法律、行政法
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 第一百九十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经 股东会决议通过的章程修改事项应经主
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
公司登记事项的，依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 第二百条
董事会依照股东大会修改章程的决议和 董事会依照股东会修改章程的决议和有
有关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇二条
第一百九十三条 释义
释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
控股而具有关联关系。
有关联关系。
第一百九十四条 第二百〇三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 第二百〇七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董 本章程附件包括股东会议事规则和董事
事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
第二百条 第二百〇九条
本章程经公司股东大会审议通过后，自 本章程经公司股东会审议通过之日起生
公司首次公开发行的人民币普通股于证券交 效。本章程如有与现行法律法规相抵触的，
易所上市交易之日起生效。 以现行法律法规为准。
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