广东松炀再生资源股份有限公司 募集资金管理办法
广东松炀再生资源股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，
切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《广东松炀再生资源股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”，是指公司通过发行股票及其衍生品种向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺
相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况；出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的规定。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
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第八条 公司向特定对象发行证券的，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
第九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二章 募集资金的存储
第十条 发行证券所募集的资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具相关验资报告。
第十一条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存储应
选择信用良好、管理规范严格的商业银行。
第十二条 公司募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户集中管
理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十三条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专项账户。超募
资金也应当存放于募集资金专项账户管理。
第十四条 公司根据募集资金实际情况和经营需要，可在一家或一家以上的商
业银行开设募集资金专项账户。
第十五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户存储的三方监管协议并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应约定如下内容：
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（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户；
（二） 募集资金专项账户的账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专项账户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专项账户支取的金额超过5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专项账户
资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
（八） 商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专项账户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专项账户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
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（一） 除金融类企业外，募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本办法规定的其
他行为。
第十七条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告。
第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%；
（四） 募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在上述第（四）项、第（五）项情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易
所业务规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第二十一条 在确保募投项目良好实施的前提下，公司可以对暂时闲置的募集资金
可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本
型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议通过后2个交易
日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第二十三条 公司可将闲置募集资金暂时用于补充流动资金。用于补充流动资
金应当符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三） 单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列
内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
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（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十七条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
期后按期完成的相关措施等。
第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后
方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照本办法第四章的规定履行相应程序及披露义务。
第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同
意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
第三十条 公司应按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中所列的用途使
用募集资金，不得擅自改变用途。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东
会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后2个交
易日公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体；
（三） 改变募集资金投资项目实施方式；
（四） 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但
仍应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告变更实
施主体或地点的原因及保荐机构的意见。
公司依据本办法相关规定使用闲置募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、
期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
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第三十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律法规
及业务规则的规定进行披露。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购完成后能够有效地避免同业竞争及减少关联交易。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的使用管理与监督?
第三十五条 公司财务负责人和董事会秘书应根据募集资金使用情况，定期向
公司董事会报告。
第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解
释具体原因；当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
露。
第三十七条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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第三十八条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监
督和检查，公司应当予以积极配合。
第六章 附则?
第三十九条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数，“低于”、
“多于”不含本数。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施。
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