深圳微芯生物科技股份有限公司
深圳微芯生物科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
《关于提请股东大会延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票所涉股东大会决议
《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 .......12
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股东大会会议须知
为维护深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳微
芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《深圳微芯
生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025
年第一次临时股东大会会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给
予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到达
会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东及股东代表的身份证明
（证券账户卡、身份证或身份证明文件、法人股东的营业执照或单位
证明、相关授权文件等）供公司留档，经验证身份后领取会议资料，
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方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现
场投票表决。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正
常秩序。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到
时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）
发言。股东（或股东代表）的发言或提问主题应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即
进行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三
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项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填
写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票
和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议
公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手
机请调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿、伙食等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司于 2025 年 11 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《深圳微芯生
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物科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-071）
。
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一、会议时间、地点及投票方式
事会会议室
出差原因无法履行主持本次股东大会的职务，经公司所有董事书面一
致同意推举海鸥女士作为本次股东大会的主持人）
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 5 日至 2025 年 12 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数
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及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）介绍现场出席和列席会议的人员
（五）审议以下会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于提请股东大会延长 2024 年度向特定对象发行 A
股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>
及其附件的议案》
√
的制度》
（六）股东发言和集中回答问题
（七）提名并选举监票人、计票人
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（九）休会、统计表决结果
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（十）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见
（十二） 与会人员在相关文件上签字
（十三） 主持人宣布现场会议结束
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议案一：
《关于提请股东大会延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 11 月 20 日、2024 年 12 月 6 日分别召开第三届
董事会第八次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票的论证分析报告的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集
资金使用情况的专项报告的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关
于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》《关于公司
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》
，并于 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年度股东大会审议通过了
《关
于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金可行性分析报告
（修
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订稿）的议案》
《2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》
《关于公司
案》
《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）的议案》
《关
于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
等与 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”
）有
关的议案。根据相关会议决议，公司本次发行股东大会决议有效期和
股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期为自公司
鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事
会办理本次发行相关事宜的有效期将至，为确保本次发行工作的持
续、有效、顺利推进，公司董事会拟提请股东大会将本次发行相关股
东大会决议的有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起
延长 12 个月，即延长至 2026 年 12 月 5 日。除上述延长本次发行股
东大会决议有效期及相关授权有效期事项外，本次发行方案及相关授
权的其他事项和内容保持不变，在延长期限内继续有效。
上述议案已经 2025 年 11 月 19 日召开的公司第三届董事会第十
八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案二：
《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附
件的议案》
各位股东及股东代表：
公司已于 2024 年 5 月 31 日完成回购专用证券账户 3,490,988 股
股份的注销，另外，公司可转债自 2023 年 1 月 11 日开始可以转换为
公司股票，
截至 2025 年 11 月 13 日，
“微芯转债”
累计有人民币 404,000
元已转换为公司股票，累计转股数量为 15,957 股。截至 2025 年 11
月 13 日，公司最新总股本为 407,807,559 股，公司注册资本相应进
行变更。
同时，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”
）于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际
情况，同意公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。同意对《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，同时废止《监
事会议事规则》
，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
鉴于公司变更注册资本、取消监事会，并基于上述规则调整情况，
为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》
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有关条款及其附件《深圳微芯生物科技股份有限公司股东大会议事规
则》《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，
同时废止《深圳微芯生物科技股份有限公司监事会议事规则》。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理
修订版《公司章程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机
关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变
更以市场监督管理机关最终核准的内容为准。本次修订后的《公司章
程》全文及其附件已于 2025 年 11 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
上述议案已经 2025 年 11 月 19 日召开的公司第三届董事会第十
八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股
东大会，请予以审议。
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议案三：
《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行
使，《监事会议事规则》同步废止。同时，为进一步提升公司规范运
作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司
自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称
上述制度全文已于 2025 年 11 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
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上述议案已经 2025 年 11 月 19 日召开的公司第三届董事会第十
八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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