江苏常青树新材料科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
江苏常青树新材料科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立健全江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，根据《中华人民共和国公司
法》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏常青树新材料科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏常青树新材料科技股份有限公司独立
董事工作制度》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工
作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门机构，主要
负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事；高级管理人员指《公司章程》
中规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会的召集人由独立董事担任，负责主持薪酬与考核
委员会工作，并由薪酬与考核委员会委员过半数选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除、缺额应按
本细则规定进行及时补选。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社
会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究董事及高级管理人员考核的标准并向董事会提出建议，考核董事
及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效评价；
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（四）负责对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过，方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司财务部门、人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
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（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开前 3
天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应
指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条 薪酬与考核委员会既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议
的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。薪酬与考核委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出
席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十七条 薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权。委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表
意见，并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载
各项不同意见并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
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为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬
与考核委员会会议，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管
理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 会议应有专人负责记录，作出会议记录。出席会议的委员应
当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，薪酬与考核委员会应当依照有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。
第二十六条 除非另有规定，本细则所称“以上”包含本数；“过”不含
本数。
第二十七条 本细则由公司董事会制定并解释。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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