海能达通信股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)股
东会议事规则和决策程序,提升公司的治理水平及工作效率,维护股东的合
法权益,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东
会规则》(以下简称“《股东会规则》”)、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简
称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件及《海能达通信
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应当于上一年会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出
现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股
东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和深圳证券交易所(以下
简称“深交所”),说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深交所相关规
定、本规则和《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量;
出席会议人员资格是否合法有效;
(四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(五)相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他
股东被认定需回避表决等情形的,法律意见书应当详细披露相关理由并就其
合法合规性出具明确意见;
(六)存在本规则第二十五条情形的,应当对相关股东表决票不计入股
东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见;
(七)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外,每项提案获得的
同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及
提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案,每名候选人所获得
的选举票数、是否当选;该次股东会表决结果是否合法有效;
(八)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,
应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董
事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,
通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临
时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时
股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集
和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当在发出股东会
通知前书面通知董事会,同时向深交所备案,将有关文件报送深交所。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,
向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召
集股东应当在不晚于发出股东会通知时,承诺自提议召开股东会之日至股东
会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会
秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容,并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质性修改
提案,且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布,与股东会
决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改的明确意见。
对提案进行实质性修改的,有关变更应当视为一个新的提案,不得在本
次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案,股东会不
得进行表决并作出决议。
第十五条 股东提出股东会临时提案的,不得存在下列任一情形:
(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;
(二)超出提案规定时限;
(三)提案不属于股东会职权范围;
(四)提案没有明确议题或具体决议事项;
(五)提案内容违反法律法规、深交所有关规定;
(六)提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东,应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托
书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体内容、提案人关
于提案符合《股东会规则》《规范运作指引》和深交所相关规定的声明,以
及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的,召集人不得拒绝将临时提案提交
股东会审议。
召集人认定临时提案存在第一款规定情形,进而认定股东会不得对该临
时提案进行表决并作出决议的,应当在收到提案后两日内公告相关股东临时
提案的内容,并说明做出前述认定的依据及合法合规性,同时聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十六条 召集人应当合理设置股东会提案,保证同一事项的提案表决结
果是明确的。除采用累积投票制以外,股东会对所有提案应当逐项表决,股
东会对同一事项有不同提案的,应按照提案提出的时间顺序进行表决,股东
或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东会上表决的提案中,一项提案生效是其他提案生效的前提的,
召集人应当在股东会通知中明确披露,并就作为前提的提案表决通过是后续
提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、
相关提案是否提交同一次股东会表决,并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十九条 有关提案涉及中介机构发表意见的,公司最迟应当在发出股东
会通知时披露相关意见。股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股
东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。。
股东会采用网络投票方式的,应当对网络投票的投票代码、投票简称、
投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召
开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或者取消,
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会延期的,股权登记日不得变更,应当仍为原股东会通知中确定的
日期,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七
个工作日的规定。
第四章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股
东会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或者《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会通知发出后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原
因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十五条 投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买
入公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部
分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定,不得将前述股
份计入出席股东会有表决权的股份总数,公司应当在股东会决议公告中披露
前述情况。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席
股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议,所持每
一股份有一表决权,类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十八条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管
理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经出
席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第三十五条 以下事项必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过:
(一)修改《公司章程》及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事
规则);
(二)增加或者减少注册资本;
(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;
(四)分拆所属子公司上市;
(五)《上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种;
(七)以减少注册资本为目的回购股份;
(八)重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项;
(十二)法律法规、深交所相关规定、《公司章程》或本规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第(四)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第三十六条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十八条 公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得透露、
泄露未公开重大信息。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的,
召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况,援引披露股东需回避表决或
者承诺放弃表决权理由的相关公告,同时应当就该等股东可否接受其他股东
委托进行投票作出说明,并进行特别提示。
第四十二条 董事的选举,应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选
举中应当积极推行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制:
(一)选举两名以上独立董事;
(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公
司选举两名及以上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。不采取累积投票方式选举董事的,每位董事候选人应当以单项提
案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十三条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理
人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十四条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当
被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东会的股东或者其委托代理人,应当对提交表决的提
案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点
票,会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第五十条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责,
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,
请求人民法院撤销;但是,股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵,对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责,及时执行股东会决议,确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
第五章 附 则
第五十七条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第五十八条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“以外”
、
“低于”、“多于”不含本数。
第五十九条 本规则由董事会负责解释和修订。
第六十条 本规则自公司股东会审议通过后生效。
海能达通信股份有限公司董事会