海能达通信股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的法人治理结构，规范公司管理层的行为，确保管理层忠实履行职责，
勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、
规范性文件及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特
制订本工作细则。
第二条 公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工
作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经
理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合
管理能力；
（二）具有知人善用、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
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（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、
法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健
康；
（六）法律法规、《公司章程》及中国证监会规定的其他条件。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他内容。
第五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事
人数，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领薪酬，
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不得在控股股东单位担任除董事以外的任何职务。
第七条 公司总经理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第八条 解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；
解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
第九条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理有权审批以下对外投资及交易事项（公司提供财务资助及
提供担保除外）：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的交易；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的 10%
以下，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，
或绝对金额不超过 100 万元的交易；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；公司
与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以下的关联交易、或占公司最近一期
经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关联交易事项。
第十三条 非董事总经理，可列席董事会、股东会。
第十四条 总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。
第十五条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
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并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十六条 财务负责人主要职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计
制度并报总经理及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，
监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。监控公
司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时
向董事会报告；
（十）保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利
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益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告；
（十一）完成总经理交办的其他工作。
第四章 报告制度
第十七条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接
受董事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁
的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第十八条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等
日常工作向董事长报告工作。
第十九条 董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通
知后及时按董事会的要求报告工作。
第五章 总经理办公会
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第二十条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大问题，审定公司的经济合同。
第二十一条 总经理办公会议分常会和临时会议，讨论有关公司经营、管
理、发展的重大事项，以及各部门、各下属子公司提交会议审议的事项。总经理
办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案
的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度、制订公司的具体规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十二条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人和
其他总经理认为需要参加的人员。
第二十三条 总经理办公会议常会每月召开一次，有下列情形之一的，总
经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
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（四）有突发性事件发生时。
第二十四条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责于会
议前一天发出通知。
第二十五条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十六条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，
可指定一名副总经理主持会议。
第二十七条 总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对
所议事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应
将会议情况报告总经理，由总经理做出决定。
第二十八条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。会议
纪要内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
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（九）会议记录员签字。
第二十九条 会议记录由总经理办公室保存，在公司存续期内，一般至少
保存 5 年。
第三十条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、组
织实施。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十一条 总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考
核。
第三十二条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效
考核指标完成情况进行发放。
第三十三条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任
审计。
第三十四条 总经理违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，或因工
作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法
律责任。
第七章 附 则
第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本细则自董事会审议通过之日生效。
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