海能达通信股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理，建立规范的公司法人治理体系，确保子公司高效运作，促进子公司持
续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳
证劵交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件及《海能达通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定
特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或
者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协
议或其他方式实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。公
司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人和
日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司依法自主经营，享有法人财产权，以其法人财产自主经营，
自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、
管理及监督：
（一）公司证券部负责对子公司重大事项的信息披露、公司规范治理等方面
进行监督；
（二） 公司总经理办公室负责组织制订子公司的经营计划；
（三） 公司财务部负责对子公司经营计划上报与执行、财务会计等方面的
监督，并负责对子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（四） 公司人力资源部负责归口管理子公司的绩效考核和薪酬管理体系，
并负责收集整理子公司的人事信息，对子公司的企业文化建设以及制度规范进行
指导；
（五） 公司审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
（六） 公司法务部负责对子公司的设立、变更、年审、合同管理、诉讼仲
裁事务、知识产权与商业秘密保护等方面进行监督管理，并对子公司遵循当地法
律法规的合法性进行指导；
（七）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对子公司的垂直指导；涉及
两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门
报备。
第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据
自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公
司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、
监督等工作。
第二章 董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理
第七条 子公司依法设立股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）。
公司通过子公司的股东会行使股东权利。
第八条 全资子公司应制定公司章程，明确子公司董事（执行董事）及子
公司高级管理人员由公司总经理委派或聘任；非全资控股子公司应通过章程约定
或按出资比例向子公司委派董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人等。子
公司监事由子公司股东会产生。按子公司章程规定，公司可根据需要对任期内委
派或推荐人员做出调整。
第九条 子公司董事、监事、高级管理人员的职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报所在子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌
情按规定程序提请公司董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十条 子公司应于每年度结束后 2 个月内，向公司管理层提交年度述职
报告，在此基础上按公司考核制度对子公司董事、监事和高级管理人员进行年度
考核，对考核不符合要求者，公司有权提请子公司董事会（执行董事）、股东会
按其章程规定予以更换。
第三章 子公司的规范运作
第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政
策，并应根据公司总体发展战略、经营计划，制定自身发展战略和经营管理目标，
确保有计划地完成年度经营目标，维护公司及其他股东的权益。
第十二条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议议
案应先经公司相关主管部门审议；同时，会议通知发出前须提前三个工作日报送
公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事会或股东会批
准，并由董事会秘书审核是否属于信息披露范围。需公司履行决策程序的，应在
公司履行完决策程序后方可召开董事会及股东会。
第十三条 子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事
长或其授权委派股东代表出席子公司股东会，公司派出人员在出席子公司董事会、
股东会时应按照公司的意见，在授权范围内行使表决权。
第十四条 子公司在做出董事会、监事会、股东会决议后，应及时将其相关
会议决议及会议纪要等报送公司董事会秘书。
第十五条 子公司的担保、抵押、关联交易、资金往来、重大筹投资、信息
披露、在子公司实施的募投项目等各项事宜应符合上市公司规范运作要求。
第十六条 子公司应依照档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司
章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有
关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第四章 经营及投资决策管理
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司的发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司根据经营发展
战略、年度经营目标和内部控制需要，制定并下达各子公司年度经营目标，与子
公司签订经营目标责任书。
第十八条 子公司总经理应于每个会计年度结束后两个月内编制完成子公
司年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议。经营计划包括主
要经济指标、研发、销售、生产、采购、工程建设、投资等各个业务的计划情况，
工作报告应就经营计划所列内容的实施情况逐一进行总结和分析。
第十九条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司总经理办公室，报
告主要包括季报、半年度报告及年度报告。季报上报时间为每季度结束 20 日内，
半年度报告上报时间为每年 7 月 20 日前，年度报告上报时间为会计年度结束后
第二十条 子公司应完善内外部重大投资项目的决策程序和管理制度，加强
投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之
前，应当对项目进行前期考察调查、论证，进行充分评估，并编写可行性研究报
告，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十一条 子公司拟发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售
商品等与日常经营相关的资产）
、对外投资（含委托理财、对其子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押、关联
交易、对外担保（含对其控股子公司担保等）、签订委托或许可协议等交易事项，
应提前上报公司总经理办公室、财务部、法务部及公司董事会办公室，若涉及对
外投资，还需提前上报公司负责投资的相关部门，依据《公司章程》及相关制度
规定的权限应当提交公司董事会或股东会审议的，应提交公司董事会或股东会审
议后方可实施。
第二十二条 子公司拟发生的关联交易，应提前上报公司总经理办公室、
公司董事会办公室及其他相关部门，并遵照公司的《关联交易管理制度》实施，
需经公司董事会或股东会审议的事项，子公司应在交易前应根据《公司章程》规
定的决策权限提请公司董事会或股东会审议。
第二十三条 子公司未经公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押。
子公司如确需对外提供担保或抵押，按照公司《对外担保管理制度》提交公司董
事会或股东会审议。
第二十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求
其承担赔偿责任。
第五章 财务管理
第二十五条 子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督。子
公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会
计准则》和公司财务会计制度的有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务核
算和管理制度，报公司财务部审批后执行。
第二十六条 子公司财务负责人由公司委派，并直接由公司财务部负责其
考核考评及薪酬调整。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向
公司报告，公司按程序另行委派。
第二十七条 子公司原则上应该执行与公司统一的会计政策，若根据当地
法规、会计准则要求需采用与公司不同的会计政策的，需将修订的会计政策提交
公司财务部审批后方可执行。重大会计估计变更及重大会计差错的更正需及时提
交给公司财务部审批。
子公司所采用的会计政策与公司不一致的，应当按照公司的会计政策对子公
司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照公司的会计政策另行编报财务
报表。
第二十八条 子公司必须按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，每月及时报送和提供财务会计报告及相关统计报表，并及时向公司财
务总监或公司财务部报告子公司经营与财务等重大事项。子公司必须保证相关报
表资料的质量，若对已提交财务报表后还需修改以前年度账务数据的，必须及时
提交给公司财务部审批。
第二十九条 子公司财务部门应根据公司财务部要求，每月及时编制子公
司财务分析报告向子公司总经理和公司财务部汇报，对子公司经营的过程和经营
结果进行监督与分析，并就存在的问题积极提供措施建议。
第三十条 子公司的会计报表需接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十一条 子公司的纳税必须遵守所在地的税法要求并服从公司的统
一安排，做到合法合规。有关税务问题需向公司财务部报备，相关报税资料必须
定期报送公司财务部归档。
第三十二条 子公司应在公司财务部指导下制定每一年度的财务预算，严
格控制成本与费用的支出，积极认真地实施预算管理。子公司财务部负责管理预
算执行情况，按照月度分解并监控日常执行差异。
第三十三条 子公司应在其公司章程和财务管理制度下使用资金。公司财
务部负责整体公司的资金安排，子公司应根据生产经营的实际需要，每月月底向
公司财务部提交下月度的资金使用计划以及当月资金使用情况报表并服从公司
的资金调度。
第三十四条 子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，
不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，
制止无效的应当直接向子公司董事会和公司财务部报告。
第三十五条 子公司利润分配，应按子公司章程及法律法规规定的程序和
权限进行，并须事先报告公司总经理，经批准后执行。子公司在经营活动中不得
隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第三十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借
款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告，报公司
财务部审核后，按照法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，履行相应的审
批程序后方可实施。
第三十七条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保
相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十八条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。因上述原因给公司造成损失的，子公司董事会、监事会根
据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，子公司董事
会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第六章 重大事项报告与信息披露
第四十条 公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负
责公司的信息披露事务。未经公司董事会办公室的批准，子公司不得随意向外界
泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第四十一条 子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子
公司负责人应根据公司《信息披露管理制度》的要求指派专门人员负责相关信息
披露文件、资料的管理，并及时向公司证券部报告与子公司相关的信息。
第四十二条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会办
公室批准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关
的经营数据，接收采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指
定信息披露媒体上尚未公开的信息。
第四十三条 子公司发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的情形或事件时，按照公司《重大信息内部报告制度》规定负
有报告义务的有关人员和子公司，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董
事会秘书报告。
第四十四条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部及证券部，
按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审议程序和披露义务。
第七章 审计监督
第四十五条 公司定期或不定期对子公司进行审计监督。
第四十六条 公司审计部负责对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
合规性审计、内控审计、经济效益审计、财务报表审计、工程项目审计、重大经
济合同审计及责任审计等。
第四十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公
司董事长或执行董事、总经理和相关部门人员应当配合公司审计部依法履行职责，
不得妨碍审计部的工作。
第四十八条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公
司必须严格执行。
第八章 考核与激励
第四十九条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体员工积极性和创
造性、责权利相一致的经营激励约束机制。
第五十条 子公司应根据公司绩效管理体系和薪酬制度的有关规定，结合自
身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，其中控股子公司中层及以下员工的考
核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案。
第五十一条 因子公司违反国家法律、法规和证券监管要求，导致公司、
公司董事会、董事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及
深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关
董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第九章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
修改后的公司《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及
公司《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第五十四条 本制度于公司董事会审议批准之日起生效并执行。
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