安徽国风新材料股份有限公司
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第八届董事会第五次独立董事专门会议于 2025 年 11 月 25 日以通讯方式
召开。本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体独立
董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）
为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的
公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，
公司独立董事李鹏峰先生对本次会议审议议案回避表决。
一、独立董事专门会议审议情况
经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告及前次募
集资金使用情况鉴证报告的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购
买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后
总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025 年 6 月 30 日，公司根据相
关法律法规及本次交易财务数据的更新情况，聘请了容诚会计师事务所
(特殊普通合伙)对金张科技进行了加期审计，出具《太湖金张科技股份有
限公司审计报告》(容诚审字[2025]230Z5044 号)；对上市公司的备考财
务报表进行了审阅，出具《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审
阅报告》(容诚阅字[2025]230Z0048 号)；容诚会计师事务所(特殊普通合
伙)已对上市公司前次募集资金使用情况专项报告进行鉴证，并出具了《安
徽国风新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2025]230Z2207 号）。
独立董事同意前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门
提交的申报材料。
独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）审议通过《关于＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
＞及其摘要的议案》
鉴于本次交易的审计基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，公司根据相关
法律法规及本次财务数据的更新情况，对《安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要的相关内容进行修订更新。
独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》
鉴于本次交易的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已按照
完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所
申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的审核。
独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事：
毕功兵 尹宗成 李鹏峰 徐文总
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