海能达通信股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施
公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简
称“薪酬与考核委员会”或“委员会”
），作为制订和管理公司高级管理人员
薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《海能达通信股份有限公司
章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并
由董事会会议选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人委员不
能或拒绝履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；召集人委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指
定一名委员履行召集人委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委
员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。薪酬
与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》或相关法律、法规、规
范性文件、
《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解
除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员因辞任或者其他原因不再担任公司
董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。
第七条 除法律法规另有规定的情形外，因薪酬与考核委员会辞任导致
薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的
规定，在董事会改选出的委员就任前，原委员应当继续履行职责。公司应当
在委员提出辞任之日起六十日内完成补选，确保薪酬与考核委员会构成符合
法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 薪酬和考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行
薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定以及《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第十一条 公司董事会审议员工持股计划相关事项时,董事会薪酬与考
核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利
益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 薪酬与考核委员会委员可提议召开会议；召集人无正当理由，
不得拒绝召开会议的要求。
第十五条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬
与考核委员会会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。
经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专
人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若
自发出通知之日起 2 日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人己收到
会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。其中，独立董事委员应当亲自出席会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进
行讨论和审议。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
第二十条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权，会议所作的决
议应经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举
手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用前述通讯表
决方式，薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议
并同意会议决议内容。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管
理人员及其他相关人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，与
讨论事项存在利害关系的委员会委员应回避。因回避无法形成有效审议意见
的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应进行书面会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存
续期间，保存期为十年。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第七章 附则
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本议事规则所称“以上”含本数；
“过”
、“低于”不含本数。
第三十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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