海能达通信股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下
简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制的专门机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件和《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，参照《上市公司审计委员会工作指引》，特制订本议事
规则。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事应当过半数，委员中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会委员。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提
名，由董事会选举产生。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验和良好的
职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召
集和主持委员会工作。召集人在审计委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或者拒
绝履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，
也不指定独立董事委员代行其职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立
董事委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连
选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。审计委员会委员任期届满前，
除非出现《公司法》或相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》或本议事规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员因辞任或者其
他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
第七条 除法律法规另有规定的情形外，因审计委员会委员辞任导致审计委员会
委员人数低于三人，或者欠缺会计专业人士，或者审计委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，在董事会改选出的委员就任前，原委员应当
继续履行职责。公司应当在委员提出辞任之日起六十日内完成补选，确保审计委员会
构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构，对公司的业务活动、风险管
理、内部控制、公司财务信息等事项进行检查监督。
审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计部在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。
审计委员会参与对审计部负责人的考核。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。下列事
项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司
应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律
法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，
可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向
审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外
部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。审计委员会应
当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的
落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的
不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易
所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的
建议。
第十四条 审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，审计部提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保
荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事
会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者审计部没有按规定定期提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第十七条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当督促其及时改正。
第十八条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构
协助其工作，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否符合相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开
四次，每季度至少召开一次。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。召集人无正当理由，不得拒绝召开临时会议的要求。
第二十二条 审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，公司原则上应
当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第二十三条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
等方式进行通知。采用电话、电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未
接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为
出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 审计委员会委员每人享有一票表决权，会议所作的决议应经全体委
员的过半数通过。审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十八条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表
决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。如采用前述通讯表决方式，审计委员会委员在会议
决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十九条 审计部负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会亦
可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第三十条 审计委员会会议应进行书面会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公
司存续期间，保存期为十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第七章 附则
第三十三条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本议事规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
第三十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
第三十七条 本议事规则解释权归公司董事会。
海能达通信股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
