福建永福电力设计股份有限公司
对外担保决策制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”
）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律、法规和《福建永福电力设计股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下合
称“控股子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份以自有资
产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包
括公司为控股子公司提供的担保。
第四条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》《民法典》《股票上市规则》和其他相关
法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险，拒
绝强令为他人提供担保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担
保。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担
保；
（四）对外担保原则上应要求被担保人（除对全资子公司提供担
保外）提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力；
（五）公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对
外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经股东会或董
事会批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
相关责任人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
第二章 对外担保申请的受理与审查
第六条 公司在决定提供担保前，应当掌握被担保人的资信状况，
对该担保事项的收益和风险进行充分分析和论证。
被担保人提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
（六）企业基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（七）担保方式、期限、金额等；
（八）最近一年经审计的财务报告及最近一期的财务报表（如
有）、还款能力分析；
（九）与担保事项有关的主要合同及相关资料；
（十）反担保方案和相关资料；
（十一）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（十二）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处
罚的说明；
（十三）其他重要资料。
第七条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申
请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调
查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部。
公司财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未
决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低
潜在的对外担保风险。
第八条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部
门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，
拟定调查报告，进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。
第九条 公司财务负责人负责日常对外担保事项的审核。
第三章 担保审查
第十条 对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务部递
交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部同时应当向董事会提交
被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其
他承办担保事项部门的核查结果。
公司董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人
的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该对外
担保事项的收益和风险进行充分分析和论证。
公司董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时
补充。
第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担
保：
（一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）不符合本制度规定的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四章 对外担保的审议权限
第十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。公司接受关联人的担保的，可豁免提交股东会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于
第十二条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东
会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十四条 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债
务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判
断。
公司对外担保时应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股
公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应
当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况
和所处行业前景，依法审慎作出决定。
董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事
应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供
同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是
否损害公司利益。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作
为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十五条 董事会或者股东会对对外担保事项做出决议，与该担
保事项有关联关系的董事或者股东应当回避表决。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其
他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担
保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披
露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担
保的除外。
第十八条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%
的两类控股子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交
股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人
资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报
表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发
生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，
应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者
股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担
保。
第五章 担保合同
第二十一条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面
担保合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且
主要条款应当明确无歧义。
第二十二条 担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明
确约定：
（一）被担保债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间；
（五）担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 公司董事会秘书必须对担保合同的合法性和完整性
进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要
时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性
条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条
款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十四条 合同订立前财务部应当落实反担保措施，公司董事
会秘书应当检查落实情况。
第二十五条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合
同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十六条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供
担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不
可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十七条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提
供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原
则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十八条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务
部会同董事会秘书，完善有关法律手续，及时办理登记。
第二十九条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到
有关登记机关办理担保登记。
第六章 对外担保的日常管理与风险管理
第三十条 公司对外担保管理机构：
（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和
条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、
资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式
材料上报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受
理、审查与管理。
（二）公司董事会秘书负责有关文件的法律审查、核查反担保措
施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度的部门或人员的
责任。
第三十一条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报董事会审
计委员会，并向董事会备案。董事会审计委员会要严格检查该担保是
否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。
第三十二条 公司财务部建立对外担保档案制度，负责妥善管理
担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关
机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生
产经营、重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能
力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第三十三条 财务部与经办部门应当持续关注被担保人的生产经
营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人
的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，持续
跟踪评估担保的风险程度。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、
破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取
必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供
担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露
义务。
第三十五条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的
外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼
或仲裁程序，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经
公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第三十七条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报
债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。
第三十八条 保证合同中保证人为两人以上且与债权人约定按份
额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取
有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第四十条 公司董事会应当定期核查公司及子公司的担保行为，
至少每年度核查一次，核实是否存在违规担保行为。公司发生违规担
保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者
改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚
未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行决策情况进行专项说明，
并发表独立意见。
第七章 法律责任
第四十二条 公司董事、高级管理人员、相关部门及人员违反法
律法规或本制度规定，擅自对外担保、怠于行使其职责或未经公司董
事会同意承担保证责任就擅自承担，给公司造成损失的，应对公司依
法承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第四十三条 公司董事、高级管理人员、相关部门及人员未按本
制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究
责任人的法律责任。
第四十四条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公
司移送司法机关依法追究刑事责任。
第八章 附则
第四十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不
含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《公司章程》及公司内部的有关规定执行；本制
度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
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