浙商证券股份有限公司
关于纳百川新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐人
声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“本保荐人”或“保荐人”）
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》”
）、《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称
“《注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范
出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐人为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
目 录
八、保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
发行人名称 纳百川新能源股份有限公司 成立日期 2007 年 10 月 29 日
注册资本 8,375.22 万元 法定代表人 陈荣贤
浙江省泰顺县月湖工业区分泰路 主要生产经营 浙江省泰顺县月湖工业
注册地址
陈荣贤、张丽琴、陈超
控股股东 陈荣贤 实际控制人
鹏余
根据《国民经济行业分类 在其他交易场
行业分类 ，发行人所属行
GB/T4754-2017》 所（申请）挂牌 无
业为汽车制造业（C36） 。 或上市的情况
（二）主要数据及财务指标
根据天健所出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕15256 号），公司报告期财
务数据及主要财务指标如下：
财务指标
/2025 年 1-3 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额（万元） 198,137.48 189,172.26 152,509.55 126,514.61
归属于母公司所有者权
益（万元）
资产负债率（母公司）
（%） 51.91 51.39 51.12 56.26
营业收入（万元） 33,717.21 143,705.30 113,621.70 103,091.53
净利润（万元） 1,488.54 9,542.88 9,825.49 11,331.56
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,391.38 8,804.38 8,925.78 11,112.28
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.18 1.14 1.17 1.35
稀释每股收益（元） 0.18 1.14 1.17 1.35
加权平均净资产收益率
（%）
经营活动产生的现金流
-5,652.75 3,877.05 11,131.50 2,048.73
量净额（万元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的
比例（%）
（三）发行人主营业务情况
公司专注从事新能源汽车动力电池热管理、燃油汽车动力系统热管理及储能
电池热管理相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括电池液冷板、电池集成
箱体、燃油汽车发动机散热器、加热器暖风等。
公司深耕热管理系统领域多年。在十余年的发展历程中，公司始终秉持创新
精神，通过研发驱动业务发展。在新能源汽车动力电池热管理领域，公司于 2012
年起即与宁德时代开展合作研发，是宁德时代的战略供应商，产品配套供应蔚来
汽车、小鹏汽车、理想汽车、哪吒汽车、零跑汽车、吉利汽车、长安汽车、广汽
集团、长城汽车、上汽荣威、东风日产、奔驰、大众、奇瑞汽车、赛力斯等多家
汽车品牌。在燃油汽车热管理产品方面，公司的散热器产品供应法雷奥、马勒、
NISSENS 等汽车热管理零部件龙头企业和 NRF、AAP、US Motor Works 等大型
汽车后市场零配件供应商，建立了稳定的销售体系。在储能热管理系统方面，公
司已成为宁德时代、中创新航、阳光电源等国内排名前列的新能源电源设备厂商
的供应商。
公司目前拥有浙江温州、安徽马鞍山、安徽滁州三处生产基地，超 20 万平
方米生产场地，作为本次募集资金投资项目的实施主体，安徽滁州生产基地仍在
开展后续建设，实现对核心客户的全面配套供应能力。报告期内，公司连续多年
荣获温州市高成长型工业企业和领军工业企业等荣誉称号，2021 年被浙江省经
济和信息化厅认定为“专精特新”中小企业，2024 年被工信部认定为国家级专
精特新“小巨人”企业，马鞍山纳百川被认定为安徽省专精特新中小企业。公司
在技术开发、产品交付、品质管控等多方面获得了上汽大众、蜂巢能源、欣旺达、
普莱德等客户的广泛认可，陆续取得宁德时代、中创新航、零跑汽车等客户优秀
供应商、优秀伙伴奖等称号，并获得中国新能源汽车热管理产业大会组委会颁发
的优秀零部件供应商奖等荣誉。
报告期内，公司的主营业务和主要产品均未发生重大变化，主营业务收入构
成情况列示如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电池液冷板 30,396.83 92.27% 117,942.21 83.78% 95,020.57 85.34% 80,437.62 79.79%
按产 燃油车热管理部件 2,394.05 7.27% 15,534.97 11.03% 14,053.71 12.62% 16,340.20 16.21%
品类
电池箱体 34.68 0.11% 377.50 0.27% 943.10 0.85% - -
型分
类 模具及其他 116.06 0.35% 6,926.42 4.92% 1,328.99 1.19% 4,035.50 4.00%
合计 32,941.62 100% 140,781.10 100% 111,346.37 100% 100,813.32 100%
动力电池领域 20,601.29 62.54% 91,519.09 65.01% 85,868.89 77.12% 80,725.63 80.07%
按应
用领 燃油汽车领域 2,394.05 7.27% 15,534.97 11.03% 14,053.71 12.62% 16,447.21 16.31%
域分 储能领域 9,946.28 30.19% 33,727.04 23.96% 11,423.77 10.26% 3,640.48 3.61%
类
合计 32,941.62 100% 140,781.10 100% 111,346.37 100% 100,813.32 100%
公司主要产品包括电池液冷板、电池集成箱体、燃油汽车发动机散热器、加
热器暖风等。其中电池液冷板、电池集成箱体应用于新能源汽车动力电池热管理，
储能、移动电源热管理，以及空中交通、工程机械、船舶等特殊环境热管理等领
域，根据其产品设计结构和工艺原理可细分为冲压式、挤压式、口琴管式等。燃
油车发动机散热器、加热器暖风应用于燃油汽车动力系统热管理领域，主要销往
海外市场，发动机散热器根据其生产工艺又可细分为装配式和钎焊式等。
公司深耕热管理系统领域多年，对行业发展趋势和终端市场需求变化有着深
刻的理解。
公司是行业内最早布局新能源汽车业务领域的企业之一，于 2011 年即启动
动力电池热管理系统相关产品的研发，产品于 2015 年得到实车应用验证，2016
年成功为上汽大众配套其国内首款新能源汽车，同年成为国内多家主机厂国内首
款新能源汽车的动力电池热管理系统的主要供应商，逐步建立了与国内动力电池
龙头企业和主流新能源汽车主机厂的合作关系，奠定了公司在新能源汽车动力电
池热管理领域的先发优势。经过多年的发展，公司奠定了移动式热管理、固定式
热管理、特殊式热管理三大应用场景，全面满足消费者对乘用车、运营车、储能、
移动电源、空中交通、工程机械、船舶等多种应用需求，客户网络覆盖了国内主
要的动力电池制造商、新能源汽车主机厂、储能电池制造商、储能系统集成商。
公司是宁德时代的战略供应商，产品配套供应蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、
哪吒汽车、零跑汽车、吉利汽车、长安汽车、广汽集团、长城汽车、上汽荣威、
东风日产、奔驰、大众、奇瑞汽车、赛力斯等多家汽车品牌。凭借突出的技术质
量优势和良好的产品供应保障能力，公司先后获得宁德时代“优秀供应商”、
“质
量优秀奖”、
“可持续发展推进奖”，蜂巢能源“最佳技术合作奖”，中航锂电“最
佳交付奖”，北京普莱德“质量优秀奖”，上汽大众“质量控制目标奖”，孚能科
技“优秀供应商”、中创新航“优秀供应商”和零跑汽车“优秀供应商”
“优秀伙
伴奖”等荣誉。在储能热管理领域，公司已成为宁德时代、中创新航、阳光电源
等国内排名前列的新能源电源设备厂商的重要供应商，建立了良好的市场口碑，
报告期内储能热管理产品收入持续增长，已成为公司重要的业务增长点。
报告期内，公司销售规模持续增长，其中电池液冷板产品销售收入分别为
售的电池液冷板可装配的新能源动力汽车数量测算，2024 年公司的市场份额占
比约为 12.16%，在细分产品领域居于领先。
报及推荐暂行规定》的要求
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条的
规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报
在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源
等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林
牧渔业；
（二）采矿业；
（三）酒、饮料和精制茶制造业；
（四）纺织业；
（五）黑
色金属冶炼和压延加工业；
（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；
（七）建
筑业；
（八）交通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；
（十
一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所属行业为“C 制造业-C36
汽车制造业-C3670-汽车零部件及配件制造”，公司的电池液冷板产品属于国家统
计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》中规定的“5.2.3 新能源汽车零部件
配件制造”、
《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》中规定的“021204 新
能源汽车零部件配件制造”。因此，公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业
板发行上市或禁止类行业，也不属于禁止新增产能行业、《产业结构调整指导目
录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。公
司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。
综上，公司所从事的行业符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》的要求。
（四）主要核心技术情况
公司核心技术涵盖了液冷板产品的技术开发、产品设计、制造工艺和检测与
数字化管理等方面，在主要产品的生产中已得到成熟应用。公司核心技术具体情
况如下表所示：
技术 专利/专有技术
技术来源 技术先进性及具体表征
类型 名称
热仿真技术 自主研发 公司热仿真技术应用了大量热力学、流体力学等基础学科的专业知识，
采用成熟有效的热仿真模拟工具，在设计环节即对液冷板产品的热效
应、流体等进行仿真试验和情景分析，可同时对多种设计方案进行仿
真测试。极大地提高了产品开发效率同时在保证产品热交换效率满足
性能要求的前提下尽可能压缩冗余，提高产品的经济性并节约物料的
消耗。采用热仿真技术可以有效提高原型开发工作的开发效率，开发
过程本身还可积累大量开发数据，提高产品设计开发队伍的设计经验
和开发能力。大幅度缩短产品的开发周期并节约手工样件的制作成本。
流体仿真技术 自主研发 值得注意的是，热仿真技术更注重开发经验的积累，同样拥有热仿真
技术的不同单位在开发同款热仿真产品过程中也可能在开发成功率、
开发周期、产品后期的缺陷评估等环节存在极大的差异。公司较早具
备并从事动力电池液冷板产品设计方案的仿真模拟，拥有大量的仿真
控温
数据积累，拥有多种经过大量仿真模拟和产品检验通过的产品设计思
技术
路和结构成果。基于大量成功案例的分析，公司逐渐归纳总结出多项
产品标准并逐步取得客户认可，包括变薄率、压降分布、流速分布、
载荷分布、相对位移等多个维度。
公司利用 CAE 仿真技术针对液冷板产品开发了形变探测技术，围绕鼓
包、泄露、屈服强度、回弹、褶皱等产品设计环节需要引起重视的问
题和材料特性进行针对性的仿真模拟，并为后续的设计改良提供思路。
具体包括：
形变探测技术 自主研发 1、CCD 探测，并累计鼓包位置流道宽度及高度，对于流道宽度及高
度指定安全范围
不影响产品层级
公司基于成熟的液冷板产品开发经验积累了大量结构设计创新，包括
轻量 流道设计创新、结构强度设计创新等有效节约液冷板产品用材的设计
轻量化结构设
化技 自主研发 技术。公司通过结构设计优化在产品中加入加强筋设计，提高了产品
计技术
术 的整体强度。基于 CAE 仿真的合理利用，可实现产品减薄率≤15％，
并有效控制起皱和回弹的不良影响。
残值 公司为保障产品开发的快速响应能力和稳定可靠的产品输出水平，十
残值评估技术 自主研发
评估 分重视对产品从开发、生产到后续装配使用过程中的各种机械变化导
技术 专利/专有技术
技术来源 技术先进性及具体表征
类型 名称
技术 致的产品老化问题，并形成了一系列产品残值评估技术。
根据实验室和现场大量试验结果与以往相似产品经验的积累，采用一
定的经验公式或假定寿命分布，对使用寿命作定量或半定量的预测。
如针对疲劳失效，先后发展了寿命安全系数法、应力寿命法、应变寿
命法、断裂力学和损伤容限等方法确定疲劳裂纹萌生寿命和裂纹扩展
寿命，既可以用于结构的设计，也可用于已有结构的剩余寿命预测。
基于结构使用寿命因素的随机性，根据失效机理和极限状态判断准则，
建立相应的功能函数，然后利用结构可靠性方法分析获得使用寿命-
可靠度的关系。
常见的绝缘材料有绝缘涂料、绝缘垫等，这些材料在贴合、耐热性、
导热效率等一个或多个方面存在严重缺陷，不满足作为液冷板绝缘层
的条件。公司引进了自动绝缘粉喷涂和烘烤生产线，可实现一站式绝
绝缘粉喷涂技 缘粉喷涂和烘烤作业。公司的喷涂设备和研制的喷涂方法所加工的绝
自主研发
术和方法 缘涂层更薄更均匀、导热性更好、更耐用，长期使用不会因脆性导致
脱落（且有效保障膜厚均匀，保持电池均温性），公司通过自动化喷
涂连续作业，大幅提高生产效率，降低产品的导电率，降低喷料耗用，
提高热处理效率，产品合格率提高到了 99%。
液冷板在密封性检测阶段，由于无法判断充入氦气的气体量导致实际
测得压强无法真实反映产品的泄漏情况。公司开发出一种通过在氦检
一种平衡储罐
气体管道与待检工件间加设平衡罐校验装置及其使用和校验方法。基
氦检判定内容 自主研发
于该项技术，在氦检过程中可在充气环节就获取到待检工件的实测内
积技术
容积和该容积下的压力状态，提前感知明显的气体泄露，提高不良品
的检出效率。
钎焊属于公司液冷板产品的核心工艺，钎焊炉设备也是公司生产线的
核心设备。工厂在设计产线过程中主要围绕钎焊炉组织和布局生产线。
公司创造性地将两条铆接等钎焊前端工序流水线与一条钎焊线相结
设备 一拖二钎焊回
自主研发 合，并通过对产品加工参数的设计调试实现铆接线交替式作业，钎焊
工艺 炉线
线连续性作业的目的。一拖二钎焊回流线进一步提高了钎焊设备的产
优化
能利用率，同时降低了近 50%的产线工人的用工时间，提升了工作效
率，并节约了 25%生产场地，提高了场地利用率。
钎焊剂粉末很容易吸收水分而结块，干粉喷涂要解决钎焊粉末的流化
状态，否则喷涂不能均匀，影响喷涂效果目前常采用湿法喷涂垫片，
但是湿法喷涂方式存在以下缺陷：湿法喷涂需要用到大量生产用水，
一种焊剂喷粉
且需对工件进行加热清洗去油脂，其耗能大，污染环境，且降低了喷
线设备及其喷 自主研发
粉质量。公司开发了一种垫片自动喷粉设备及其使用方法，采用输送
粉方法
链爪输送，具备静电喷粉功能且可减少污水排放和空气污染，以解决
上述背景技术中提出的问题。钎焊粉末用量较湿法喷涂节约了 45%，
生产用水节约了 15%。
冲压式液冷板产品的流道板通过冲压的方式获得，冲压过程中，铝板
和模具、冲床之间可能造成划伤、形变，影响后续钎焊加工。为节约
采购有覆膜铝板的不必要开支，公司着重从减少冲压划伤和变形的方
无覆膜铝板冲
自主研发 向对冲压模具进行设计优化并通过 CAE 工具对设计方案进行多次仿
压方法
真，形成了无覆膜铝板冲压工艺及配套模具开发技术。经公司开发的
模具冲压得到的无覆膜铝板全面满足于产成品的验收标准要求，为公
司节约了铝板覆膜产生的不必要开支。
技术 专利/专有技术
技术来源 技术先进性及具体表征
类型 名称
网带在工件经由网带式连续炉钎焊的过程中对工件起到支撑作用，但
由于连续炉的结构设计，温度在炉膛内分布并不均匀。工件直接接触
基于钎焊产品 网带会导致整体热效率的降低，下端电热丝不得不进行热补偿从而增
结构的托架开 自主研发 加了能耗和电热丝的损耗。除此以外，不均匀温差还会导致钎焊过程
发 中出现弯曲变形、卷边、褶皱等情况，影响最终的产品良率。公司针
对产品结构特性开发了一系列钎焊托架，并通过针对性的托架设计提
高了钎焊过程中的焊合率，降低整体能耗，提升加工效率和良率。
业内普遍采用马弗炉作为连续钎焊的生产设备，其在提供以氮气为保
护气体的作业环境方面具有突出优势，可有效减少保护气体的逸散，
但马弗炉的间接加热方式对热源的利用效率低，进而导致加工能耗的
增加，同时，受体积制约，加工能力也存在局限性。公司摒弃了连续
无马弗钎焊设
自主研发 式隧道炉中增设马弗的传统做法，定制开发了无马弗钎焊设备并配套
备和方法
摸索出相适应的钎焊加工工艺。无马弗钎焊设备显著提高了电热能的
使用效率，开放式炉膛的横截面积也明显扩大，增加了加工区域，提
高了单位时间产品加工数量，提升生产效率的同时，降低了单位产品
能耗。
液冷板在完成钎焊后，焊缝边缘及主体面板上或多或少会因焊料溢出
或异物附着以及钎焊工序产生的疤痕等细微瑕疵，为保证后续绝缘喷
涂加工、平面度检测等工序的需要，通常会对工件进行打磨加工。公
液冷板在线自
自主研发 司定制开发了双轴打磨机器人并与钎焊炉生产线并线，可完成钎焊后
动打磨技术
液冷板不下线打磨。产品的打磨效率和打磨精度较人工打磨显著提升，
且克服了液冷板产品出炉后温度高不具备人工打磨条件的问题，极大
缩短了打磨工序的加工时间和等待时间。
上下板在线自 铆接作为一种常见的连接工艺，加工方式简单、经济，便于后续进一
自主研发
动铆接技术 步加工，在液冷板加工的预定位环节被广泛采用。公司出于提高铆接
工序的自动化水平、降低人工误差产生的目的，定制开发了一套在线
铆接流水线设备和配套工艺参数设计方法，可实现连续不下线对上下
连接管在线自 冷板、连接管进行自动铆接，准确率和工作效率大幅提升。在线自动
自主研发
动铆接技术 铆接设备自动化除了提高铆接工艺生产效率，降低铆接工序的不良品
产生，节约人工外，还进一步提高了整体生产线的集成率，减少了转
序和上下料的生产过程，进一步提升整体的生产效率。
激光切割定位 冲压型液冷板下板在钎焊前通常采用切割方式对材料的形状和尺寸进
自主研发
技术 行加工。较常见的切割方式是激光切割，激光切割精度高，切割效率
高，切割过程的自由度可满足大尺寸、复杂造型的切割任务，但对材
料的摆放要求严格，工件摆放偏离容易导致切割结果的偏差乃至报废。
激光切割自动 公司基于 CAE 成型模拟获得的大量产品设计数据和丰富的模具开发
自主研发
上下料 经验，设计开发了多款激光切割定位模具。该类模具在原材料激光切
割环节可大幅提高代加工工件的定位精度，可有效改善加工结构复杂，
自动 可加工区域狭小的高难度激光切割成功率。
化生 流道板动上料 自主研发 液冷板产品从铝板、口琴管等基础原材料加工成液冷板成品，需要经
产 过切割、铆接、喷钎、钎焊、打磨、打标、氦检、喷涂绝缘粉、烘烤
平板自动上料 自主研发 绝缘漆等多道工序，随着设备集成化和自动化的不断提高，单一工序
上下板自动合 的生产效率大幅提升，但各工序之间的集成化和自动化水平改善有限。
自主研发
板 随着液冷板产品持续发展迭代，出现越来越多体积较大的产品型号，
产品规格可达 1,600*2,000mm，人工难以进行搬运翻面等作业。公司
钎焊自动上下 改进了自动化生产线上多个工序的上下料环节，通过引进工业机器人
自主研发
料 对自动化产线进行升级。公司现有生产线已全面完成自动化集成，节
约了多道工序中的人工上下料工作，极大提高了生产效率，降低了人
技术 专利/专有技术
技术来源 技术先进性及具体表征
类型 名称
为失误对产品的不良影响。
液冷板主要通过承载冷却液在动力电池组中与电芯进行热交换从而达
到对动力电池进行保温的目的。鉴于冷却液本身可导电，容易造成电
芯的短路引起动力电池热失控，为保证液冷板产品的泄漏量不致造成
严重后果，通常采用向液冷板内部填充高压空气来进行气密性检测，
氦气气密性检 填充气体本身的分子体积等物理性质决定了其检测效果。公司结合液
自主研发
测技术 冷板产品的特性，率先引进采用氦气作为检测气体的检测技术，并开
发了一系列氦检自动化设备。采用氦气气密性检测技术生产的液冷板
产品，可在质保期内实现冷冻液零泄漏，远高于目前液冷板产品密封
质量
性的产品要求。公司的氦气气密性检测标准也逐步被同行业其他企业
控制
所采纳。
技术
液冷板通过导热胶与电芯接触，其平面度决定了与电芯的接触效果，
优化
进而影响换热效率。产品经钎焊、绝缘喷涂后可能存在一定程度的形
变，需要进行平面度的检测，传统方式是通过三坐标进行抽检，检验
过程漫长、不能满足大批量生产的检测需要，容易导致不良品流出。
液冷板在线平
自主研发 公司结合产品特性采用滚筒线辅助探针设备的方式，开发了一种连续
面度检测技术
性自动在线平面度检测方法。通过计算探针下落的高低差来确定多个
检测点位间的极差值，进而确定产品的平面度。连续自动在线平面度
检测方法可实现对所有产品不下线全检的目的，极大降低了不满足平
面度要求的不合格品流出的几率。
（五）研发水平情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司正在研发的重要项目如下表所示：
项目 项目 总预算（万
序号 项目名称 项目简介
阶段 人数 元）
本项目旨在验证侧面冷却方案在储能液冷板
一种储能用 产品领域应用的可行性。侧面冷却在热交换接
侧面冷却口 触面积和均温性方面较底部冷却有突出优势， 工艺
琴管式水冷 本项目通过开发一种侧面冷却的口琴管式液 设计
板的研发 冷板以对侧面冷却的冷却效果和冷却能力进
行测试。
本项目旨在开发一系列适应公司产品的搅拌
摩擦焊工艺。搅拌摩擦焊有别于传统钎焊，其
本身不需要添加焊料，免去了打磨氧化层的工
一种水冷板
序，加工过程中也不需要保护气体，对加工环
用搅拌摩擦
境要求低，生产效率高。该项目需要克服因采 工艺
用搅拌摩擦焊导致的工件破损、边缘度和尺寸 验证
割工艺的研
误差等问题，并针对性地开发相适应的冲压参
究
数和成品切割参数。通过该项目的研究，公司
可在现有隧道炉钎焊、火焰焊等已有工艺基础
上增加其他的工艺选择。
项目 项目 总预算（万
序号 项目名称 项目简介
阶段 人数 元）
本项目旨在研究一种集成型材的水冷板设计，
使箱体型材与水冷板直接连接，减除箱体的挤
出型材。通过在冷板表面新增型材零部件，选
一种液冷板 用和冷板基材一样的铝合金型号，在底部采用
边框型材结 预埋焊料的方式进行与冷板上表面进行钎焊， 工艺
构集成方法 相同的型材铝合金材质选用可共用冷板之间 验证
的研究 的钎焊参数，无需产品重复过炉钎焊，实现一
种钎焊方案可成功焊接多种零部件。该项目的
实施可减少零件装配泄露风险并增大电池包
内部的空间，节约箱体材料生产成本。
本项目旨在研发验证 U 状流道、多支路分流、
流道对称等布局设计等多种流道结构的可行
多种流道布
性并从中积累仿真数据和设计方案。采用多种
局在液冷板 工艺
中的应用验 验证
能够提升冷却系统的恒温性能，而且使材料利
证
用率得到提高，增加电池包寿命并提高稳定
性。
本项目旨在研究为液冷板上板设计流道的可
行性。液冷板上板与电芯直接接触，对平面度
要求高，通常情况下多采用平板，流道设计和
一种液冷板
冲压多围绕液冷板下板开展。该项目的实施将
上板冲压流 工艺
道的液冷板 设计
应的流道设计，实现流道布局与电芯布局的拟
设计的研究
合，在不影响接触面平面度的同时，增加整体
冷板的结构强度，进而提升整个电池包的结构
强度。
本项目旨在研究一种可供在液冷板上不开孔
焊接压铆螺栓的压铆工艺。该项目计划在不开
一种对液冷 孔的情况下通过压铆的方式将螺栓与液冷板
板上板进行 进行连结，并通过后续钎焊的方式将螺栓与冷 样件
压铆工艺的 板焊接牢固，最终与箱体进行适配组装和螺栓 确认
研究 紧固。该项目的实现可避免因开孔对流道设计
的干涉，提高公司液冷板产品流道设计的自由
度和适应不同箱体的能力。
项目 项目 总预算（万
序号 项目名称 项目简介
阶段 人数 元）
本项目旨在综合运用挤压板和冲压板对电芯
进行全方面的热管理。其中，冲压板式液冷板
具备一定机械强度通常置于电芯下层，对电芯
进行端面热管理，挤压板式耐压能力差但双面
均可设计成平面，在侧面冷却时接触面积较冲
压板有显著优势。两种不同热管理方案需针对
性的进行独立的热设计和流道设计，克服各冷
一种综合应
板间独立循环或整个流道之间串并联等不同
用挤压板和
方案导致的压降问题和换热均匀性问题，设计 工艺
难度较单一板式明显增高。同时，综合冷板方 设计
冷方案的研
案占用了更多的电池空间，需要对其他部件进
究
行简化，并在液冷板上进行对应加强，如电池
设计中省去提供电芯支撑的结构件，并在冲压
板上添加加强层，金版等进行加强。通过综合
利用两种不同板式液冷板，可对电芯的侧面和
端面同时进行热管理，换热效率较单一方式有
明显提高，为大功率充放电和热失控带来的极
端热管理需求提供解决方案。
本项目旨在研究一种为液冷板增设桥接流道
方案的可行性。通过增设桥接流道，调节整个
液冷板中各点位间的压力差和流速，实现液冷
一种液冷板 板整体换热的均匀性。项目将探索在液冷板上
上板增设桥 板中冲压形成桥接流道的具体方法，以及该方 工艺
接流道的研 案下桥接流道对不同流道布局的液冷板换热 验证
究 性能的影响。该项目的成果将有助于丰富公司
温控技术的方案储备，增强公司应对客户电池
包串并联结构多花样的能力，提高产品开发设
计水平和开发成功率。
一种液冷板 本项目旨在开发一款适用于液冷板的异形液
用异形液接 接头。项目计划采用非传统的几何形状设计液 工艺
头设计的研 接头，从而优化流体的流动路径，减少流体阻 验证
究 力，提高热传导效率。
本项目旨在通过优化产品结构和工艺改善方
式进行对搅拌摩擦焊工艺制成的液冷板进行
平面度优化。搅拌摩擦焊工艺制成的液冷板钎
一种 FSW 冲
焊后因受热不均、温度高等可能导致变形，平
压式水冷板 工艺
平面度优化 设计
加流道冲压筋、在钎焊面积大区域设排气孔以
方法的研究
减少钎焊过程中的形变；工艺上，钎焊后新增
整型工序，开发设计不同整型工装，保证产品
平面度。
项目 项目 总预算（万
序号 项目名称 项目简介
阶段 人数 元）
本项目计划通过对不同流道深度产品的压降
和强度进行测试，建立流道深度与流阻和强度
的量化模型，摸索得出现阶段相对比较合理的
流道深度和
流道深度。本项目的实施可帮助企业在进行液
布局对压降 工艺
控制的影响 设计
以及配套循环系统动力水平拟定合理的流道
的研究
深度设计范围。提高后续产品的开发效率，避
免因深度设计过浅导致流阻过高，或过深造成
后续加工或使用中泄露的不良影响。
本项目旨在克服因液冷板结构需求与功能需
求之间差异导致的平面度误差问题。针对水冷
板大面积无流道导致的平面度问题，本项目拟
深度场景下
验证三边假流道设计的可行性。通过在无流道
流道布局和
区域设计不通流体的假流道支撑，可以改善流 工艺
道板钎焊加工和后续装配使用时形变导致的 设计
结构对平面
平面度不达要求的情形。并且通过对不同流道
度改善的研
深度的验证，进一步增加对流道深度的认识，
究
摸索冲压减薄后的流道板仍然能满足充气
本项目按照 8mm 的整体设计厚度控制要求，
和 1.0mm 与 1.5mm 板厚的材料方案，试验在
板厚流道板
冲压和钎焊环节可实现的最大流道深度设计。 工艺
通过对流道布局，流道宽度等参数的调整，检 设计
度极限水平
验散热性能、耐压性能等性能参数的逻辑关系
的研究
和最佳平衡点。
一种应对极
本项目计划采用异性集成式接头并配套开发
端环境的动
一款一体式，通过内壁进行密封的机加工接
力电池液冷 工艺
板强度与密 设计
可以满足车辆在极端环境中对高强度和高密
封性改进方
封性的要求。
法的研究
本项目通过优化液冷板的表面处理方式，将液
冷板背面进行绝缘喷涂，保护产品的铝材表
一种 FDS 冲
面，延长产品寿命。通过优化产品的制造工艺，
压式水冷板
改善喷涂设备，增加背面的粉末喷枪，将背面
喷涂工艺改 工艺
良以增强防 设计
耐腐性能平齐，实现对产品的双面防腐保护机
腐性能的研
制，改善传统铝材不易耐腐的问题，提高液冷
究
板的产品使用寿命，保证电池的安全可靠性，
提高冷板在新能源行业市场中的竞争力。
项目 项目 总预算（万
序号 项目名称 项目简介
阶段 人数 元）
本项目拟将冷媒直冷技术应用到液冷板产品
的开发中，通过充分利用整车空调系统的制冷
剂，更快速地将电池系统内部的热量带走，提
高电池热管理的效率。为实现这一目标，本项
目需要克服冷却介质变化带来的流道内冷却
介质压力升高，冷却介质泄露风险加大的难
一种直冷冷
题。为适应冷却介质更高的压力，本项目计划
却技术在液 工艺
冷板中的应 设计
设计，并通过针对性的结构仿真和热仿真模拟
用
寻找适应更高压力环境下流道宽度与换热效
率的最优解。该项目同时针对不同的电池框架
及电芯排布方式，设计开发多种流道布局方
案，前期采用热仿真及结构仿真技术实现强度
和热性能的要求，后期通过产品进行实测对标
来验证不同产品的实际性能效果。
本研究旨在对电池液冷板冲压和钎焊制造工
艺进行进一步的深入研究并探索效率优化以
及质量控制的方法。从冲压模具设计、冲压参
一种冲压和 数优化以及冲压材料选择等多个方面入手，系
钎焊制造工 统研究如何对冲压工艺进行优化，以有效提高 方案
艺优化的液 液冷板的冲压质量和生产效率。针对钎焊工 设计
冷板研究 艺，着重研究钎料选择、钎焊温度控制、钎焊
时间优化以及钎焊气氛调整等因素对钎焊质
量的影响，从而制定出科学合理的钎焊工艺优
化方案。
本项目旨在开发一系列适用于高强度钢制箱
体产品的加工工艺。出于丰富公司产品的考
虑，在现有铝合金箱体产品的基础上，公司计
划开发钢制箱体产品并选用辊压工艺作为公
司开发该类产品的主要工艺路线。辊压钢电池
一种高强度
箱材质硬度高，具有很强的抗冲击性能和耐腐 方案
蚀性能，可以起到很好的防护作用。采用辊压 设计
的研发
制造工艺制作的辊压钢电池箱，精度高，尺寸
和形状均匀一致，不易变形，可以更好地适应
各种电池的尺寸要求。同时，辊压工艺在生产
效率、用工成本、材料利用率和变更灵活性方
面均有突出优势。
本研究旨在探究 FSW 冲压式水冷板的腐蚀行
为和防护策略。具体目标包括：明确 FSW 冲压
式水冷板在不同工作环境下的腐蚀类型和腐
一种腐蚀和
蚀机理，为防护措施的制定提供理论依据；研
防护研究的 方案
FSW 冲压式 验证
影响规律，从而为优化水冷板的设计和使用条
水冷板
件提供参考；开发出高效、可靠且经济实用的
FSW 冲压式水冷板防护技术，显著提高其耐腐
蚀性能。
项目 项目 总预算（万
序号 项目名称 项目简介
阶段 人数 元）
本项目旨在开发一种内涨式铆接工艺，以提高
生产效率。传统暖风管座采用专用外压式铆
钎焊暖风管 接，对于员工铆接需要有一定的熟练程度，每
工艺
验证
式铆接 胀式铆接后能使得员工不需要很高的熟练度，
生产工艺在不同型号和规格间可以做到一定
的统一，从而提高生产效率。
（六）发行人主营业务相关的主要认证或荣誉
公司取得的主要荣誉/奖项情况如下：
序号 荣誉 颁发机构 颁发时间
中国 xEV 动力电池系统产业链
TOP 企业
序号 荣誉 颁发机构 颁发时间
（七）发行人存在的主要风险
（1）创新风险
新能源汽车行业处于以市场需求为基础、以技术创新为驱动的持续增长阶段，
随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。因此，公司产品应用环境的多
样性与复杂性，对企业更迭自身技术、快速响应市场变化提出了严苛要求，唯有
具备持续创新研发能力的企业才能在市场竞争中确立自身竞争优势。
因此，加大研发投入以加强新品种研发、提高产品品质、降低生产成本、提
升生产能力，是确保企业核心竞争力的关键因素。创新发展在技术、人才、资金、
时间等方面需要大量投入，同时亦需要行业技术交流及终端应用客户产销融合的
支持和帮助，通常伴随着一定的不确定性。如果公司未来研发创新能力不足，或
新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，则可能无法适应行业未来发展趋
势，造成公司市场竞争力的下降，最终对公司的持续盈利能力产生不利影响。
（2）核心技术人员流失或不足的风险
公司对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高，核心技术人员是公司生
存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，专业技
术人才的竞争也不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的
薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险；同时，伴随着
公司募集资金投资项目的逐步实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业
技术人才的需求也将有所提升，公司将面临核心技术人才不足的风险。
（3）核心技术泄密风险
发行人各类产品均基于公司自主研发积累的核心技术。截至报告期末，发行
人及其子公司拥有 20 项发明专利和 183 项实用新型专利。这些核心技术的安全
保密直接决定了公司的竞争优势，是公司未来得以持续高速发展的基础。公司一
贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体系及知识产权保护体系，制定
了严格的保密制度，但若相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、
恶意串通、舞弊等行为而导致核心技术泄露，将可能损害公司的竞争优势，并对
生产经营造成不利影响。
（4）产品质量控制风险
动力电池是新能源汽车的核心部件，公司产品电池液冷板是电池包液冷系统
的关键核心零部件之一，其产品质量对汽车整体安全性具有非常重要的影响。若
存在质量隐患，会影响电池包性能，甚至可能造成电池包模块报废。因此，下游
动力电池厂商和汽车整车厂商对电池液冷板等核心关键零部件产品质量提出了
严格要求，并把上游供应商的产品质量把控能力作为对供应商遴选及考核的关键
因素。
公司建立了严格的质量控制体系，能够满足大批量生产条件下产品品质一致
性的严苛要求。但如果公司未来产品质量控制水平下降，或由于各种原因导致公
司产品质量出现问题，致使客户造成损失甚至大规模召回，则将损害公司声誉和
品牌形象，影响公司业务开展，甚至面临客户大额索赔，市场份额减少乃至被取
消供货资格的风险，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。
（5）产品供应不及时的风险
汽车行业通常施行配件零库存管理，配套供应商需在定点仓库备有足量库存，
以满足对客户的及时足量供应，避免因供应不及时导致客户生产停顿。公司需根
据客户需求提前制定合理的生产计划，确保各类产品均能及时供应。若因公司生
产规划不合理、产品供应不及时导致客户生产停顿，公司可能需因此对客户进行
赔偿，甚至因供应能力评定不达标而失去未来的业务机会。
（6）产品价格下降、毛利率波动和经营业绩下降的风险
公司根据产品成本情况与客户协商确定产品价格。一般而言，汽车行业销售定
价通常采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后逐渐降低。部分
整车制造企业、储能系统集成商在采购零部件时，也会根据其整车定价情况、储
能系统定价情况要求零部件企业适当下调供货价格。报告期内，公司主营业务毛
利率分别为 22.00%、19.43%、17.54%、14.34%，实现主营业务收入分别为
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,112.28 万元、8,925.78 万元、
短期内产能利用率不足等因素影响，发行人主营业务毛利率持续下降，从而导致
净利润较 2024 年同期有所回升。未来随着新能源汽车增速放缓、储能行业竞争激
烈程度提高，下游行业需求增速减弱，主要客户继续要求上游供应商降本，公司将
面临产品价格进一步下降、主营业务毛利率进一步下滑的风险，进而影响公司盈利
水平，导致经营业绩下降。
（7）应收账款坏账的风险
报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 32,290.57 万元、38,225.02
万元、56,022.27 万元、46,198.18 万元，占总资产比例分别为 25.52%、25.06%、
用情况良好，坏账风险较小，公司亦十分重视应收账款的回收并制定了应收账款
管理政策。但如果公司对上述账款催收不及时，或主要债务人的财务经营状况发
生恶化，可能导致回款周期延长甚至无法收回货款，将对公司的经营业绩及现金
流、资金周转等产生不利影响。
（8）存货跌价的风险
公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期各期末，公司存货账面
价值分别为 16,914.70 万元、16,606.18 万元、19,717.56 万元、22,013.25 万元，
占资产总额的比例分别为 13.37%、10.89%、10.42%、11.11%。目前公司存货均
为具有对应客户订单或正常经营所需的备货，不存在产品滞销或者存货大量减值
的情形。如果市场行情出现不利变化亦或是产品不能顺利交付等情况，可能会导
致公司存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，进而对公司经营业绩造成不
利影响。
（9）对外贸易政策变动的风险
报告期内，公司对境外销售占主营业务收入比例分别为 14.77%、10.68%、
输等方面颇具复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违
约等，均可能对公司的出口业务产生一定的影响。
报告期内，发行人境外销售市场主要为欧洲、北美洲等地区，截至目前暂没
有针对公司产品的限制性贸易政策。但如果未来主要进口国家和地区对公司相关
产品的贸易政策和认证制度发生变化，或主要海外市场的国家和地区对中国实施
贸易制裁或发生激烈的贸易战，将对公司经营业绩造成不利影响。
（10）出口退税率下调的风险
公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，享受增值税出口退税。报告
期内，公司外销出口免抵退税额分别为 2,086.32 万元、1,662.33 万元、1,769.47
万元、264.36 万元。若未来国家调整出口退税政策，调低本公司产品的出口退税
率，公司的盈利水平及出口产品竞争力将受到不利影响。
（11）汇率波动的风险
报告期内，公司外销收入分别为 14,894.13 万元、11,888.53 万元、13,506.73
万元、1,904.23 万元，占主营业务收入的比重分别为 14.77%、10.68%、9.59%、
因境内外的相关政策而变动，且很大程度上取决于国内外经济及政治发展与当地
市场的供求状况，公司汇兑损益主要来自公司直接出口业务的外币收款折算差额。
随着外汇市场行情波动，可能会导致人民币兑美元、欧元的汇率波动，从而给公
司经营业绩造成不利影响。
（12）所得税优惠政策变化的风险
报告期内，公司及子公司马鞍山纳百川享受高新技术企业 15%的企业所得税
税率。若公司未来期间不能通过高新技术企业评审，或者国家所得税优惠政策发
生变化，公司存在无法享受所得税优惠政策的风险，公司经营业绩将受到不利影
响。
（13）业务和资产规模扩大导致的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司生产能力将有所提高，员工人数将进一
步增加。公司生产经营规模的扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市
场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制
度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利
影响。
（14）对宁德时代销售依赖的风险
报告期内，宁德时代一直为公司第一大客户，除向宁德时代直接销售外，公
司主要客户中宁德凯利、宁德聚能、浙江敏盛系电池箱体生产企业，其向公司采
购电池液冷板后与电池箱体进行组装，最终销往宁德时代。报告期内，公司直接
销售及通过电池箱体厂等配件商间接对宁德时代供应产品的营业收入占比分别
该情形主要系目前动力电池产业较为集中，且宁德时代常年排名全球第一，市场
占有率较高所致。近年来，宁德时代主营业务保持了良好的发展态势，促进了公
司生产销售规模的快速增长。但若未来市场行情变化导致宁德时代的采购需求下
降，将对公司的生产经营产生不利影响。
（15）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 60.05%、
的特点，公司在动力电池领域的主要客户为宁德时代、中创新航、孚能科技等，
在储能系统领域的主要客户为宁德时代、阳光电源、海辰储能等，以及上述客户
指定的箱体厂或配件商，上述客户在动力电池、储能系统等领域占据了较高的市
场份额。如果出现主要客户因发展战略变更、经营状况不佳、宏观经济环境重大
不利变化等因素导致对公司产品需求减少，或公司无法持续跟进客户新产品的迭
代工作，或公司对新客户及产品新应用领域的开拓不及预期，将可能对公司的业
务发展、业绩和盈利稳定性带来不利影响。
（16）控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司的总股本为 8,375.22 万股，公司实际控制人陈荣贤、张丽
琴、陈超鹏余直接持有和间接控制 4,654.30 万股，占公司发行前的股权比例为
司实际控制人采取一致行动，并以陈荣贤先生的意见作为最终形成的一致行动意
见；公司股东潘虹、徐元文、张勇在其持股期间将投票权不可撤销地委托给陈荣
贤行使。公司通过《公司章程》规定了控股股东、实际控制人的诚信义务及决策
程序；同时，公司实际控制人作出了避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺，
但公司仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展
战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施不当影响，
从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司中小股东利益的风险。
（17）盈利预测风险
公司编制了 2025 年度盈利预测报告，并经天健会计师事务所审核，出具了
《盈利预测审核报告》（天健审〔2025〕16089 号）。公司预测 2025 年度实现营
业收入 173,676.42 万元，较上年增长 20.86%；预测 2025 年度归属于母公司所有
者的净利润为 10,470.26 万元，较上年增长 9.72%；预测 2025 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,041.59 万元，较上年增长 14.05%。
虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据
的条件假设，以及国内外经济环境、市场变化等具有不确定性，加之不可抗力因
素的影响，公司 2025 年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。特此
提请投资者注意：公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但
所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。
（18）经营活动现金流为负的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,048.73 万元、
司生产销售规模大幅增长、采购支出增长，受开立银行承兑汇票支付保证金等短
期因素影响，支付其他与经营活动有关的现金较高，导致 2024 年度经营活动产
生的现金流量净额减少、2025 年 1-3 月由正转负。公司近年来业务规模不断扩大，
主要通过自有资金满足发展需要，若未来公司的经营活动现金流量净额仍较低，
则公司在营运资金周转方面将会存在一定的风险。
（1）新能源汽车销售增速放缓的风险
公司主要产品动力电池液冷板是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，
公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响。新能源汽车经历了
技术储备与开发阶段、市场导入与培育阶段、补贴政策驱动阶段后，自 2020 年
四季度开始，全球新能源汽车市场正式进入了市场驱动的高速成长期，报告期内，
新能源汽车渗透率分别为 25.6%、31.6%、40.9%、41.16%。随着行业发展逐步成
熟，目前国内新能源汽车行业整体销售增速、渗透率已有所放缓。新能源汽车行
业为国家重点鼓励发展的产业，在产业规划、技术引进、产业投融资、财政补助、
税收优惠等方面制订了完善的政策体系，扶持行业的发展。但若未来国家改变相
关行业政策，或因宏观经济发展变化导致居民对于汽车消费需求低迷，则可能导
致下游行业需求增长放缓或下降，将对公司生产经营产生不利影响。
（2）储能行业市场格局变化的风险
受益于新能源产业扩张和政策支持，储能行业进入快速增长期。当前格局呈
现“头部集中、尾部分散”特征：以宁德时代、阳光电源等为代表的头部企业，
凭借卓越的产品性能、强大的资金实力和规模效应，占据了市场主导份额；大量
中小型企业则聚集在行业尾部，主要依靠低价竞争获取订单，生存压力较大。随
着行业逐步走向成熟，客户对产品质量、技术可靠性、交付能力、资金链、售后
服务等供应商综合实力的要求显著提升，市场份额进一步向头部龙头企业集中。
发行人在储能领域的主要客户为行业头部企业，具有较强的竞争优势，但若未来
储能行业市场格局变化，或发行人因产品失去竞争力从而不能保持与上述企业的
合作关系，发行人将面临销售不及预期或利润率下降从而侵蚀公司经营成果的风
险。
（3）细分市场竞争加剧的风险
在国家政策的大力支持和市场参与主体持续创新发展的背景下，新能源汽车
产业进入高速发展阶段，销量持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。下
游需求的充分释放，可能导致竞争对手扩大产能产量以及新竞争对手的进入。报
告期内，主要竞争对手纷纷开展新增项目的投资建设，行业供给能力快速增长。
若未来下游行业需求减弱，公司所处细分市场可能出现供大于求的状况，存在竞
争加剧的风险。如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、
工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，可能将面临市场份额或
毛利率下降的风险，进而对公司的业务发展产生不利影响。
（4）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为铝材等金属材料。报告期内，公司直接材料成本占
主营业务成本的比重分别为 75.03%、71.33%、72.59%、72.64%，主要原材料占
主营业务成本的比重相对较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产
成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未
能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到
不利影响。
（1）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购投资者数量不
足法律规定要求，本次发行将面临中止发行的风险，若发行人中止发行上市审核
程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存
在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
（2）信息引用风险及前瞻性描述风险
公司于本招股说明书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来
需求的相关信息或数据及同行业上市公司相关信息，均来自研究机构、行业机构
或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主
要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势还受到宏观经济、行业上下游
等因素影响，因此公司所引用的信息或数据在及时、准确、充分地反映公司所属
行业、技术及竞争现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。投资者应在阅读
完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅
依赖招股说明书中所引用的信息和数据。公司于本招股说明书中所描述的公司未
来发展规划及业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性，请投资者予以关
注并审慎判断。
（3）募集资金投资项目风险
由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性、行业竞争加剧或市场发生重大
变化，可能对本次募集资金投资项目的实施进度或效果产生不利影响。募投项目
实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场
环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，则新增的固
定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。本次募集资金投资项目建成后，
如果届时市场需求出现较大变化，或公司未来不能有效拓展市场，则可能无法消
化募投项目的新增生产能力，将对公司的业务发展和经营成果带来不利影响。
（4）发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目
需要一定的建设周期，在短期内难以达到预期效益。同时，募集资金项目建成后，
公司的资产规模将有较大幅度的增加，这将产生一定的资产折旧摊销费用。虽然
公司对募集资金投资项目进行了认真的研究及可行性论证，认为募投项目将取得
较好的经济效益，但仍存在发行后（包括发行当年）净资产收益率和每股收益等
指标出现一定幅度的下降，即在短期内存在即期回报被摊薄的风险。
二、申请上市股票的发行情况
股份种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 2,791.74 万股 占发行后总股本比例 25%
其中：发行新股数量 2,791.74 万股 占发行后总股本比例 25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 11,166.96 万股
本次发行采取向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符
合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股
发行方式
股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式
符合资格的参与战略配售的投资者、符合国家法律法规和监
管机构规定的网下机构投资者和在深圳证券交易所开通创业
板股票交易权限且满足《深圳证券交易所创业板投资者适当
发行对象
性管理实施办法（2020 年修订）》（深证上〔2020〕343 号）
的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除
外）
承销方式 余额包销
拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
三、本次证券发行上市的项目组成员情况
（一）保荐代表人基本情况
格，曾担任银江股份 2015 年非公开发行股票、万马股份 2017 年非公开发行股票、
浙江交科 2020 年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人、方正阀门向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目保荐代表人，以及兴源环
境 2015 年重大资产重组、兴源环境 2017 年重大资产重组、围海股份 2017 年重
大资产重组、汉嘉设计 2019 年重大资产重组项目主办人。
资格，曾担任顺鑫农业 2004 年配股、华菱管线 2004 年可转换公司债券、津滨发
展 2006 年非公开发行股票、国恒铁路 2009 年非公开发行股票、大东南 2010 年
和 2011 年非公开发行股票、安纳达 2011 年非公开发行股票、江特电机 2014 年
非公开发行股票、汇隆新材 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票、得邦照
明 2017 年首次公开发行股票、汉嘉设计 2018 年首次公开发行股票、越剑智能
年首次公开发行股票、镇洋发展 2021 年首次公开发行股票项目保荐代表人，以
及向日葵 2012 年非公开发行公司债券、银江股份 2013 年重大资产重组、兴源环
境 2015 年重大资产重组、华数传媒 2020 年重大资产重组项目主办人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
截至本上市保荐书签署之日，发行人及其关联方与本保荐人及关联方不存在
下列情形：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，浙商证券作出如下承诺：
的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
（三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日
起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受深交所的自律管理。
六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会、深交所规定的决策程序，具体如下：
公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。2023 年 8 月 21 日召开的发
行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。其中公司召开的 2023 年
第二次临时股东大会出席会议的股东及股东代表共 13 名，代表认缴股份 8,154.72
万股，占公司股份总数的 97.37%，经出席会议的股东及股东代表审议，本次发
行上市相关议案均经出席会议股东所持表决权的 100%通过。
年第二次临时股东大会“通知程序、召集与召开程序、召集人与出席会议人员的
资格、各项议案内容、会议表决程序以及表决结果均无异议，并认为本次股东大
会各项程序均符合法律、法规和公司章程的规定，决议合法、有效且对本人具有
约束力；本人不会通过诉讼、仲裁或其他途径主张本次股东大会决议无效、撤销
或者不成立”。
就本次发行的批准程序，本保荐人核查了发行人上述董事会、股东大会的会
议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐人认为，发行
人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召
开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册办
法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
七、保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明
（一）公司符合创业板定位相关指标要求
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司符
合创业板定位相关指标二的要求，具体如下：
创业板定位相关指标二 是否符合 指标情况
最近三年（2022 年度至 2024 年
最近三年累计研发投入金额不低于
√是 □否 度），公司累计研发投入金额为
且最近三年营业收入复合增长率不低
不适用
于 25%
最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企 公司最近一年（2024 年度）营业收
业，或者按照《关于开展创新企业境内 入金额为 143,705.30 万元，超过 3
发行股票或存托凭证试点的若干意见》 亿元，可不适用该指标关于营业收
√是 □否
等相关规则申报创业板的已境外上市 入复合增长率要求。
红筹企业，不适用前款规定的营业收入
复合增长率要求
（二）公司关于符合创业板定位的具体说明
公司系工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省科学技术厅认
定的高新技术企业、
“浙江省科技型企业”，浙江省经济和信息化厅认定的“专精
特新企业”，温州市人民政府认定的温州市高成长型工业企业和温州市领军工业
企业，马鞍山纳百川被认定为安徽省专精特新中小企业，拥有浙江省省级高新技
术企业研究开发中心、安徽省省级企业技术中心。公司历来重视技术研发，组建
专业的研发团队，在汽车热管理技术领域积累了大量的研发成果。截至报告期末，
公司已获授权的专利 203 项。公司拥有的技术具有先进性和较强的创新性。
报告期内，公司研发费用分别为 3,406.96 万元、4,394.05 万元、5,411.17 万
元、1,016.53 万元，占报告期内营业收入比例分别为 3.30%、3.87%、3.77%、3.01%。
公司持续重视研发投入，报告期内的研发投入总额为 14,228.71 万元，持续的研
发投入为公司积累了较多的专利技术，业务具有创新特征。
报告期内，公司主营业务呈现较好的增长趋势，主营业务收入由 2022 年度
的 100,813.32 万元增长至 2024 年度的 140,781.10 万元，复合增长率为 18.17%，
非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 11,112.28 万元、8,925.78 万元、
品市场空间广阔，报告期内收入稳定增长，利润规模保持较高水平，具有良好的
成长性。
根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所属行业为“C 制造业-C36
汽车制造业-C3670-汽车零部件及配件制造”，公司的电池液冷板产品属于国家统
计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》中规定的“5.2.3 新能源汽车零部件
配件制造”、
《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》中规定的“021204 新
能源汽车零部件配件制造”。因此，公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业
板发行上市或禁止类行业，也不属于禁止新增产能行业、《产业结构调整指导目
录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。公
司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。
综上所述，公司业务具有较强的创新、创造、创意特征和良好的成长性，符
合创业板定位要求。
八、保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次公
开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
根据发行人《公司章程》等有关公司治理的规范制度及本保荐人的核查，发
行人股东会、董事会、监事会（已取消）和高级管理层之间已建立相互协调和相
互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和
合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
发行人目前有 5 名董事，其中包括独立董事 2 名；董事会下设四个专门委员会即：
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。
根据本保荐人的核查及发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《内部控
制审计报告》
（天健审〔2025〕15414 号）、发行人律师天册所出具的《法律意见
书》，发行人设立以来，股东会、董事会、监事会（已取消）能够依法召开，规
范运作；股东会、董事会、监事会（已取消）决议能够得到有效执行；重大决策
制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕
人净资产规模逐年增加，2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12
月 31 日、2025 年 3 月 31 日归属于母公司的所有者权益分别为 43,106.97 万元、
力具有可持续性，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月归属于母公
司所有者的净利润分别为 11,331.56 万元、9,825.49 万元、9,542.88 万元、1,488.54
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,112.28 万元、
同双方均按照合同约定履行各自义务，不存在不能履约的情形。
综上所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
根据发行人会计师天健所出具的《审计报告》，天健所认为发行人的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2022 年 12
月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日的合并及
母公司财务状况，以及 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月的合并
及母公司经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、查询相关信息检索平台、获取相关政府部门出具的证明
文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐人依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合《注册办法》规
定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
通过对发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、
审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属
证明、主要股东营业执照、发行人开展经营所需的业务许可文件资料、政府主管
部门出具的相关文件等进行查阅，对发行人、主要股东进行访谈，以及与发行人
律师、审计机构等进行讨论和沟通，本保荐人认为：
（1）发行人系由纳百川控股有限公司于 2023 年 2 月 14 日整体变更设立的
股份有限公司，公司持续经营时间 3 年以上，不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司《公司章程》需终止的情形。
（2）发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会（已取消）、独立董
事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第
十条的规定。
通过查阅和分析天健所出具的审计报告和内部控制审计报告、发行人重要会
计科目明细账、重大合同、财务制度等文件，本保荐人认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计
报告。
因此，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，对发行人高级管
理人员及财务人员进行访谈，向发行人股东、董事、取消监事会前在任监事、高
级管理人员及核心技术人员发放调查问卷，查阅发行人组织结构图、业务流程、
资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东、实
际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东会
会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等，本保荐人认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控
股股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、有关政府部门出具
的证明文件，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、
取消监事会前在任监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并在相关网站进
行检索，本保荐人认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近 3 年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
（三）发行人市值及财务指标符合《上市规则》要求标准
最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低
于 6,000 万元
根据天健所出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕15256 号），公司最近两年
经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 8,925.78
万元、8,804.38 万元，累计达到 17,730.15 万元，满足上述上市标准中“最近两
年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6000 万
元”的要求。因此，公司满足所选择的上市标准。
综上，公司本次发行上市申请适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规
定，即最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不
低于 6,000 万元。
（四）深圳证券交易所规定的其他上市条件
发行人本次发行前股本总额为 8,375.22 万元，本次拟发行股份 2,791.74 万股，
发行后股本总额 11,166.96 万元，符合发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比
例为 10%以上”规定
发行人本次发行前股本总额为 8,375.22 万元，本次拟发行股份 2,791.74 万股，
发行后股本总额 11,166.96 万元，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，
符合规定。
经核查，本保荐人认为发行人符合深交所规定的其他上市条件。
九、保荐人对发行人持续督导工作的安排
事项 工作计划
（一）持续督导事项
根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，
股股东、其他关联方违规占用公司资
并督导其执行。
源的制度。
根据《公司法》
《上市公司治理准则》和《公司章程》
级管理人员利用职务之便损害公司
的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施。
利益的内控制度。
督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章
联交易公允性和合规性的制度，并对 公平、独立的原则发表意见。公司因关联交易事项召
关联交易发表意见。 开董事会、股东会，应事先通知本保荐人，本保荐人
可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
关注并审阅公司的定期或不定期报告：关注新闻媒体
审阅信息披露文件及向中国证监会、
涉及公司的报道，督导公司履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件。
投资项目的实施等承诺事项。 会、股东会，对公司募集资金投资项目的实施、变更
事项 工作计划
发表意见。
事项，并发表意见。 提供担保有关问题的通知》的规定。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年剩余
（二）持续督导期间 时间以及其后 3 个完整会计年度：持续督导期届满，
如有尚未完结的保荐工作，本保荐人将继续完成。
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：钱文海
保荐代表人：赵华、周旭东
联系地址：浙江省杭州市上城区五星路 201 号
邮编：310020
电话：0571-87902568
传真：0571-87901974
十一、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人浙商证券股份有限公司认为，发行人纳百川新能源股份有限公司申请
其股票上市符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》及《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同
意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于纳百川新能源股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
吴梓豪
保荐代表人：
赵 华 周旭东
内核负责人：
邓宏光
保荐业务负责人：
程景东
董事长/法定代表人：
钱文海
浙商证券股份有限公司
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