宁波星源卓镁技术股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
宁波星源卓镁技术股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简
称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》（以下简称“《股份变动
管理》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、
高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《宁波星源卓镁技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员。高级管理人员指总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员
（以下简称“高级管理人员”）。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有
公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深圳证券交易
所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还包括登记在其信用账户内的公司
股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、《创业板股票上市规则》
《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
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第二章 股票交易规定
第五条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后六个月内。
（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未
满三个月。
（六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品
种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 15 日起至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前,公司董事及高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有
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的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关。
第八条 上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份
为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份
在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售
条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导
致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数
量。
上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次
全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第九条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量
范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各
种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理
人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券
交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
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第十二条 《公司章程》对董事、高级管理人员及其配偶等人员转让其所持
公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加
其它限制转让条件的，以《公司章程》的规定为准，并应当及时披露并做好后
续管理。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
（以下简称“特殊关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品
种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第十六条的规定执行。
第十四条 公司董事、高级管理人员及其特殊关系人在买卖本公司股票前，
董事、高级管理人员应当将本人及其特殊关系人的买卖计划以书面方式通知董
事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，
董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第三章 信息申报与披露
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其特殊关系
人的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员及其特殊
关系人办理个人信息的网上申报，并定期检查上述人员买卖公司股票的披露情
况。
第十六条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申报或更新其个人及其亲属（包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
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（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（六）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条 公司董事、高级管理人员及其前述人员的亲属在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当在买卖前 3 个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》
（附件 1），将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函之
次日形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》
（附件 2），在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、高级管理人员及其前述
人员的亲属。董事、高级管理人员及其前述人员的亲属在收到董事会秘书的确
认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘
书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。
第十八条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易
减持股份的,应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划
《关于本公司股份减持计划的告知函》（附件 3）,在深圳证券交易所备案并予
以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在深圳证券交易所相关规
定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
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上市公司大股东、董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持
时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成
公告。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变动
的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券
交易所网站上进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次变动后的持股数量；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以根据《管理
规则》及《股份变动管理》向深圳证券交易所申报并在深圳证券交易所网站公
开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。
第二十条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖公
司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖公
司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深圳证券交易所申报。上市公司大股东、董事、高级管理人员不得融
券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
上市公司股东持有的股份在法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的限
制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，
不得融券卖出本公司股份。
股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本上市公司股份
融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
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第二十二条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会申报本人所持有的证券账户，所持本公司证券及其变动情况。公
司将对公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登
记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当如实告知董事会秘书，
并按照有关规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司按《股
份变动管理》的规定对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十三条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份锁定与解除限售
第二十四条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已
登记的公司股份按规定予以锁定。在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持
公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第二十五条 对公司上市已满 1 年的，因董事、高级管理人员证券账户在二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条
件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计
算基数。上市未满一年的，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按照 100%自动锁定。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股
份增加的，其本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十六条 每年的第 1 个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、高级
管理人员在上年最后 1 个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公
司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所
持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公
司股份余额不足 1,000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股
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份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十七条 涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可
根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交
易所和中国结算深圳分公司申报解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自
动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份继续锁定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司
向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第三十条 自公司向深圳证券交易所申报董事、高级管理人员离任信息并办
理股份加锁解锁事宜的 2 个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月内，离任人员增持公司股份也将予以
锁定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。当计算可
解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当其账户持有公司股份余额不足
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持公司股份变化的，可
解锁额度做相应变更。
第五章 增持股份行为规范
第三十二条 本章规定适用于董事、高级管理人员披露股份增持计划下增持
股份情形。
第三十三条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第三十四条 公司董事、高级管理人员按照前条的规定披露股份增持计划或
者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）董事、高级管理人员的姓名，已持有本公司股份的数量、占公司总
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股本的比例；
（二）董事、高级管理人员在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实
施完成的情况（如有）；
（三）董事、高级管理人员在本次公告前 6 个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过 6 个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）董事、高级管理人员在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承
诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）董事、高级管理人员限定了最低增持价格或股份数量的，应明确
说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，公司董事、高级管理人员应当同时作出承诺，将在
上述实施期限内完成增持计划。
第三十五条 公司董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持
计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日
前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律
法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
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第三十六条 公司按照规定发布定期报告时，董事、高级管理人员的增持计
划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露董事、
高级管理人员增持计划的实施情况。
第三十七条 在公司发布董事、高级管理人员增持计划实施完毕公告前，该
董事或高级管理人员不得减持本公司股份。
第三十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当
在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
第六章 法律责任
第三十九条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 公司董事、高级管理人员应当保证本人向公司、深圳证券交易所、
中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易
所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
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第四十一条 公司董事及高级管理人员及其特殊关系人违反本制度违规买卖
本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按
以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、
股东会（或职工代表大会）予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员及其特殊关系人违反本制度规定，在禁止
买卖公司股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成
损失的，依法追究其责任；
（三）对于董事、高级管理人员，违反本制度将其所持公司股票买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，董事会收回其所得收益并及时
披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事
责任。
第七章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第四十四条 本制度自公司董事会通过之日起生效。
宁波星源卓镁技术股份有限公司
二〇二五年十一月
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附件 1
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董
事会予以确认。
本人身份 董事/高级管理人员/_______________
证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明）_____________
拟交易方向 买入/卖出
拟交易数量 ______________股/份
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
再次确认，本人已知悉《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规以及《股票上市规
则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证
券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
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附件 2
有关买卖本公司证券问询函的确认函
编号：（该编号与问询函编号保持一致）
_____________________董事/高级管理人员：
您提交的《买卖本公司证券问询函》已于______年______月______日收悉。
________同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认
函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通
知您，请以书面通知为准。
________请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列
规定或承诺：
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
________________________________________________
本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。
董事会（签章）
年 月 日
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附件 3
关于本公司股份减持计划的告知函
公司董事会：
本人已知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件有关买卖本公司股
票的规定,且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现根据有
关规定,拟减持本公司股份。具体情况如下：
姓名：
职务：
身份证号：
股票账户号：
拟减持原因：
拟减持股份来源：
拟减持数量（股）及比例：
拟减持期间：自 年 月 日始至 年 月 日
拟减持方式：
拟减持价格区间（元）：
签名：
日期： 年 月 日
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