宁波星源卓镁技术股份有限公司 独立董事工作制度
宁波星源卓镁技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，加强董事会决策的
科学性，维护公司的整体利益，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理
办法》
（以下简称“《独董办法》”）等法律、法规、规范性文件和《宁波星源卓镁
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的
实际情况，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第二章 任职资格
第四条 包括本公司在内，独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中应至
少包括一名会计专业人士。
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以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
独立董事不符合前款第（一）、
（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
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独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人处任职的人
员；
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（七）最近十二个月内曾具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除
独立董事外的其他任何职务。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的下列情形：
（一）
《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本工作制度的规定外，
还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席董事会会议或者连续
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过 3 家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
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（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前按规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查。对深圳证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，
不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务，并按《公司章程》规定的有关独立董事辞职程序执行。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
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第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。董事会应当在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论。公司应及时披露被质疑独立董事的解释说
明，并将相关质疑或罢免提议的专项会议讨论结果予以披露。
第十九条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在辞职报告生效之前，拟辞职独立
董事仍应当按照法律法规、
《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公
司章程》的规定继续履行职责，但本工作制度第十条另有规定的除外。在任职期
间出现本工作制度第十条第一项、第二项情形的，相关独立董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所规定的
不得担任独立董事情形的，相关独立董事应当在该事实发生之日起三十日内离职。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第三章 职 权
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》第二十四条、第二十六条、第二十七条及第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
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第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《独董办法》第二十四条、第二十九条、
第三十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出
书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”），第二十二条第（一）项至第（三）项及第二十
七条事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
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等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
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保护。
第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十五条 鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，
接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将
调查结果及时回复投资者。
第三十六条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事
应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席，一名独立董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
第三十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查，获取做出决策所需要的情况和资料。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十九条 独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立
董事应当妥善保存。
第四十条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的
内部控制、规范运作以及小股东权益保护等公司治理事项。
年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条及第二十八条
所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
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务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十三条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当及
时披露相关情况。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第四十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
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公司出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十五条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易
所报告。
第四十六条 公司应建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独立
董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第四十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东会审议通过。
除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的利益。
第四章 附 则
第五十条 本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“少于”、
“超过”都不含本数。
第五十一条 本工作制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第五十二条 本工作制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第五十三条 本工作制度由股东会授权公司董事会负责解释。
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