宁波星源卓镁技术股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
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董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提供宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规
范运作》和《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）等有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。内部审
计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人
士担任。主任委员由董事长提名，经审计委员会选举并报请董事会批准产生，负责
主持委员会工作。
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会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审
计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计
委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、商业经验和良好职业道
德。
第七条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。审计委员会委员在任职期间出现不适合任
职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章
程》及本规则增补新的委员。
为使审计委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规
则及时补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员
仍按该议事规则履行相关职权。
第十条 审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条 董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责如下：
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（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）向股东会提出提案；
（七）行使《公司法》规定的监事会职权；
（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律、行政法规、规范性文件中涉
及的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等。督促公司内部审计计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
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（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。公司审计委员会负责选聘会计师事
务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第十七条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
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（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计
项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员
会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证
券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
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（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十一条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 委员会会议
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，当有2名以上审计委员会委
员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。独立董事履
职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委
员会进行讨论和审议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
会议审议事项至少提前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时发出会议通知。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、
会期、议题、通知发出时间及有关资料。
审计委员会会议可采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式进行
通知。
第二十三条 审计委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议的方式进行。
第二十四条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的
相关工作。公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作并根据委员
会要求提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
（一）公司财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内部控制工作报告；
（六）公司重大关联交易审计报告；
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（七）其他相关事宜。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权。
第二十六条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第二十七条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1
名委员履行召集人职责。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。会议表决方式为举手表决、
记名投票表决或通讯表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交
对所议事项的书面意见。
第二十九条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，应当事先审阅会
议材料并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议
中的表决权。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式
行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
委员连续两次不出席会议的，不委托其他委员出席，也未于会前提出书面意
见，或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
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第三十条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，
该委员应于会议召开前向审计委员会披露利害关系的性质与程度，并回避表决，决
议经审计委员会非关联委员过半数通过方为有效。
有利害关系的委员回避后审计委员会委员不足出席会议的最低人数时，应当
由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董
事会对该等议案内容进行审议。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。
第三十二条 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第三十三条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，
有关人员不得擅自泄露相关信息。
第五章 委员会会议记录
第三十四条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情
况制作委员会会议记录， 包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题及每一议题的审议经过、表决结果等；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会
议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
第三十五条 审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见；委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、
委员的书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
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第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说
明。
第六章 信息披露
第三十七条 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第七章 附则
第三十九条 本议事规则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本议事规则未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章
程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第四十一条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效实施。
第四十二条 本议事规则解释权属于公司董事会。
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