成都市新筑路桥机械股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公
司章程》和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
公司出现下列情形时，应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会四川监管局和深
圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务决算报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司 800 万元以上的对外捐赠事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
第八条 下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过本公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第九条 公司发生的交易（不含关联交易、提供财务资助及提供担保）达
到下列标准之一的，由股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十条 本规则所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：购买资产或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提
供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债权或者债务重组；转让
或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；相关法律法规认定的其他交易。
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第十一条 公司提供财务资助的事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本条规定。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算交
易金额。
第十二条 公司已按照《公司章程》履行相关审议义务的，不再纳入累计计
算范围。公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的。
（二）公司为关联人提供担保的。
本条所述“关联交易”，除本规则第十条所规定的交易事项之外，还包括：
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述“关联人”按照有关法律法规的相关规定执行。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。“关联股东”按照深圳证券交易所的规定执行。
公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则计算
关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照《公司章程》规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除
前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式如下：
（一）公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出非独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前款所指的 20 日、15 日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十四条 年度股东会和临时股东会应分别排序：
（一）年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东会字样，
如“2008 年度股东会”；
（二）临时股东会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第×
次临时股东会字样，如“2008 年第一次临时股东会”。
第二十五条 股东会的通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限，时间至少应列明会议召开的“年”、
“月”、“日”、“时”；
（二）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日，股权登记日一经确认，不得变更；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会议常设联系人姓名、电话号码。
第二十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有
关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意
见。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的
情况；
（二）是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
高级管理人员存在关联关系；
（三）持有公司股票情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明
相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易
所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。候选人存在第四项、第五项相关
情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司
治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开和表决
第二十九条 公司应当在公司住所地或会议通知中确定的地点召开股东
会。
股东会除设置会场以现场形式召开外，可以同时采用电子通信方式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午
会结束当日下午 3:00。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；同时应载明如股东未作出具体指示，代理人是否可以自行参
与表决；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高级管
理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审
计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东会应当按照制定的《股东会议事规则》召开。召开股东会时，会议主持
人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第四十二条 股东发言应遵循下列规定：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言
席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的年度财务决算报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第四十九条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中
应当积极推行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上，
选举两名及以上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。其操作细则如下：
（一）公司股东应当以其所拥有的每个提案组下应选董事人数相同的选举票
数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中
投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同
意某候选人，可以对该候选人投 0 票；
（二）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况。依照董事候选人每个提案组所得票数多少，决定董事人选；当选董事所
得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一；
（三）两名以上候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选的，
股东会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；
（四）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规
定办理。
第五十条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案逐项表决。对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
四川监管局和深圳证券交易所报告。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次会议结束后立
即就任。
第六十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第六章 股东会对董事会的授权
第六十四条 董事会有权决定本规则第八条规定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六十五条 下列交易（不含关联交易、提供财务资助及提供担保）应由
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，可以免于按照本条履行董事会审议程序，中国证监会或者深圳证券交
易所另有规定的除外。
第六十六条 董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决
权总数，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。
第六十七条 董事会有权决定本规则第十一条规定之外的提供财务资助
事项。
董事会审议提供财务资助事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六十八条 董事会有权决定公司 50 万元以上且低于 800 万元的对外捐
赠事项。
第六十九条 公司发生的前述事项数额未达到董事会权限标准的，可以经
总经理审慎决定，并报董事会备案，《公司章程》另有规定的除外。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从
其规定。
第七章 附则
第七十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报纸上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公
布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“超过”、
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十二条 本规则所称的“公司”指成都市新筑路桥机械股份有限公
司。
本规则所称的“股东会”指成都市新筑路桥机械股份有限公司股东会。
本规则所称的“董事会”指成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会。
本规则所称的“《公司章程》”指《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》。
第七十三条 本规则作为《公司章程》附件，自股东会批准之日起生效并
实施。
第七十四条 本规则的修改、补充或废止由股东会决定。
第七十五条 本规则由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
