香溢融通控股集团股份有限公司
董事和高级管理人员行为规范
（2025 年修订版）
第一章 总则
第一条 为进一步完善香溢融通控股集团股份有限公司（以
下简称公司）法人治理结构，规范董事、高级管理人员的行为，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，制定本行为规范。
第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守并保证公司遵守
法律法规、上海证券交易所（以下简称证券交易所）相关规定和
《公司章程》
，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，
忠实、勤勉、谨慎履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切
实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极
配合证券交易所的日常监管。
公司独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用。
第三条 公司董事、高级管理人员应当具备正常履行职责所
需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行
职责。
第四条 公司董事、高级管理人员应按监管部门、证券交易
所、上市公司自律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职
能力。
第二章 董事、高级管理人员的忠实和勤勉义务
第五条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公
司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害
公司利益；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立
合同或者进行交易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过的，
或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》规定，不能利用
该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的
竞业禁止义务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当
亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，
对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可
能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为
由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金
等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是
否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发
生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运作，督促公司依法依规履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社
会责任；
（十三）法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规
定的其他忠实义务和勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照前两款规定履行职责。
公司董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（三）项规定。
第六条 公司独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞任。
第三章 董事、高级管理人员行为规范
第七条 公司董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动
要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调
查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事
项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确
的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事
会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
公司董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录
在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保
管。
公司董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事
会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董
事应当及时向证券交易所以及相关监管机构报告。
第八条 公司董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代
为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
公司董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第九条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权
不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十条 公司董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任
职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总
次数的 1/2 的，董事应当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十一条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、
合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公
司章程》、股东会或者董事会的授权范围，授权事项是否存在重
大风险。
公司董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十二条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解
发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影
响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交
易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十三条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交
易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，
特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交
易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守
关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送
利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十四条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析
投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目资金来源安排
是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十五条 董事会审议提供担保事项时，董事应当充分了解
被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营
运状况和信用情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿
还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议公司对控股子公司、参股公司的担保议案时，
董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比
例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十六条 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、
重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理
性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否
导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各
期利润误导投资者的情形。
第十七条 董事会审议重大类金融业务处置事项时，董事应
当关注处置方案的可操作性和风险，重点关注可收回款项与公司
应收款项的差异情况，充分考虑处置方案是否能够最大化维护公
司的利益。
第十八条 董事会审议为控股子公司（公司合并报表内，且
该控股子公司其他股东中包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人）提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规
性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审
慎判断。同时应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提
供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的
情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第十九条 董事会审议利润分配方案时，董事应当关注方案
的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、
成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第二十条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期
报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重
大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是
否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能
对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
公司董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机
构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
公司董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对
定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说
明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作
出说明并公告。
第二十一条 公司董事应当严格执行并督促高级管理人员
执行股东会决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中出现下列情形之一时，董事应当及时向公司董
事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议
无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程
中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难
以实现预期目标。
公司独立董事应当持续关注《公司独立董事制度》第二十五
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、证
券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事
会决议情形的，应当及时向董事会报告，并要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向证券交易所报告。
第二十二条 公司董事应当积极关注公司事务，通过审阅文
件、问讯相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解
公司的经营运作情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市
场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必
要时应当提议召开董事会审议。
公司董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际
情况不符、可能或者已经对公司股票产生较大影响的，应当及时
向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工
作，必要时应当向证券交易所报告。
第二十三条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、
董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决
议。
公司高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继
续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，
应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取
应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处
理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
公司财务负责人应当加强对公司财务流程的控制、定期检查
公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制
人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公
司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采
取措施，并及时向董事会报告。
公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、
实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确
予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当严格按照相关规
定履行报告义务和信息披露义务。
公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确 、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员向公司董事会或者预算与审计委员
会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
公司董事、高级管理人员应当积极配合证券交易所的日常监
管，在规定期限内回答问询并按要求提交书面说明和相关资料，
按时参加约见谈话。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当严格遵守公平信
息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何
方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或
者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公
告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。
第二十七条 公司董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访
或者交流、公开发表谈话或者演讲、向机构投资者或者分析师等
人进行路演等场合时，应当谨慎言行，对可能引起公司股票二级
市场价格波动或者影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董
事会授权，应当一律回避。
第二十八条 公司董事、高级管理人员发现公司或者公司董
事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规
或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停
止，并及时向董事会或者预算与审计委员会报告、提请核查，必
要时应当向证券交易所报告。
公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及
其关联人发生证券交易所《股票上市规则》第 4.5.3 条相关情形
时，应当及时向公司董事会或者预算与审计委员会报告，并督促
公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露
义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人
员应当立即向证券交易所报告。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当在其职责范围内
尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事
项不了解为由主张免除责任。
公司董事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影
响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或者要求公司采取
纠正措施，并向证券交易所或者相关监管机构报告，或者在违规
行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履
行职责的，将在责任认定上作为情节考虑。
第三十条 公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告。
董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，
自董事会收到辞职报告时生效。
除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定及《公司
章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定最低人数；
（二）预算与审计委员会成员辞任导致预算与审计委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
第三十一条 公司董事、高级管理人员离职后应当基于诚信
原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定
的不竞争义务。
第四章 附则
第三十二条 本行为规范未尽事宜，或与有关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及其他相关制度相抵触，以相应的法
律法规、规范性文件以及《公司章程》为准，并应对本行为规范
进行及时修订。
第三十三条 本行为规范由公司董事会负责修订、解释。
第三十四条 本行为规范自公司第十一届董事会 2025 年第
四次临时会议审议通过之日起实施。原《香溢融通控股集团股份
有限公司董事、监事、高级管理人员行为规范》
（2020 年版）同
时废止。
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