证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2025-062
浙江祥源文旅股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司祥源通航航
空发展（上海）有限公司（以下简称“祥源通航”、“标的公司”）增资扩股，
公司作为祥源通航原股东之一，同意放弃对该新增注册资本的优先认购权。零重
力飞机工业（合肥）有限公司（以下简称“零重力”）以 1,000 万元人民币认购
祥源通航新增注册资本 666.6667 万元人民币（以下简称“本次增资”），增资
价格为 1.5 元人民币/每一元注册资本，除新增注册资本外的其余认购款项计入标
的公司资本公积金。本次增资完成后，祥源通航的注册资本由 5,000 万元人民币
增加至 5,666.6667 万元人民币，公司持有祥源通航的股权比例由 80%减少为
●本次交易将进一步巩固公司在低空经济生态中的综合服务能力与先发优
势，有助于推动公司低空战略的进一步深化，为培育低空新消费场景、推动传统
文旅转型升级奠定关键基础。
●公司放弃本次祥源通航增资扩股的优先认购权，不属于损害公司及全体股
东（特别是中小股东）利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；本次交易不构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时该交易已
由祥源通航董事会及股东会审议通过，无需提交公司董事会及股东会审议。
一、本次增资概述
为推进祥源通航业务发展，优化股权结构，公司与零重力、祥源控股集团有
限责任公司（以下简称“祥源控股”）、刘江涛先生、祥源通航及合肥祥翼航空
有限公司（以下简称“合肥祥翼”）于 2025 年 11 月 26 日共同签署《关于祥源
通航航空发展（上海）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、
《关于祥源通航航空发展（上海）有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协
议》”），祥源通航增资扩股并引入投资者，公司、祥源控股、刘江涛先生作为
原股东放弃优先购买权。根据《增资协议》及《股东协议》，祥源通航新增注册
资本 666.6667 万元人民币，增资价格为 1.5 元人民币/每一元注册资本，由零重
力以 1,000 万元人民币认购，除新增注册资本外的其余认购款项计入标的公司资
本公积金，本次增资完成后，祥源通航的注册资本由 5,000 万元人民币增加至
祥源通航仍为公司的控股子公司。
祥源通航增资扩股前后，股东持股比例情况具体如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称/姓名 出资额（人民币/ 股权比例 出资额（人民币/ 股权比例
万元） （%） 万元） （%）
浙江祥源文旅股份
有限公司
零重力飞机工业
- - 666.6667 11.7647
（合肥）有限公司
祥源控股集团有限
责任公司
刘江涛 500.0000 10.0000 500.0000 8.8235
合计 5,000.0000 100.0000 5,666.6667 100.0000
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次祥源通航增资扩股暨公司放弃优先认购权交易不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经祥源
通航董事会及股东会审议通过，无需提交公司董事会及股东会审议。
二、本次增资方基本情况
公司名称：零重力飞机工业（合肥）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 900 号中安创
谷科技园一期 A4 栋 2 层 B38
法定代表人：李宜恒
注册资本：2,280.0723 万元
经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零
部件制造；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；通用
航空服务；民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：航空运输设备销售；航
空运营支持服务；民用航空材料销售；航空商务服务；智能无人飞行器销售；智
能无人飞行器制造；租赁服务（不含出版物出租）；工程和技术研究和试验发展；
新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；通信设备制造；电机制造；电
动机制造；电子专用设备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子专
用设备销售；实验分析仪器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
零重力与本公司不存在关联关系，不属于失信执行人。
三、标的公司基本情况
公司名称：祥源通航航空发展（上海）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市闵行区万源路 2800 号
法定代表人：刘江涛
成立时间：2024 年 11 月 13 日
注册资本：5,000 万元（增资前）
经营范围：许可项目：通用航空服务；公共航空运输；测绘服务；商业非运
输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；旅游业务；民用航空器维
修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；组
织文化艺术交流活动；自然科学研究和试验发展；体验式拓展活动及策划；航空
运营支持服务；航空运输设备销售；航空商务服务；教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）；组织体育表演活动；智能无人飞行器销售；会议及展览
服务；数字文化创意内容应用服务；运输设备租赁服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；企业形象策划；人工智能应用软件开发；消防器材销售；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
数据处理和存储支持服务；科普宣传服务；摄像及视频制作服务；玩具、动漫及
游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；安防设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及一期财务状况：
单位：人民币元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 2024 年 12 月 31 日/2024 年 11-12 月
年 1-9 月
总资产 15,670,063.46 14,778,340.24
总负债 898,805.30 34,045.29
所有者权益 14,771.258.16 14,744,294.95
营业收入 3,079,245.29 0.00
净利润 26,963.21 -255,705.05
注：2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月数据未经审计。
四、《增资协议》的主要内容
（一）协议各方
（浙江祥源文旅股份有限公司、祥源控股集团有限责任公司、刘江涛先生以
下合称“原股东”）
（二）交易对价
零重力同意按照本协议的约定以人民币 1,000 万元的价格（“增资款”）认购
祥源通航新增的注册资本人民币 666.6667 万元（“新增资注册资本”），获得增
资后祥源通航合计 11.7647%的股权，计入注册资本金 666.6667 万元，其余款项
计入公祥源通航资本公积金。前述增资完成后，祥源通航注册资本变更为人民币
上述增资完成后，祥源通航的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（人民币/万元） 股权比例（%）
浙江祥源文旅股份有限公司 4,000.0000 70.5883
零重力飞机工业 （合肥） 有限公司 666.6667 11.7647
祥源控股集团有限责任公司 500.0000 8.8235
刘江涛 500.0000 8.8235
合计 5,666.6667 100.0000
增资款用途：仅限业务运营及主营业务相关事项，不得用于偿债、借贷、
非经批准的关联交易等。
（三）增资款的缴付与工商变更
零重力在先决条件满足后 10 个工作日内缴资；祥源通航及原股东需在交割
后 15 个工作日内完成工商变更（含股权、董事、公司章程备案）。
（四） 陈述与保证
祥源通航、原股东及合肥祥翼承诺标的公司依法设立并有效存续、财务报表
不存在虚假记载或误导性陈述、标的公司未向第三方提供保证担保责任，也未以
标的公司财产设定任何抵押、质押或其他的第三方权益、标的公司股权不存在任
何质押、担保、代持、信托、优先购买权、第三方权益或权利，或任何其他权利
或产权负担。
零重力承诺其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协
议，其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府
命令，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
在同等条件下，零重力可与祥源通航或祥源通航控股的专业化飞行基地运营公司
就电动垂直起降航空器（eVTOL）飞行操作人员培训认证、航空器外勤作业人员
劳务输出、销售代理、商业化飞行演示活动执行、航空器维修检修保障服务、金
融租赁及飞行器保险等模块化业务优先展开合作。
（五）违约责任
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任
或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失
的利息、律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、
保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）赔偿履约方。违约方向履约方支
付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的所
持公司股权价值降低的损失）。
（六）协议解除
交割前祥源通航及原股东陈述或保证、承诺存在重大不真实或有重大遗漏，
导致标的公司遭受重大损失超过 100 万元人民币的或实质性违反本协议约定，导
致本次交易无法进行或交割未在本协议签署之日六十（60）天之内完成的，相关
方有权解除协议，已缴增资款需返还并支付利息。
五、《股东协议》的主要内容
（一）协议各方
（浙江祥源文旅股份有限公司、祥源控股集团有限责任公司、刘江涛先生以
下合称“原股东”，祥源通航及其控制的全部子/分公司等所有控股或控制的公
司以下合称“集团公司”）
（二）投资者权利
不得低于零重力本次增资价格。若低于该价格，零重力有权要求原股东同比例无
偿划转股权或祥源通航同比例现金补偿，补偿金额按协议约定公式计算，逾期支
付需按协议约定金额的日万分之三支付违约金。
增资交易完成后，标的公司股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。
在标的公司有法律允许分配的财产以及经本协议约定的程序批准标的公司
分红的前提下，则该股息或其他红利应当按照届时实缴持股比例分配给标的公司
所有股东。
股东会：股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。股东会会议作出的任
何决议，应当遵守《股东协议》及祥源通航公司章程的有关规定。
董事会组成：由 5 名董事组成，祥源文旅委派 2 名，零重力、祥源控股、刘
江涛各委派 1 名 。
跟随出售权；对祥源通航新增股权（员工股权激励除外）享有按持股比例优先认
购权。
（三）投资退出
回购条款：如发生以下任一情形(以较早者为准):(1)自交割日起五个完整会计
年度，集团公司收入累计总额低于 2,000 万元人民币(包含交割日所在当年度收
入);(2)集团公司未于 2028 年 12 月 31 日前取得 OC 证(民用无人驾驶航空器运营
合格证):(3)自零重力 ZG-ONE 多旋翼 eVTOL(以最终获颁型号合格证名称为准)
取得型号合格证之日起届满 3 年，集团公司未向零重力采购至少 10 架飞行器，
包括 eCTOL 锐翔 RX1E-A/S、ZG-ONE 多旋翼 eVTOL。特别地，若零重力于
回购价款金额=要求回购股权比例所对应的要求回购投资者已支付的投资价
款金额×[1+A÷365×X%]-回购前回购义务人已累计向要求回购投资者实际支
付的分红款：A=回购义务人资金转入要求回购投资者账户日-要求回购投资者投
资价款支付至回购义务人资金账户日；X%=本合同签订之日时全国银行间同业拆
借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率(LPR)，即 3.5%。回购股权比例=要
求回购投资者要求回购义务人回购的注册资本数/要求回购投资者回购前所持公
司股权对应的注册资本总数。
（四）违约责任
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任
或蒙受任何损失，违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损
失（同时也包括因该等违约造成的所持标的公司股权价值降低的损失）。
（五）协议生效与终止
《股东协议》自各方签署之日起成立，自增资协议交割日起生效；协议中定
义、投资退出、违约责任、保密、争议解决条款在协议期满或终止后继续有效。
六、本次交易的定价情况
各方确认，本次交易增资价格为 1.5 元人民币/每一元注册资本，零重力以人
民币 1,000 万元的价格认购祥源通航本轮新增的注册资本人民币 666.6667 万元，
其余款项计入标的公司资本公积金。
本次交易定价遵循市场原则，基于投资方对标的公司的发展情况及对其商业
价值判断，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原
则，不存在损害中小股东利益的情形。
七、本次增资扩股对上市公司的影响
本次交易有利于公司与高端飞行器研发制造厂商的深度合作。本次交易完成
后，公司仍持有祥源通航 70.5883%股权，在保持对标的公司绝对控制的情况下，
公司将进一步借助零重力在产品研发、制造及产业链资源方面的核心能力，强化
“低空+文旅”业务系统服务支撑能力，加快构建覆盖“售一训一修一托”的一
体化运营服务体系。以此为契机，公司将进一步拓展面向主机厂等合作伙伴的系
统解决方案能力，提供包括飞行器选型适配、空域协调、运营体系搭建、人员培
训与持续维护在内的全流程服务，增强业务赋能水平与多元收入来源。
本次交易将进一步巩固公司在低空经济生态中的综合服务能力与先发优势，
有助于推动公司低空战略的进一步深化，为培育低空新消费场景、推动传统文旅
转型升级奠定关键基础。
八、风险提示
协议履行过程中，若零重力未按约定支付增资款、公司未履行回购义务或祥
源通航未达成经营目标，可能导致协议无法顺利执行。公司将密切关注协议履行
情况及祥源通航业务进展，及时按照相关规定披露后续信息，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
《关于祥源通航航空发展（上海）有限公司之增资协议》
《关于祥源通航航空发展（上海）有限公司之股东协议》
特此公告。
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