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金茂凯德律师事务所
中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层邮编：200021
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上海金茂凯德律师事务所
关于旗天科技集团股份有限公司
致：旗天科技集团股份有限公司
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）于 2025 年 11 月 26 日下午在上海市静安区
恒通东路 69 号 7 楼公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本
所”）经公司聘请委派游广律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经
办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件以及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的规定，仅对公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集人资格、会议的表决程序
和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议
案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他
文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格、召集人资格
的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2025 年 10 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》包括召开会议的基本情况（股
东大会届次、召集人、会议召集、召开的合法、合规性、会议时间、会议的召
开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点）、会议审议事项、会议
登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。
公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司现场会议
按照《会议通知》内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股
东大会的《会议通知》内容一致。
经审核，本次股东大会的《会议通知》在本次股东大会召开十五日前发布，
公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，并由公司董事长李天
松先生主持。
综上，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员及召集人的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明和授权委托书等文件，
出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，现场列席会议的人员还包
括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席
本次股东大会的合法资格。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人均具有合法
有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场
投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计
票、监票，当场公布表决结果。
综上，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的《会议通知》等相关公告文件，公司股
东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本
次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台
行使表决权。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体
提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总
议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
公司董事会于 2025 年 10 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》，
《会议通知》对本次股东大会的网络投票事项进行了详细公告。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股
东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 533 人，代表股份 73,764,975 股，占公司
有表决权股份总数的 12.5125%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表
决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。参加公司本次股东大会表决的股东及股东代表共 535 人，代表公司股
份 95,052,842 股，占公司有表决权股份总数的 16.1235%。其中，参加投票的中
小投资者及其代表共 532 人，代表公司股份 34,645,625 股，占公司有表决权股
份总数的 5.8768%。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
是否
涉及 是否为 是否对中
是否
序号 议案名称 关联 特别决 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
股东 议议案 单独计票
回避
同意占比（%） 97.1741
《关于取消监事会并修 同意（股） 92,366,709
订<公司章程>的议案》 反对（股） 2,508,433
弃权（股） 177,700
同意占比（%） /
《关于修订及制定公司 同意（股） /
部分治理制度的议案》 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 97.6166
《关于修订<股东会议 同意（股） 92,787,309
事规则>的议案》 反对（股） 2,013,533
弃权（股） 252,000
同意占比（%） 97.6082
《关于修订<董事会议 同意（股） 92,779,409
事规则>的议案》 反对（股） 2,021,233
弃权（股） 252,200
同意占比（%） 97.6063
《关于修订<独立董事 同意（股） 92,777,609
制度>的议案》 反对（股） 2,014,333
弃权（股） 260,900
同意占比（%） 97.6109
《关于修订<关联交易 同意（股） 92,781,909
管理制度>的议案》 反对（股） 2,020,233
弃权（股） 250,700
同意占比（%） 97.4919
《关于修订<对外担保 同意（股） 92,668,809
管理制度>的议案》 反对（股） 2,142,733
弃权（股） 241,300
同意占比（%） 97.5687
《关于修订<对外投资 同意（股） 92,741,809
管理制度>的议案》 反对（股） 2,065,233
弃权（股） 245,800
《关于修订<募集资金 同意占比（%） 97.6172
案》 反对（股） 2,025,033
是否
涉及 是否为 是否对中
是否
序号 议案名称 关联 特别决 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
股东 议议案 单独计票
回避
弃权（股） 239,900
同意占比（%） 97.6861
《关于续聘会计师事务 同意（股） 92,853,409
所的议案》 反对（股） 2,006,033
弃权（股） 193,400
同意占比（%） 96.8782
《关于为子公司增加担
保额度暨增加 2025 年 同意（股） 92,085,509
担保及反担保额度预计 反对（股） 2,835,633
的议案》
弃权（股） 131,700
七、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有
效。本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
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