国泰海通证券股份有限公司
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
使用募集资金等额置换的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通” 或“保荐机构” ）作
为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”、“公司”或“发
行人”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律法规和规范性文件的相
关规定，对复旦张江使用募集资金等额置换进行核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复
旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]912 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币
普通股 120,000,000 股，发行价格为人民币 8.95 元/股，募集资金总额为人民币
民币 974,323,895.28 元。上述募集资金已于 2020 年 6 月 12 日全部到位，并由普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华
永道中天验字(2020)第 0502 号验资报告。本公司与海通证券股份有限公司（现更
名为“国泰海通证券股份有限公司”，以下简称“保荐机构”）分别于 2020 年 6 月
安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司于 2025 年 10 月 30 日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会
第十一次会议、于 2025 年 11 月 26 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“海姆泊芬美国注册项
目”（以下简称“原项目”）变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”（以下简
称“新项目”），相应变更原项目可使用募集资金余额至新项目，调整新项目可
使用状态截止时间为自 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2027 年
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编
号：临 2025-035）。
根据《公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市招股说明书》《关于变更
部分募集资金投资项目的公告》，公司首次公开发行股票募集资金用于以下募投
项目：
单位：万元 币种：人民币
截至 2025 年 10
序 募集资金计划
项目名称 月 30 日累计投入
号 投资总额
募集资金总额
海姆泊芬美国注册项目（变更前） 23,000.00 7,371.72
后）
注
注
注：1、公司首次公开发行股票募集资金净额为 97,432.39 万元，其中募集资金投资
项目金额为 65,000.00 万元，超募资金金额为 32,432.39 万元；
结项,所开立的募集资金账户已相应注销。
三、使用募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，募投项目实施过程中，原则上应当
以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金
直接支付确有困难的，可以在以自有资金支付后六个月内实施置换。
公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、社会保险费、住房公积金及
相关人员费用报销等支出。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》
的规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户
直接支付。同时公司人员的社会保险、住房公积金及各项税费的缴纳等亦需由公
司基本存款账户或一般账户统一划转，导致募集资金专户直接支付募投项目涉及
的上述费用存在实际可操作性的障碍。
据此，为提高运营管理效率，公司结合实际情况并履行相关审批程序后，将
募投项目募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付上述相关费用，该部分资
金等额划转情况视同为使用募集资金等额置换。
四、使用募集资金等额置换的操作流程
公司自《上市公司募集资金监管规则》实施生效日至本公告披露日使用募集
资金等额置换的操作流程如下：
置换的具体金额，编制明细汇总表，在履行相关审批程序后，将款项从募集资金
专户划转至公司基本存款账户，再通过基本存款账户进行支付。
公司基本存款账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。
五、使用募集资金等额置换对公司的影响
公司使用募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目
的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资
金投向及损害公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、公司履行的审议程序
公司于 2025 年 11 月 26 日召开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通
过了《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意对《上市公司募集资金监管规
则》实施生效后至本公告披露日，募投项目过往等额划转的情况予以确认。本次
置换事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。上述事项无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司使用募集资金等额置换已经公司董事会审议通过，履行
了必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。公司审议程序符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及 2025 年 6 月 15 日起施行的《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、
规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份
有限公司使用募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑乾国 陈恒瑞
国泰海通证券股份有限公司
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