上海复旦张江生物医药股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
（2025 年 11 月 26 日董事会审议通过）
战略委员会议事规则
第一章 战略委员会的组成
第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》、
《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、
《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会
战略委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定
不一致时，按从严原则执行。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会。
第三条 战略委员会由 3 名以上董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事会委任。
第五条 战略委员会设主席（即召集人，下同）1 名，经公司董事会任命，领导战
略委员会并召集、主持战略委员会会议。主席不能履职或不履职时，由其委托或者经
全体委员过半数选举的另一名委员相应履职。
第六条 战略委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委
员资格自动丧失，并由董事会根据法律法规及本规则规定，补足委员人数。
战略委员会议事规则
第二章 战略委员会的职权范围
第七条 战略委员会的职权范围包括：
(一) 战略委员会应不定期对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究并
提交董事会审议决定，并对其实施进行评估、监控；
(二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方
案进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；
(三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产转让进行研究，并提出建议
及提交董事会审议决定；
(四) 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究，并提出建议及提交董事会审议
决定；
(五) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究，并提出建议
及提交董事会审议决定；
(六) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究，并提出建议及提交董事会审议
决定；
(七) 指导和监督董事会有关决议的执行；
(八) 董事会授予的其他职权；及
(九) 不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则对委员会工作范围所提
出的其他要求。
战略委员会对董事会负责，应就本规则规定的相关事项向董事会提出建议。
战略委员会议事规则
第三章 战略委员会的议事规则
第八条 战略委员会应按实际需要召开会议。2 名及以上委员提议，或者召集人认
为有必要时，可召开会议。召集人原则上应当不迟于战略委员会会议召开前 3 日向全
体委员发送会议通知及提供相关资料和信息，除非全体委员一致同意豁免相关要求。
公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包
括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第九条 战略委员会会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会
期、议题、通知发出时间及有关资料。会议以现场召开为优先原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十条 会议作出决议须经战略委员会全体委员过半数通过，每一名委员有一票
的表决权。
第十一条 战略委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托
委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名战
略委员会委员最多接受一名委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权
利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但
书面意见应当至迟在会议召开前向战略委员会主席提交。委员未亲自出席委员会会议，
亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放
弃权利。
第十二条 战略委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其
他委员出席，也未于会前提出书面意见；或者在 1 年内亲自出席委员会会议次数不足
会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可根据本规则调整
战略委员会成员。
战略委员会议事规则
第十三条 董事会秘书/公司秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董
事会秘书/公司秘书可以列席委员会会议。战略委员会认为必要时可以邀请公司其他董
事及高级管理人员列席会议。
第十四条 当战略委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回
避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应将该议
案提交董事会审议。
第十五条 战略委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所
限而不能作此汇报的除外。
第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
完整的会议记录由董事会秘书/公司秘书保存。
第十七条 战略委员会须应董事会主席的邀请由战略委员会主席，或在委员会主
席缺席时由战略委员会主席授权的一名委员在公司年度股东大会上回答股东的提问。
第十八条 战略委员会应获供给足够资源以履行其职责。战略委员会履行职责时
如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司承担。
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第四章 其他
第十九条 战略委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力，
并应按公司股票上市地证券交易所上市规则的有关要求将其职权范围于公司网站及公
司股票上市地证券交易所网站刊发。
第二十条 公司须在披露年度报告的同时在公司股票上市地证券交易所网站披露
战略委员会年度履职情况，包括战略委员会会议的召开情况。
第二十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”不含本数。
第二十二条 本规则之中英文版本如有歧义，概以中文版本为准。
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》以及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本规则如与国家颁布
的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公司股票上市
地证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司
章程》及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行，并尽快修订本规则、报董
事会审议通过。
第二十四条 本规则经公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释和
修改。
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