科达制造股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规
范公司投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率，维护公司和股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法
规、规范性文件及《科达制造股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的投资，指公司以现金、实物、无形资产等方式对外进
行各种形式的投资活动，包括但不限于固定资产投资、股权投资、金融资产投资
及法律、法规规定的其他投资行为。
公司的委托理财业务、套期保值业务根据公司《委托理财管理制度》《大宗
原料套期保值业务管理制度》《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》的相关
规定执行。
第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公
司”）的投资管理。本制度旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、
投资等经营运作过程进行效益提升和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，
提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 公司投资必须符合国家产业发展规划和政策，符合公司总体战略发
展，有利于增强公司能力，促进公司可持续发展。同时，公司合理控制风险，确
保投资的安全、完整。
第二章 投资的审批权限
第五条 投资事项（含放弃权利）达到以下标准之一时，须经公司董事会审
议后提交股东会审批方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行投资交易时，若相
同投资类别下标的相关的各项投资连续 12 个月内累计计算符合上述标准，应提
交股东会审议，已审议的不再纳入累计计算范围。
除前款规定外，若交易类别为购买或出售资产的，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）在连续
《上市规则》的规定进行审计或评估，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第六条 投资事项（含放弃权利）达到以下标准之一时，经公司董事会审批
通过后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。若相同投资类别下标的相关
的各项投资连续 12 个月内累计计算符合上述标准，应提交董事会审议，已审议
的不再纳入累计计算范围。
第七条 公司投资涉及关联交易的，除遵守本制度的规定外，还应当按照《上
市规则》《公司章程》《关联交易制度》等相关规定履行审批程序。
第八条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，
构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第九条 公司设立投资决策委员会，由公司主要业务板块负责人、高级管理
人员、审计监察总监及董事长指定的顾问专家组成，董事会授权该委员会制定实
施细则，规范未达到董事会审议标准的投资事项的内部审批权限及本制度其他未
尽事宜。
第三章 投资的管理机构
第十条 为提高决策效率，公司投资决策实行逐级审批，根据《公司章程》
等相关制度，公司股东会、董事会、投资决策委员会等决策机构在其权限范围内
作出投资决策。
第十一条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司
长期发展战略、重大投资决策等工作进行研究并提出建设性建议。
第十二条 战略投资部负责组织项目尽职调查、研究分析与投资方案制定，
组织投资决策会议、及时向决策机构汇报并提出调整建议。同时，监控投资项目
的执行情况、负责归档投资文件与协议，并开展投后管理相关工作。
第十三条 法务部负责审查投资项目的法律合规性，审核所有投资协议和相
关文件，提示项目法律风险。
第十四条 财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由
公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第十五条 审计部负责对外投资项目的定期审计或专项审计，具体运作程序
按照公司内部审计等有关规定执行。
第十六条 董事会秘书、证券部负责按照《公司法》
《上市规则》
《公司章程》
等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十七条 公司其他职能部门或子公司需指定专门工作机构按其职能参与、
协助和支持公司的投资及投后管理工作。
第四章 投资的管理流程
第十八条 投资管理流程包括投资立项、投资决策、投资协议、协议执行及
投后管理。
(一) 投资立项流程：项目申报单位负责发起立项并编制申请书，经业务板
块负责人预审后提交战略投资部，战略投资部对项目进行初步评估并视情况征求
相关领导及部门意见，项目申报单位在此过程中负有配合提供补充信息的义务；
符合相关规定的项目可简化该流程。
(二) 投资决策流程：战略投资部在投资立项后启动项目调研，必要时可联
合内外部资源共同开展，项目申报单位负有全面配合的义务。战略投资部依据调
研结果编制相关文件，并按决策权限将项目提交至相应机构履行审批程序。
(三) 投资协议流程：相关协议须经投资协议审批流程通过后方可签署，在
项目未获最终决策批准或协议文本未经审批通过前，严禁签署任何具有法律约束
力的文件。
(四) 协议执行流程：项目申报单位应严格按协议实施投资行为，并定期向
战略投资部汇报进度。
(五) 投后管理流程：战略投资部定期向投资决策委员会汇报投后管理工作，
并对项目预算变更、已投项目变更、重大资产投入及投资退出等情形按照相关规
定履行相应审批程序。
第十九条 投资项目负责人及项目团队的年度考核绩效与投资项目业绩目标
达成情况挂钩，具体以公司相关考核管理办法为准。
第二十条 公司董事会审计委员会、内部审计部门应依据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。
第二十一条 公司投资涉及的决策基础资料、决议文件、投资协议、工商档
案等所有文件原件，分别由公司各主管部门负责整理、归档和保管，所有文件电
子版需报战略投资部留档。
第五章 投资的人事管理
第二十二条 公司进行对外投资，应根据不同投资形式依法依规派出管理人
员，履行相关法定选举程序，以参与运营决策，保障投资安全：
(一) 设立全资子公司的，应委派董事长或执行董事，以及相应的董事、监
事或其他高级管理人员；
(二) 与其他方共同投资组建合资公司（含控股子公司）或收购其他公司的，
应对新设公司或目标公司委派董事、监事或其他高级管理人员；
(三) 与其他方共同投资成立项目管理组织的，应依照约定派出管理人员参
与项目管理。
第二十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程规定切实履行
职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增
值。
第二十四条 公司实行派出人员通报机制，派出人员应定期向公司汇报被投
资单位的情况，在参与被投资单位的经营管理中，知悉的重大事项尤其是可能影
响公司股价的重大事项应及时向公司报告。
第六章 投资的财务管理及审计
第二十五条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目或子公司分别建立明细账簿，详尽
记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十六条 公司财务管理部应根据分析和管理的需要，取得被投资单位的
财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司
利益不受损害。
第二十七条 公司财务管理部在被投资单位出现财务状况恶化等情形下，应
根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。
第二十八条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应
遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 子公司应定期向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 责任追究
第三十一条 投资损失是指投资在项目尚未实施或在项目尚未运营时即已失
败、项目投资后运营效果差、与预定目标差距大以及无法实现投资回报等情况。
第三十二条 下列行为之一造成投资损失的，界定为投资损失行为：
(一) 在投资项目立项申请书中提供情况严重失真，或违规立项、未立项等；
(二) 在投资项目可研报告、尽职调查报告、初步设计或实施方案中弄虚作
假，或隐瞒、篡改专家评估意见等；
(三) 投资项目未经预审程序，违规报批等；
(四) 投资项目决策审批出现重大失误，项目文件/项目流程的签字人、审批
人未落实审慎原则；
(五) 投资项目违背审批规定，越权批准或擅自启动项目实施等；
(六) 项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；
(七) 项目实施时不执行监控规定或监督失控等；
(八) 项目运营后不执行评估规定，或评估时隐瞒、虚报运营效果等；
(九) 项目运营后，由于经营管理不善造成经营亏损等；
(十) 其他造成投资损失的行为。
第三十三条 对于投资损失责任人，公司将根据《责任追究管理办法》，依据
相关责任人员失职情节严重情况、损失金额及影响程度给予追责（警告、通报批
评、记过、记大过、降级、辞退）和经济处罚，对于涉及犯罪的，公司应移交司
法机关追究其刑事责任。
第八章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定与解释，自公司董事会审议通过
之日起生效。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十七日
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